SKONSOLIDOWANY PÓŁROCZNY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN S.A. ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. zawiera:

1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 wraz z wybranymi skonsolidowanymi danymi finansowymi 3
1. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 wraz z wybranymi jednostkowymi danymi finansowymi 35

3.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.
	za I półrocze 2019 roku	65

Oświadczenie Zarządu Wittchen S.A. 79

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

WRAZ Z WYBRANYMI

SKONSOLIDOWANYMI DANYMI FINANSOWYMI

str. 3

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	01.01.- 30.06.2019	01.01.- 30.06.2018	01.01.- 30.06.2019	01.01.- 30.06.2018
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	106 822	91 579	24 912	21 601
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 046	9 130	1 643	2 154
Zysk (strata) brutto	6 753	9 503	1 575	2 242
Zysk (strata) netto	5 568	7 592	1 299	1 791
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 314)	(15 781)	(773)	(3 722)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 587)	(6 972)	(2 236)	(1 645)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 300	18 252	2 169	4 305
Przepływy pieniężne netto, razem	(3 601)	(4 501)	(840)	(1 062)
Średnioważona liczba akcji w okresie (szt.)	18 158 683	18 129 923	18 158 683	18 129 923
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą w (zł/EUR)	0,31	0,42	0,07	0,10
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	1,00	0,84	0,23	0,20

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	264 277	194 685	62 154	45 276
Zobowiązania długoterminowe	101 588	24 773	23 892	5 761
Zobowiązania krótkoterminowe	40 144	34 824	9 441	8 099
Kapitał własny	122 545	135 088	28 821	31 416
Kapitał zakładowy	3 636	3 630	855	844
Liczba akcji (szt.)	18 178 772	18 150 522	18 178 772	18 150 522
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	6,74	7,44	1,59	1,73

Spis Treści:

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH DOCHODÓW 6	CAŁKOWITYCH
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9
1. WPROWADZENIE10
2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASTOSOWANE STANDARDY RACHUNKOWOŚCI10
3. DANE UZUPEŁNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANYCH INFORMACJI FINANSOWYCH 16
NOTA 1 Wartości niematerialne 16
NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe 17
NOTA 3 Nieruchomości inwestycyjne 18
NOTA 4 Podatek bieżący i odroczony 18
NOTA 5 Zapasy 18
NOTA 6 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe 19
NOTA 7 Instrumenty finansowe 19
NOTA 8 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 20
NOTA 9 Rozliczenia międzyokresowe 20
NOTA 10 Kapitał własny 21
NOTA 11 Dywidendy wypłacone 23
NOTA 12 Rezerwy 24
NOTA 13 Zobowiązania finansowe 25
NOTA 14 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 26
NOTA 15 Rozliczenia międzyokresowe 26
NOTA 16 Przychody i koszt własny sprzedaży 26
NOTA 17 Segmenty działalności 27
NOTA 18 Koszty działalności operacyjnej 28
NOTA 19 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 29
NOTA 20 Przychody i koszty finansowe 29
NOTA 21 Zysk na akcję 30
NOTA 22 Należności i zobowiązania warunkowe 30
NOTA 23 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy 32
NOTA 24 Transakcje z podmiotami powiązanymi 32
NOTA 25 Wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania 34
NOTA 26 Zdarzenia po dniu bilansowym 34

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

	Noty	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	16,17	106 822	91 579
Koszt własny sprzedaży	16,17	(43 399)	(36 255)
Zysk brutto ze sprzedaży		63 423	55 324
Koszty sprzedaży	18	(49 775)	(39 975)
Koszty ogólnego zarządu	18	(5 717)	(5 107)
Pozostałe przychody operacyjne	19	566	367
Pozostałe koszty operacyjne	19	(1 451)	(1 479)
Zysk z działalności operacyjnej		7 046	9 130
Przychody finansowe	20	1 078	871
Koszty finansowe	20	(1 371)	(498)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		6 753	9 503
Podatek dochodowy	4	(1 185)	(1 911)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		5 568	7 592
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe w przeliczenia jednostek zagranicznych		8	(23)
Inne całkowite dochody		8	(23)
Całkowite dochody ogółem		5 576	7 569
Zysk (strata) netto przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		5 568	7 592
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		5 576	7 569
Zysk (strata) na jedną akcję	21	0,31	0,42
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	21	0,31	0,42

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Noty	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018

Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2	64 341	59 929	58 492
Wartość firmy	1	17 113	17 113	17 113
Pozostałe wartości niematerialne	1	11 888	12 132	12 037
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.2	56 611	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	3	2 900	2 970	3 039
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4	579	486	389
Aktywa trwałe razem		153 432	92 630	91 070

Aktywa obrotowe
Zapasy	5	80 099	71 059	68 047
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	6	23 432	21 755	27 807
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 709	-	502
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	1 025	1 060	928
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	7	-	-	382
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8	4 580	8 181	4 373
Aktywa obrotowe razem		110 845	102 055	102 039
Aktywa razem		264 277	194 685	193 109

PASYWA		30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018

Kapitał własny	10
Kapitał zakładowy		3 636	3 630	3 630
Pozostały kapitał zapasowy		141 409	128 146	128 146
Kapitał rezerwowy		1 373	1 319	1 347
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek		6	(2)	6
Zyski / straty netto		5 568	31 003	7 592
Zyski / straty z lat ubiegłych		(29 447)	(29 008)	(29 008)
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom		122 545	135 088	111 713
spółki dominującej Kapitał własny razem		122 545	135 088	111 713

Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	2.2	40 310	12	89
Pozostałe zobowiązania finansowe	7,13	53 854	17 988	48 088
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	4	1 537	757	694
Rezerwy długoterminowe	12	79	79	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15	5 808	5 937	6 068
Zobowiązania długoterminowe razem		101 588	24 773	54 939

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7,14	22 267	30 080	18 531
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	2.2	15 850	77	5 750
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	7,13	15	-	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	2 635	13
Rezerwy krótkoterminowe	12	1 753	1 712	1 886
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15	259	320	277
Zobowiązania krótkoterminowe razem		40 144	34 824	26 457
Pasywa razem		264 277	194 685	193 109

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.01.-30.06.2019	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2019	3 630	128 146	1 319	1 995	-	(2)	135 088	135 088
Wynik okresu	-	-	-	-	5 568	-	5 568	5 568
Emisja akcji	6	-	-	-	-	-	6	6
Emisja i wycena warrantów	-	-	54	-	-	-	54	54
Podział zysku	-	13 263	-	(13 263)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(18 179)	-	-	(18 179)	(18 179)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	8	8	8
Stan na 30.06.2019	3 636	141 409	1 373	(29 447)	5 568	6	122 545	122 545

2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018	3 625	125 131	1 100	(10 747)	-	29	119 138	119 138
Emisja akcji	5	-	-	-	-	-	5	5
Podział zysku	-	3 015	-	(3 015)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 246)	-	-	(15 246)	(15 246)
Wynik okresu	-	-	-	-	31 003	-	31 003	31 003
Emisja i wycena warrantów	-	-	219	-	-	-	219	219
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	(31)	(31)	(31)
Stan na 31.12.2018	3 630	128 146	1 319	(29 008)	31 003	(2)	135 088	135 088

1.01.-30.06.2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018	3 625	125 131	1 100	(10 747)	-	29	119 138	119 138
Wynik okresu	-	-	-	-	7 592		7 592	7 592
Emisja akcji	5	-	-	-	-	-	5	5
Emisja i wycena warrantów	-	-	247	-	-	-	247	247
Podział zysku	-	3 015	-	(3 015)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 246)	-	-	(15 246)	(15 246)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	(23)	(23)	(23)
Stan na 30.06.2018	3 630	128 146	1 347	(29 008)	7 592	6	111 713	111 713

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 753	9 503
Korekty razem	(10 067)	(25 284)
Amortyzacja	12 597	3 497
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(597)	(401)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 350	451
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	15	-
Zmiana stanu rezerw	41	111
Zmiana stanu zapasów	(9 040)	(14 214)
Zmiana stanu należności	(1 677)	(5 314)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(7 717)	(2 162)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(155)	(292)
Podatek dochodowy zapłacony	(4 938)	(7 207)
Inne korekty	54	247
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 314)	(15 781)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	4	24
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(9 591)	(6 996)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 587)	(6 972)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	6	5
Otrzymane kredyty, pożyczki i faktoring	35 866	34 200
Wypłacone dywidendy	(18 179)	(15 246)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(7 978)	(256)
Odsetki zapłacone	(415)	(451)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	9 300	18 252
Przepływy pieniężne netto razem	(3 601)	(4 501)
Środki pieniężne na początek okresu	8 181	8 874
Środki pieniężne na koniec okresu	4 580	4 373

1. Wprowadzenie

1.1 Opis organizacji Grupy

Nazwa Jednostki Dominującej: WITTCHEN S.A.

Siedziba: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów.

Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Wittchen sp. z o.o., na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Wittchen sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2010 roku. Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 951-10-22-154.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: odzież i kosmetyki – odzież i obuwie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej, obuwia skórzanego oraz bagażu.

1.2 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej wchodziły następujące spółki konsolidowane metodą pełną w których Emitent posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów:

Nazwa Spółki	Siedziba
Wittchen Premium sp. z o.o.	Kiełpin, Polska
Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa	Kiełpin, Polska
Wittchen Travel sp. z o.o. (dawniej: Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna)	Palmiry, Polska
Wittchen GmbH	Berlin, Niemcy
Wittchen S.R.O.	Praga, Czechy

W dniu 25 marca 2019 roku w Czechach zarejestrowana została spółka Wittchen S.R.O. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 maja 2019 roku zarejestrowane zostało w Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcenie spółki Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna w Wittchen Travel sp. z o.o. Wittchen S.A. niezmiennie posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

2. Podstawa sporządzenia oraz zastosowane standardy rachunkowości

2.1 Oświadczenie o zgodności

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2018 rok.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta i jego Grupę.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

Wybrane dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób: (a) pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w dniu na który prezentowane są dane, tj. po średnim kursie NBP, (b) pozycje sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów średnich NBP na koniec każdego miesiąca.

Kursy przeliczeniowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Pozycje bilansowe: kurs EURO	4,2520	4,3000	4,3616
Pozycje rachunku zysków i strat: kurs EURO	4,2880	4,2669	4,2395

2.2 Zasady rachunkowości

Począwszy od 1 stycznia 2019 roku weszły w życie nowe standardy i interpretacje. W dalszej części noty zostały ujawniony opis i wpływ zmian na sprawozdanie skonsolidowane Grupy.

2.2.1 MSSF 16 Leasing

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który określa zasady ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania informacji w odniesieniu do leasingu. Nowy standard zastąpił MSR 17 Leasing, jak również KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne i SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu.

Zgodnie z nowym standardem, Grupa jako leasingobiorca, ujmuje umowy zgodnie z modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozpoznaje się aktywa z tytułu prawa do użytkowania leasingowanych aktywów w korespondencji ze zobowiązaniami leasingowymi ustalonymi w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności ponoszonych w okresie trwania leasingu. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę.

Grupa wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem "zmodyfikowanej metody retrospektywnej", bez korekty danych porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019, ponieważ Spółka zdecydowała się wycenić aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

Głównym typem umów występujących w Grupie, zakwalifikowanych jako umowy leasingu zgodnie z MSSF 16, są umowy najmu powierzchni handlowych, w których Grupa prowadzi sprzedaż detaliczną.

Grupa skorzystała z praktycznych rozwiązań przewidzianych w standardzie i w odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz do leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość nie rozpoznaje aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań leasingowych, a opłaty leasingowe ujmuje jako koszty metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

Wartości bilansowe leasingów, które wcześniej sklasyfikowano jako leasingi finansowe zgodnie z MSR 17, zostały bez zmian ich wartości przeklasyfikowane odpowiednio do składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań z tytułu leasingu w dniu pierwszego zastosowania MSSF 16 przez Grupę.

W dniu pierwszego zastosowania, Grupa skorzystała z praktycznego rozwiązania przewidzianego w MSSF 16 i ujęła aktywa i zobowiązanie leasingowe w odniesieniu do leasingów wcześniej sklasyfikowanych jako leasingi operacyjne zgodnie z MSR 17. Zobowiązania zostały wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych poprzez zastosowanie krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę dla celów wyceny zostały oparte na oprocentowaniu polskich obligacji skarbowych, skorygowanych o marżę. Uwzględniają one okres zapadalności i walutę umów.

Grupa wycenia składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości aktywów, skorygowane o aktualizacje wyceny zobowiązania z tytułu leasingu określone w MSSF 16.

Grupa stosuje MSR 36 Utrata wartości aktywów w celu określenia, czy składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania utracił wartość.

W trakcie I półrocza zakończonego 30 czerwca 2019 roku, Grupa dokonała ulepszeń w modelach wykorzystywanych do kalkulacji MSSF 16, w związku z czym wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania jak również zobowiązań z tytułu leasingu rozpoznanych na dzień 1 stycznia 2019 różni się od wartości zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31 marca 2019 roku o 407 tys. złotych.

2019	Najem powierzchni handlowej		Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2019	55 190	772	55 962
Zawarcie nowych umów / aneksy do istniejących umów leasingu	8 528	659	9 187
Stan na 30.06.2019	63 718	1 431	65 149
Umorzenie
Stan na 1.01.2019	-	296	296
Zwiększenia	8 071	171	8 242
Stan na 30.06.2019	8 071	467	8 538
Stan na 30.06.2019 – wartość netto	55 647	964	56 611

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w stanie aktywów z tytułu prawa do użytkowania:

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku Grupa wykazała następujące zmiany w strukturze zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych:

Wartość zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych 01.01.2019	55 190
Zawarcie nowych umów / aneksy do istniejących umów	8 528
Naliczone odsetki	935
Płatności z tytułu leasingu	(8 442)
Różnice kursowe	(604)
Stan na 30.06.2019	55 607
z czego
Zobowiązania krótkoterminowe	15 491
Zobowiązania długoterminowe	40 116

Oprócz wyżej wymienionych zobowiązań, Grupa wykazuje 553 tys. złotych zobowiązań z tytułu leasingów (194 tys. złotych zobowiązań długoterminowych oraz 359 tys. złotych zobowiązań krótkoterminowych) klasyfikowanych wcześniej jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17, które od dnia 1 stycznia 2019 roku stanowią element zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16.

Wdrożenie MSSF 16 miało następujący wpływ na wyniki Grupy za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku:

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

zwiększenie amortyzacji o 8.071 tys. złotych,
zwiększenie kosztów finansowych z tytułu odsetek 935 tys. złotych,
zwiększenie przychodów finansowych z tytułu różnic kursowych 604 tys. złotych,
zmniejszenie kosztów sprzedaży o 8.442 tys. złotych,
zwiększenie wyniku operacyjnego o 371 tys. złotych,
zwiększenie wyniku brutto o 40 tys. złotych.

Gdyby wdrożenie MSSF 16 miało miejsce od dnia 1 stycznia 2018 roku, EBITDA za pierwsze półrocze 2018 roku wyniosłaby 19.731 tys. złotych (dla celów porównywalności, do kalkulacji przyjęto kursy walutowe z 2019 roku).

2.2.2 Pozostałe

Interpretacja KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego

Interpretacja wyjaśnia sposoby ujmowania i wyceny podatku dochodowego zgodnie z MSR 12, jeżeli istnieje niepewność związana z jego ujęciem. Nie dotyczy ona podatków ani opłat nieobjętych zakresem MSR 12, ani też nie obejmuje wymogów dotyczących odsetek i kar związanych z niepewnym ujmowaniem podatku dochodowego. Interpretacja dotyczy w szczególności:

o odrębnego uwzględniania przez jednostkę przypadków niepewnego traktowania podatkowego;
o założeń czynionych przez jednostkę co do kontroli ujęcia podatku przez organy podatkowe;
o sposobu, w jaki jednostka ustala dochód podlegający opodatkowaniu (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe;
o sposobu, w jaki jednostka uwzględnia zmiany faktów i okoliczności.

Jednostka musi ustalić, czy rozpatruje każde niepewne ujęcie podatkowe osobno, czy też łącznie z jednym lub większą liczbą innych niepewnych ujęć. Należy postępować zgodnie z podejściem, które lepiej przewiduje rozwiązanie niepewności.

Zmiany do MSSF 9: Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą

Zgodnie z MSSF 9 instrument dłużny może być wyceniony według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, pod warunkiem, że umowne przepływy pieniężne to wyłącznie spłaty kapitału i odsetki od niespłaconej kwoty głównej (kryterium SPPI), a instrument jest utrzymywany w ramach odpowiedniego modelu biznesowego dla tej klasyfikacji. Zmiany do MSSF 9 precyzują, że składnik aktywów finansowych spełnia kryterium SPPI bez względu na zdarzenie lub okoliczność, która powoduje przedterminowe rozwiązanie umowy i niezależnie od tego, która strona płaci lub otrzymuje uzasadnioną rekompensatę za wcześniejsze rozwiązanie umowy.

Zmiany do MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu

Zmiany do MSR 19 precyzują, że w przypadku zmiany, ograniczenia lub rozliczenia programu w trakcie rocznego okresu sprawozdawczego, jednostka jest zobowiązana do ustalenia bieżącego kosztu usługi za pozostałą część okresu po zmianie, ograniczeniu lub rozliczeniu programu, przy zastosowaniu założeń aktuarialnych wykorzystanych do ponownej wyceny zobowiązania (składnika aktywów) netto z tytułu określonych świadczeń, odzwierciedlającego korzyści oferowane w ramach programu oraz aktywa programu po tym zdarzeniu. Jednostka jest również zobowiązana do określenia odsetek netto za pozostałą część okresu po zmianie, ograniczeniu lub rozliczeniu programu przy użyciu zobowiązania (składnika aktywów) netto z tytułu określonych świadczeń odzwierciedlającego korzyści oferowane w

ramach programu i aktywa programu po tym zdarzeniu oraz stopę dyskontową zastosowaną do ponownej wyceny zobowiązania (składnika aktywów) netto z tytułu określonych świadczeń.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Zmiany do MSR 28: Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

Zmiany precyzują, że jednostka stosuje MSSF 9 do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, do których nie stosuje się metody praw własności, ale co do zasady stanowi część inwestycji netto jednostki w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu (udziały długoterminowe). Wyjaśnienie to jest istotne, ponieważ sugeruje, że oczekiwany model strat kredytowych w MSSF 9 ma zastosowanie do takich udziałów długoterminowych. Zmiany precyzują również, że stosując MSSF 9 jednostka nie bierze pod uwagę strat jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ani żadnych strat z tytułu utraty wartości inwestycji netto w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, które wynikają ze stosowania MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017
- o MSSF 3 Połączenia jednostek

Zmiany wyjaśniają, że gdy jednostka uzyskuje kontrolę nad jednostką, która jest wspólnym działaniem, stosuje wymogi dotyczące połączenia jednostek realizowanego etapami, w tym dokonując ponownej wyceny uprzednio należących do niej udziałów we wspólnym działaniu według wartości godziwej. W ten sposób jednostka przejmująca dokonuje ponownej wyceny wszystkich uprzednio należących do niej udziałów we wspólnym działaniu.

o MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne

Zmiany precyzują, że strona, która uczestniczy we wspólnym działaniu, lecz nie sprawuje nad nim współkontroli, może uzyskać wspólną kontrolę nad wspólnym działaniem, w którym działalność wspólnego działania stanowi przedsięwzięcie zgodnie z definicją w MSSF 3. W takich przypadkach uprzednio posiadane udziały we wspólnym działaniu nie podlegają ponownej wycenie.

o MSR 12 Podatek dochodowy

Zmiany precyzują, że skutki podatkowe wynikające z wypłaty dywidend są bardziej bezpośrednio związane z przeszłymi transakcjami lub zdarzeniami, które doprowadziły do uzyskania zysków podlegających podziałowi, niż z wypłatami na rzecz właścicieli. W związku z tym jednostka ujmuje skutki podatkowe wypłaty dywidend w wyniku finansowym, innych całkowitych dochodach lub kapitale własnym w zależności od tego, gdzie jednostka ujęła te przeszłe transakcje lub zdarzenia.

o MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego

Zmiany precyzują, że jednostka traktuje wszelkie pożyczki pierwotnie zaciągnięte w celu wytworzenia dostosowywanego składnika aktywów jako część pożyczek ogólnych, gdy zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania tego składnika aktywów do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży są zakończone.

Zastosowanie wyżej wymienionych standardów i interpretacji nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz korekty błędów.

2.3 Zmiana prezentacji danych porównywalnych

Spółka dokonała na dzień 1 stycznia 2019 roku zmiany prezentacji danych porównywalnych w zakresie prezentacji netto aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego jak również prezentacji towarów w drodze. Podsumowanie wprowadzonych zmian prezentuje tabela poniżej:

			dane
	dane zatwierdzone	reklasyfikacja	przekształcone
	31.12.2018		31.12.2018
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 844	(1 358)	486
Aktywa trwałe razem	93 988	(1 358)	92 630
Aktywa razem	196 043	(1 358)	194 685
PASYWA	31.12.2018		31.12.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	2 115	(1 358)	757
Zobowiązania długoterminowe razem	26 131	(1 358)	24 773
Pasywa razem	196 043	(1 358)	194 685

	dane		dane
	zatwierdzone	reklasyfikacja	przekształcone
	30.06.2018		30.06.2018
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 706	(1 317)	389
Aktywa trwałe razem	92 387	(1 317)	91 070
Aktywa obrotowe
Zapasy	52 956	15 091	68 047
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	36 303	(8 496)	27 807
Aktywa obrotowe razem	95 444	6 595	102 039
Aktywa razem	187 831	5 278	193 109
PASYWA	30.06.2018		30.06.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	2 011	(1 317)	694
Zobowiązania długoterminowe razem	56 256	(1 317)	54 939
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	11 936	6 595	18 531
Zobowiązania krótkoterminowe razem	19 862	6 595	26 457
Pasywa razem	187 831	5 278	193 109
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	01.01.-30.06.2018		01.01.-30.06.2018
Zmiana stanu zapasów	877	(15 091)	(14 214)
Zmiana stanu należności	(13 810)	8 496	(5 314)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(8 757)	6 595	(2 162)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(15 781)	-	(15 781)

3. Dane uzupełniające do skonsolidowanych informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

30.06.2019	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2019	26 327	2 600	17 926	-	46 853
Zwiększenia	-	-	791	-	791
Stan na 30.06.2019	26 327	2 600	18 717	-	47 644
Umorzenie
Stan na 01.01.2019	9 214	-	8 394	-	17 608
Zwiększenia	-	-	1 035	-	1 035
Stan na 30.06.2019	9 214	-	9 429	-	18 643
Wartość netto	17 113	2 600	9 288	-	29 001

31.12.2018	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2018	26 327	2 600	15 989	187	45 103
Zwiększenia	-	-	1 937	-	1 937
Zmniejszenia	-	-	-	(187)	(187)
Stan na 31.12.2018	26 327	2 600	17 926	-	46 853
Umorzenie
Stan na 1.01.2018	9 214	-	6 935	-	16 149
Zwiększenia	-	-	1 459	-	1 459
Stan na 31.12.2018	9 214	-	8 394	-	17 608
Wartość netto	17 113	2 600	9 532	-	29 245

30.06.2018	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	26 327	2 600	15 989	187	45 103
Zwiększenia	-	-	798	74	872
Zmniejszenia	-	-	-	(29)	(29)
Stan na 30.06.2018	26 327	2 600	16 787	232	45 946
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	9 214	-	6 935	-	16 149
Zwiększenia	-	-	647	-	647
Stan na 30.06.2018	9 214	-	7 582	-	16 796
Wartość netto	17 113	2 600	9 205	232	29 150

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują głównie licencje na używanie zastrzeżonych znaków towarowych i oprogramowanie komputerowe (łącznie ze związanymi z tym oprogramowaniem licencjami). Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "nakłady na niezakończone wartości niematerialne".

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

30.06.2019	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2019	6 333	54 506	10 356	4 723	17 360	316	93 594
Zwiększenia	2 732	1 426	1 149	736	1 540	5 115	12 698
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt.	-	-	(250)	-	(343)	(3 813)	(4 406)
MSSF 16 - reklasyfikacja	-	-	-	(1 431)	-	-	(1 431)
Stan na 30.06.2019	9 065	55 932	11 255	4 028	18 557	1 618	100 455
Umorzenie
Stan na 01.01.2019	-	15 173	6 365	2 809	9 318	-	33 665
Zwiększenia	-	1 277	414	481	1 249	-	3 421
Zmniejszenia	-	-	(162)	-	(343)	-	(505)
MSSF 16 - reklasyfikacja	-	-	-	(467)	-	-	(467)
Stan na 30.06.2019	-	16 450	6 617	2 823	10 224	-	36 114
Wartość netto	9 065	39 482	4 638	1 205	8 333	1 618	64 341

31.12.2018	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	6 021	49 855	8 928	4 571	14 003	444	83 822
Zwiększenia Zmniejszenia, w tym	312	4 975	1 431	212	3 380	294	10 604
przekazanie do użyt.	-	(324)	(3)	(60)	(23)	(422)	(832)
Stan na 31.12.2018	6 333	54 506	10 356	4 723	17 360	316	93 594
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	-	13 019	5 621	2 083	7 335	-	28 058
Zwiększenia	-	2 360	747	755	1 989	-	5 851
Zmniejszenia	-	(206)	(3)	(29)	(6)	-	(244)
Stan na 31.12.2018	-	15 173	6 365	2 809	9 318	-	33 665
Wartość netto	6 333	39 333	3 991	1 914	8 042	316	59 929

30.06.2018	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	6 021	49 855	8 928	4 571	14 003	444	83 822
Zwiększenia	312	3 406	778	61	1 389	1 521	7 467
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt.	-	-	-	-	-	(1 961)	(1 961)
Stan na 30.06.2018	6 333	53 261	9 706	4 632	15 392	4	89 328
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	-	13 019	5 621	2 083	7 335	-	28 058
Zwiększenia	-	1 141	356	381	903	-	2 781
Zmniejszenia	-	-	(3)	-	-	-	(3)
Stan na 30.06.2018	-	14 160	5 974	2 464	8 238	-	30 836
Wartość netto	6 333	39 101	3 732	2 168	7 154	4	58 492

Dominującą pozycją w strukturze rzeczowych aktywów trwałych stanowiły na dzień bilansowy budynki i budowle. W zakresie tej pozycji główną jej wartość tworzą nakłady w wynajmowanych obiektach handlowych oraz budynek biurowo-magazynowy w Palmirach.

NOTA 3 Nieruchomości inwestycyjne

Na koniec 2017 roku do nieruchomości inwestycyjnych Grupa przeklasyfikowała budynek wraz z gruntem w Kiełpinie, który poprzednio był użytkowany na cele administracyjno-biurowe Grupy, a obecnie jest wynajmowany innym podmiotom. Budynek z gruntem były użytkowane na podstawie umów leasingu finansowego z 2013 roku z PKO Leasing S.A.

W grudniu 2018 roku Spółka dokonała zapłaty ostatniej raty leasingowej za wyżej wymieniony budynek, przy czym przeniesienie własności budynku nastąpiło w 2019 roku.

NOTA 4 Podatek bieżący i odroczony

Struktura podatku dochodowego	01.01.-30.06.2019		01.01.-30.06.2018
Podatek bieżący		(633)	(1 413)
Korekta lat ubiegłych		135	-
Podatek odroczony		(687)	(498)
Podatek dochodowy razem:		(1 185)	(1 911)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Stan na początek okresu	486	696	696
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	93	-	-
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	-	(210)	(307)
Stan na koniec okresu	579	486	389

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Stan na początek okresu	757	503	503
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	780	254	191
Stan na koniec okresu	1 537	757	694

NOTA 5 Zapasy

Zapasy	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Towary	81 099	73 149	70 847
Odpis aktualizujący zapasy	(1 000)	(2 090)	(2 800)
Razem zapasy	80 099	71 059	68 047

Główną przyczyną zmiany wysokości odpisu aktualizującego było jego wykorzystanie w związku z likwidacją niepełnowartościowych towarów.

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	30	32	164
Inne należności krótkoterminowe - jednostki powiązane	62	62	62
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki pozostałe	8 190	11 830	8 224
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług	(2 179)	(2 079)	(2 247)
Należności z tytułu zaliczek na towary	16 578	11 232	20 847
Należności z tytułu podatków	464	453	414
Inne należności krótkoterminowe	633	571	530
Odpis aktualizujący wartość inne należności	(346)	(346)	(187)
Razem	23 432	21 755	27 807

NOTA 6 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.

Odpisy aktualizujące wartość należności	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Stan na początek okresu	2 425	2 351	2 351
Zwiększenia	100	87	83
Zmniejszenia	-	(13)	-
Stan na koniec okresu	2 525	2 425	2 434

Odpisy aktualizujące uwzględniają również analizę oczekiwanych strat kredytowych.

NOTA 7 Instrumenty finansowe

Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, w tym szacunków Zarządu.

Wartość godziwa aktywów finansowych odpowiada ich wartości bilansowej. Wartość bilansowa należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie różni się istotnie od ich wartości godziwej.

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

Aktywa finansowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
1. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	10 970	18 251	10 919
- należności z tyt. dostaw i usług krótkoterminowe i pozostałe należności	6 390	10 070	6 546
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	4 580	8 181	4 373
2. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	382

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa posiadała aktywne kontrakty terminowe forward na zakup waluty o wartości nominalnej wynoszącej 1.300 tys. USD i terminach realizacji nie przekraczających 180 dni (na 30 czerwca 2018 roku 1.000 tys. USD). Na dzień bilansowy wartość godziwa tych instrumentów finansowych wyniosła -15 tys. zł. i została zaprezentowana jako pozostałe krótkoterminowe

zobowiązania finansowe (na dzień 30 czerwca 2018 roku: 382 tys. zł zaprezentowane jako pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe).

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiadała aktywnych kontraktów terminowych forward na zakup waluty.

Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie różni się od ich wartości księgowej.

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

Zobowiązania finansowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
1. Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	43 868	17 988	48 088
- część długoterminowa	43 868	17 988	48 088
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	17 869	24 058	15 039
3. Leasing, w tym:	56 160	89	5 839
- część krótkoterminowa	15 850	77	5 750
- część długoterminowa	40 310	12	89
4. Faktoring Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy:	9 986	-	-
1. Forward walutowy	15	-	-

NOTA 8 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Środki pieniężne PLN	2 571	2 722	2 427
Środki pieniężne EUR	1 874	3 139	1 354
Środki pieniężne USD	1	1 912	142
Środki pieniężne HKD	-	1	1
Środki pieniężne GBP	12	10	29
Środki pieniężne CNY	4	4	5
Środki pieniężne RUB	45	393	415
Środki pieniężne CZK	73	-	-
	4 580	8 181	4 373

NOTA 9 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Koszy eksploatacyjne lokali	544	583	354
Ubezpieczenia	94	146	93
Koszty opakowań	110	65	61
Pozostałe koszty	277	266	420
Razem	1 025	1 060	928

NOTA 10 Kapitał własny

Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom.

Kapitał własny

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kapitał zakładowy	3 636	3 630	3 630
Pozostałe kapitały	141 409	128 146	128 146
Kapitał rezerwowy	1 373	1 319	1 347
Zyski / straty z lat ubiegłych	(29 447)	(29 008)	(29 008)
Zyski / straty netto	5 568	31 003	7 592
Różnice kursowe z przeliczenia	6	(2)	6
Razem	122 545	135 088	111 713

Kapitał zakładowy

Struktura właścicielska kapitału zakładowego na dzień 30 czerwca 2019 roku przedstawiała się następująco:

30.06.2019	Liczba akcji/głosów (szt.)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	75,83%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,20%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Pozostali	4 393 594	879	24,17%
Razem	18 178 772	3 636	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Struktura właścicielska kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2018 roku i 30 czerwca 2018 roku przedstawiała się następująco:

31.12.2018 i 30.06.2018	Liczba akcji/głosów (szt)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	75,95%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,32%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Pozostali	4 365 344	873	24,05%
Razem	18 150 522	3 630	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2019 wynosi 3.635.754,40 zł (słownie złotych: trzy miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery, 40/100 groszy) i dzieli się na 18.178.772 (słownie: osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, na co składa się: (i)16.500.000 akcji serii A; (ii) 1.600.000 akcji serii B; (iii) 78.772 akcji serii C. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 18.178.772 głosów.

W dniu 10 maja 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał rejestracji 28.250 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. akcje zostały dopuszczone do obrotu. Akcje zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 9 września 2015 roku wprowadzającej program opcji menedżerskich w Spółce Wittchen S.A. ("Program OM"). W dniu 14 maja 2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę dotyczącą przeprowadzenia w Grupie II Programu Motywacyjnego.

Program opcji menedżerskich

Program OM został szerzej opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy za rok 2018. Poniższe zestawienie prezentuje dane dotyczące stanu wyemitowanych przez Spółkę warrantów na dzień 30 czerwca 2019 roku:

Data rozliczenia wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych warrantów	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2017	26 000	2 943	23 057	0,2	17
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2018	39 237	11 772	27 465	0,2	17
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2019	63 897	35 647	28 250	0,2	17

Średnia wartości godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 17 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Grupa opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na moment przyznania.

W związku z rozliczeniem Programu OM, na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa ujęła w kapitale rezerwowym 1.336 tys. zł z tytułu warrantów zrealizowanych w 2019, 2018 i 2017 roku (31 grudnia 2018: 1.282 tys. zł, 30 czerwca 2018: 1.310 tys. zł). Za I półrocze 2019 roku Grupa rozpoznała 54 tys. zł kosztów warrantów (I półrocze 2018: 247 tys. zł). Wartość całego Programu OM na dzień przyznania wg liczb wyemitowanych warrantów oraz ich wartości godziwej wyniosła 2.294 tys. zł, a wartość całego Programu OM na moment rozliczenia ostatniej transzy wyniosła 1.351 tys. zł.

II Program Motywacyjny

W dniu 26 czerwca 2019 roku Grupa powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd Rejonowy") warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 14 maja 2019 roku. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 42.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii D będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Grupę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku w ramach II Programu Motywacyjnego Spółki Wittchen S.A.

Celem Programu Motywacyjnego ("Program") skierowanego do członków Zarządu Wittchen S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej jest: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych Programem z interesem Spółki.

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2019 roku Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Program będzie realizowany poprzez emisję warrantów na rzecz osób uprawnionych. Osoba uprawniona to osoba pozostająca w stosunku służbowym, która została objęta przez Program i wskazana w odrębnych uchwałach Zarządu lub uchwałach Rady Nadzorczej (w przypadku Zarządu Spółki). Zgodnie z Programem warranty są emitowane, w trzech transzach: (i) pierwsza transza warrantów (Transza 2019) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawionym po rejestracji przez Sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) druga transza warrantów (Transza 2020) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym do dnia 1 kwietnia 2020r., (iii) trzecia transza warrantów (Transza 2021) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom Uprawionym do dnia 1 kwietnia 2021r. Warranty nieprzyznane w ramach danej Transzy mogą zostać przyznane w ramach kolejnych Transz, co może spowodować, że liczba wyemitowanych w danym roku Warrantów będzie wyższa niż 70.000 sztuk.

Warranty są emitowane nieodpłatnie oraz mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Cena emisyjna Akcji Serii D dla Warrantów będzie wynosić 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Warranty będą oferowane w drodze oferty prywatnej. Warranty są niezbywalne za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców posiadacza warrantu.

Prawo do objęcia akcji przysługuje nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zarząd i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki za rok, którego Transza dotyczy (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań i nie później niż do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku którego Transza dotyczy.

Warranty, z których prawa do objęcia akcji nie zostały wykonane w terminie, wygasają. Prawo do objęcia akcji posiadacz warrantu może wykonać jeżeli w dacie objęcia akcji trwa jego stosunek służbowy oraz została dokonana pozytywna ocena jego pracy, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28 maja 2019 roku.

Każda z akcji serii D uczestniczyć będzie w dywidendzie wypłacanej za dany rok obrotowy, jeżeli zostanie zapisana na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy.

Po dniu bilansowym miało miejsce objęcie przez osoby uprawnione pierwszych warrantów wyemitowanych w ramach II Programu Motywacyjnego.

NOTA 11 Dywidendy wypłacone

	01.01.-30.06.2019	1.01.-31.12.2018	01.01.-30.06.2018
Dywidenda z akcji uchwalona przez ZWZA	18 179	15 246	15 246
Dywidenda wypłacona do dnia bilansowego	18 179	15 246	15 246

Uchwałą ZWZA z dnia 14 maja 2019 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2018 w kwocie 18.178.772,00 zł, tj. 1 zł na każdą akcję.

Uchwałą ZWZA z dnia 14 maja 2018 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2017 w kwocie 15.246.438,48 zł, tj. 0,84 zł na każdą akcję.

NOTA 12 Rezerwy

Rezerwy 2019	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 01.01.2019	91	916	784	1 791
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	175	-	175
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	-	(134)	(134)
Stan na 30.06.2019	91	1 091	650	1 832

Długoterminowe	79	-	-	79
Krótkoterminowe	12	1 091	650	1 753
Stan na 30.06.2019	91	1 091	650	1 832

Rezerwy 2018	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 1.01.2018	30	685	1 060	1 775
Zwiększenia - obciążenie wyniku	61	231	-	292
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	-	(276)	(276)
Stan na 31.12.2018	91	916	784	1 791

Długoterminowe	79	-	-	79
Krótkoterminowe	12	916	784	1 712
Stan na 31.12.2018	91	916	784	1 791

Rezerwy 2018	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 01.01.2018	30	685	1 060	1 775
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	419	-	419
Zmniejszenia - uznanie wyniku	(30)	-	(278)	(308)
Stan na 30.06.2018	-	1 104	782	1 886
Długoterminowe	-	-	-	-
Krótkoterminowe	-	1 104	782	1 886
Stan na 30.06.2018	-	1 104	782	1 886

NOTA 13 Zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyceniane są w wartości wymagającej zapłaty ze względu na nieznaczące efekty dyskonta.

Zobowiązania finansowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kredyty bankowe i pożyczki	43 868	17 988	48 088
Zobowiązania z tytułu leasingu	40 310	12	89
Faktoring	9 986	-	-
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	94 164	18 000	48 177
Zobowiązania z tytułu leasingu	15 850	77	5 750
Inne zobowiązania finansowe	15	-	-
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	15 865	77	5 750
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe i długoterminowe razem	110 029	18 077	53 927
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(4 580)	(8 181)	(4 373)
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe zmniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty	105 449	9 896	49 554

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku i 30 czerwca 2018 roku zobowiązania finansowe Grupy wynikały z umów kredytowych zawartych z mBank S.A. oraz z umów leasingu zawartych z ING Lease (Polska) sp. z o.o.

W grudniu 2018 roku Grupa dokonała zapłaty ostatniej raty leasingowej za budynek w Kiełpinie będący przedmiotem umowy leasingu finansowego z PKO Leasing S.A., przy czym przeniesienie własności budynku nastąpiło w 2019 roku.

W dniu 29 maja 2019 roku Spółka zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku. Na mocy aneksu wydłużony został termin spłaty kredytu do dnia 30 września 2020. Wysokość limitu kredytowego wynoszącego 70.000 tys. zł, jak również zakres zabezpieczeń nie uległy zmianie.

Ponadto, w dniu 29 maja 2019 roku, Spółka zawarła z mBank S.A. umowę elektronicznej zapłaty zobowiązań, na podstawie której Spółka może realizować zlecenia zapłaty w ramach limitu do kwoty 10.000 tys. zł. Umowa elektronicznej zapłaty zobowiązań została zawarta do dnia 28 sierpnia 2020 roku.

W ramach zobowiązań z tytułu leasingu, 55.607 tys. zł. (40.116 tys. zł zobowiązań długoterminowych oraz 15.491 tys. zł zobowiązań krótkoterminowych) stanowią zobowiązania z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, rozpoznanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej od dnia 1 stycznia 2019 roku, w związku z wdrożeniem MSSF 16.

Zabezpieczenia związane ze zobowiązaniami finansowymi zostały opisane w Nocie 23.

NOTA 14 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	135	111	99
Inne zobowiązania - jednostki powiązane	44	44	44
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - pozostałe jednostki	15 183	21 111	12 754
Inne zobowiązania - pozostałe jednostki	597	394	563
Zobowiązania z tytułu innych podatków, opłat i świadczeń społecznych	4 398	6 022	3 492
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 910	2 398	1 579
Razem	22 267	30 080	18 531

NOTA 15 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Długoterminowe	5 808	5 937	6 068
Rozliczenie dotacji PARP	5 808	5 937	6 068
Krótkoterminowe	259	320	277
Rozliczenie dotacji z PARP	259	259	260
Pozostałe	-	61	17
Razem	6 067	6 257	6 345

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowią przede wszystkim dotacje otrzymane w 2011 roku w kwocie 9.537 tys. zł rozliczane przez okres ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, na zakup których zostały przyznane.

NOTA 16 Przychody i koszt własny sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Przychody ze sprzedaży towarów	105 680	90 796
Przychody ze sprzedaży produktów	1 142	783
Razem przychody z działalności operacyjnej	106 822	91 579

Koszt własny sprzedaży	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Wartość sprzedanych towarów	(43 399)	(36 255)
Razem koszt własny sprzedaży	(43 399)	(36 255)

NOTA 17 Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kanały sprzedażowe. Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Przychody
Segment detaliczny	94 647	80 526
Segment B2B	11 502	10 532
Segment pozostały	673	521
Razem przychody ze sprzedaży działalności podstawowej	106 822	91 579
Koszty
Segment detaliczny	(89 590)	(73 302)
Segment B2B	(8 950)	(7 680)
Segment pozostały	(351)	(355)
Razem koszty działalności podstawowej	(98 891)	(81 337)

Wynik działalności podstawowej segmentu
Segment detaliczny	5 057	7 224
Segment B2B	2 552	2 852
Segment pozostały	322	166
Razem wynik działalności podstawowej segmentów	7 931	10 242
Aktywa segmentu operacyjnego
Segment detaliczny	217 222	143 175
Segment B2B	44 092	46 806
Segment pozostały	2 963	3 128
Razem aktywa segmentów	264 277	193 109

Sezonowość sprzedaży

Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. Według szacunków Zarządu Emitenta około 30%-40% sprzedaży jest generowane w IV kwartale roku kalendarzowego. Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kwartalnego rozkładu sprzedaży Grupy we wskazanym okresie.

Przychody ze sprzedaży w tys. zł	01.01.-30.06.2019	01.01.-31.12.2018	Zmiana
I kwartał	50 943	43 265	18%
II kwartał	55 879	48 314	16%
III kwartał	-	70 526	n/d
IV kwartał	-	82 982	n/d
Suma	106 822	245 087	-

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na rynku krajowym. Grupa posiada aktywa trwałe w Polsce i na dzień bilansowy nie posiada istotnych aktywów trwałych poza granicami kraju.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży towarów z podziałem na kraj i zagranicę.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Przychody ze sprzedaży kraj	97 625	84 998
Przychody ze sprzedaży zagranica	9 197	6 581
Razem przychody ze sprzedaży	106 822	91 579

NOTA 18 Koszty działalności operacyjnej

Koszty operacyjne - układ rodzajowy	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Amortyzacja	(12 597)	(3 497)
Zużycie materiałów i energii	(2 554)	(2 041)
Usługi obce i pozostałe	(23 494)	(24 587)
Podatki i opłaty	(276)	(435)
Wynagrodzenia	(13 782)	(12 330)
Świadczenia na rzecz pracowników	(2 789)	(2 192)
Razem koszty w układzie rodzajowym	(55 492)	(45 082)
Koszty sprzedaży	(49 775)	(39 975)
Koszty ogólnego zarządu	(5 717)	(5 107)
Razem koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(55 492)	(45 082)

NOTA 19 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych	4	24
Uzyskane odszkodowania	289	-
Rozwiązanie rezerw pozostałych	-	101
Rozwiązane rezerwy na świadczenia pracownicze	-	14
Różnice inwentaryzacyjne	31	32
Rozliczenie środków z dotacji	-	32
Dotacje rozliczane z amortyzacją	129	130
Zwrot opłat sądowych	16	-
Inne	97	34
Razem	566	367

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Odpisy aktualizujące wartość należności	(100)	(83)
Odpis aktualizujący zapasy	-	(200)
Likwidacja i niedobory towarów	(1 132)	(1 030)
Straty z likwidacji środków trwałych	(87)	-
Inne	(132)	(166)
Razem	(1 451)	(1 479)

NOTA 20 Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Odsetki (pożyczki, lokaty, należności)	5	5
Wycena forwardów	-	382
Różnice kursowe	1 073	484
Pozostałe przychody finansowe	-	-
Razem przychody finansowe	1 078	871

Koszty finansowe	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Odsetki od kredytów	(409)	(341)
Odsetki od umów leasingu	(941)	(110)
Odsetki pozostałe	(3)	(13)
Różnice kursowe	-	(14)
Pozostałe	(18)	(20)
Razem koszty finansowe	(1 371)	(498)

NOTA 21 Zysk na akcję

Liczba akcji	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Liczba akcji na 30 czerwca	18 178 772	18 150 522
Średnia ważona liczba akcji w okresie	18 158 683	18 129 923
Wyemitowane warranty zamienne na akcje na 30 czerwca	-	63 897
Średnia ważona liczba wyemitowanych warrantów zamiennych na akcje w okresie	21 299	55 677
Średnia rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie	18 179 982	18 185 600
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto okresu bieżącego	5 568	7 592
Zysk (strata) na akcję (w zł)	0,31	0,42
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w zł)	0,31	0,42

Grupa prezentuje zysk na akcję uwzględniając liczbę akcji w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 i 2018 roku wraz z rozwadniającym wpływem warrantów. Program opcji menedżerskich został szczegółowo opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok oraz w nocie 10 danych uzupełniających do skonsolidowanych informacji finansowych.

NOTA 22 Należności i zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Gwarancje udzielone	7 079	6 516	6 288
Decyzja w zakresie CIT - kwota niewymagalna	3 668	3 668	3 668
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	918	772	626
Razem	11 665	10 956	10 582

Należności warunkowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Decyzja w zakresie CIT - zobowiązanie zapłacone	2 357	2 357	2 357
Decyzja w zakresie CIT - odsetki zapłacone	1 046	1 046	1 046
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	378	294	210
Decyzja w zakresie VAT - zobowiązanie zapłacone	885	885	885
Decyzja w zakresie VAT - odsetki zapłacone	505	505	505
Decyzja w zakresie VAT - odsetki naliczone	162	126	90
Razem	5 333	5 213	5 093

Gwarancje udzielone (bankowe) dotyczą umów najmu powierzchni handlowych podpisanych przez Grupę.

Postępowanie UKS

W dniu 4 listopada 2016 roku Spółka otrzymała decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej ("UKS") w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Spółki w latach przyszłych, co w efekcie mogło powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka

odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w sprawozdaniach Spółki.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Spółka w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Spółka rozpoznała na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł.

W dniu 9 lutego 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z dnia 19 grudnia 2016 roku. Do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie prawomocnego wyroku z dnia 9 lutego 2018 roku w sprawie dotyczącej podatku VAT za 2011 rok, ale w dniu 3 kwietnia 2019 roku zostało Spółce doręczone pismo od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, z którego wynikało iż korzystny dla Spółki wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 lutego 2018 roku, uchylający decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 19 grudnia 2016 roku, na podstawie której utrzymana została w mocy decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku określająca zobowiązanie w podatku od towarów i usług za rok 2011, stał się prawomocny. Zgodnie z wyżej wymienionym pismem otrzymanym przez Spółkę, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie poinformował, że zostanie przeprowadzone dodatkowe postępowanie w celu uzupełnienia dowodów i materiałów w sprawie. Postępowanie w tym zakresie jest prowadzone do dnia niniejszego sprawozdania finansowego.

Kwota zapłaconego zobowiązania w wysokości 885 tys. zł plus odsetki do dnia bilansowego w wysokości 667 tys. zł stanowią należność warunkową. Spółka liczy na odzyskanie w/w kwoty w wyniku ostatecznego uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd. W opinii Spółki, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo.

Decyzja w zakresie CIT

W dniu 6 kwietnia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z dnia 16 marca 2017 roku w zakresie podatku CIT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Podobnie jak w przypadku VAT Spółka uważa, że rozliczenia w zakresie podatku CIT zostały przeprowadzone prawidłowo i zaskarżyła otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Biorąc pod uwagę wymagalną część decyzji CIT Spółka w kwietniu 2017 roku zapłaciła kwotę 2.106 tys. zł zobowiązania głównego i 1.046 tys. zł odsetek. W rezultacie Spółka rozpoznała w 2017 roku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. Podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe.

Otrzymana decyzja, w zakresie zmniejszającym straty Spółki wynoszące 3.919 tys. zł, a rozliczane w okresach przyszłych, nie jest wymagalna. Z tej kwoty 251 tys. zł dotyczące straty za rok 2011 rozliczanej w zeznaniu za rok 2016 zostało rozpoznane w 2017 roku jako obciążenie wyniku z tyt. Podatku dochodowego. Pozostała potencjalna kwota zobowiązań podatkowych wynosząca 3.668 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 918 tys. na dzień bilansowy została rozpoznana jako zobowiązanie warunkowe nie obciążając wyniku Spółki. Łączny wpływ decyzji CIT na wyniki Spółki rozpoznany w 2017 roku wyniósł 3.403 tys. zł.

W dniu 19 kwietnia 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 16 marca 2017 roku.

Spółka otrzymała od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie pismo z dnia 3 grudnia 2018 roku, z którego wynikało iż korzystny dla Spółki wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku uchylający decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 16 marca 2017 roku, na podstawie którego utrzymana została decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, stał się prawomocny. Zgodnie z wyżej wymienionym pismem otrzymanym przez Spółkę, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie poinformował, że zostanie przeprowadzone dodatkowe postępowanie w celu

uzupełnienia dowodów i materiałów w sprawie. Organ ten będąc związanym prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ponownie prowadzi postępowanie odwoławcze od decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, określającej zobowiązanie Spółki z tytułu podatku CIT za 2011 rok.

Ponieważ zdaniem Spółki prawdopodobieństwo odzyskania zapłaconych zobowiązań wraz z odsetkami jest duże, to kwoty zapłacone i odniesione w koszty zostały zaprezentowane jako należności warunkowe.

NOTA 23 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy
-----------------------------------------------------	--	--

Tytuł zobowiązania	Zabezpieczenie na dzień 30.06.2019
Linia wieloproduktowa (mBank)	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 120.000 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 22.000 tys. zł
	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości
Umowa elektronicznej zapłaty zobowiązań (mBank)	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową

NOTA 24 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane zostały zdefiniowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24 (MSR 24 – "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"). Jednostka Dominująca i spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i zamierzają zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje związane były bezpośrednio z bieżącą, statutową działalnością spółek. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierają klauzule i postanowienia nie odbiegające znacząco od postanowień Kodeksu Cywilnego lub innych przepisów prawa oraz przyjętych standardów rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi były dokonywane na podstawie umów, bez pisemnych umów na bazie zamówień i towarzyszących im faktur lub na bazie przepisów prawa, nakazujących wypłacanie określonych świadczeń.

Jednostka zidentyfikowała następujące podmioty powiązane na dzień 30 czerwca 2019 roku z którymi przeprowadzono transakcje w latach 2019 - 2018:

Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen,
Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen,
Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 6 marca 2018 roku, a wcześniej Członek Rady Nadzorczej,
Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 5 marca 2018 roku, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski,
Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej,
Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd) znaczący akcjonariusz,
Sovereign Capital S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego do dnia 5 marca 2018 roku),
Pekabex BET S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego do dnia 5 marca 2018 roku),
MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy Spółka Doradztwa Podatkowego Sp. z o.o. (spółka powiązana poprzez osobę Moniki Dziedzic).

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w I półroczu 2019 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 30 czerwca 2019 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

		01.01.-30.06.2019	30.06.2019
	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	-	384	29	82
Monika Wittchen**	6	454	64	87
Józef Mirecki	-	18	-	2
Barbara Mirecka	-	18	-	2
Monika Dziedzic	-	18	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	20	-	2
Adam Sobieszek	-	18	-	2
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	-	3	8	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen,

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2018 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2018 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

	01.01.-31.12.2018		31.12.2018
	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	3	641	20	62
Monika Wittchen**	14	921	70	83
Robert Jędrzejowski	-	10	-	-
Józef Mirecki	-	34	-	2
Barbara Mirecka	-	34	-	2
Monika Dziedzic	-	34	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	37	-	2
Adam Sobieszek	-	30	-	2
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	3	-	4	-
Pekabex Bet S.A.	-	618	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen,

**w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w I półroczu 2018 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 30 czerwca 2018 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

	01.01.-30.06.2018		30.06.2018
	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	-	302	56	52
Monika Wittchen**	6	452	167	81
Robert Jędrzejowski	-	10	-	-
Józef Mirecki	-	16	-	2
Barbara Mirecka	-	16	-	2
Monika Dziedzic	-	16	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	16	-	2
Adam Sobieszek	-	12	-	2
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	-	-	3	-
Pekabex Bet S.A.	-	618	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen,

**w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Paweł Marcinkiewicz	20	17
Barbara Mirecka	18	16
Józef Mirecki	18	16
Monika Dziedzic	18	16
Adam Sobieszek	18	12
Robert Jędrzejowski	-	10
Jędrzej Wittchen	120	120
Monika Wittchen	120	120
Razem	332	327

NOTA 25 Wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania

Powyższe wynagrodzenia obejmują wyłącznie wynagrodzenia z tytułu powołania za okres pełnienia funkcji i nie obejmują wynagrodzeń otrzymywanych z innych tytułów, np. świadczonych usług, otrzymanych diet, które są ujawnione dodatkowo w nocie 24.

NOTA 26 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca istotne wydarzenia, które powinny zostać dodatkowo ujawnione w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WITTCHEN S.A. ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU WRAZ Z WYBRANYMI JEDNOSTKOWYMI DANYMI FINANSOWYMI

Wybrane dane finansowe Wittchen S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	01.01.- 30.06.2019	01.01.- 30.06.2018	01.01.- 30.06.2019	01.01.- 30.06.2018
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	106 584	91 041	24 856	21 475
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 777	9 097	1 580	2 146
Zysk (strata) brutto	6 498	9 491	1 515	2 239
Zysk (strata) netto	5 199	7 543	1 212	1 779
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 107)	(14 093)	(725)	(3 324)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 462)	(8 358)	(2 207)	(1 971)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 274	18 252	2 163	4 305
Przepływy pieniężne netto, razem	(3 295)	(4 199)	(768)	(990)
Średnioważona liczba akcji (szt.)	18 158 683	18 129 923	18 158 683	18 129 923
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,29	0,42	0,07	0,10
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	1,00	0,84	0,23	0,20

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Aktywa razem	327 780	258 480	77 088	60 112
Zobowiązania długoterminowe	116 132	39 176	27 312	9 111
Zobowiązania krótkoterminowe	40 162	34 898	9 445	8 116
Kapitał własny	171 486	184 406	40 331	42 885
Kapitał zakładowy	3 636	3 630	855	844
Liczba akcji (szt.)	18 178 772	18 150 522	18 178 772	18 150 522
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	9,43	10,16	2,22	2,36

str. 36

Spis treści:

	Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów w Wittchen S.A 38
	Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wittchen S.A. 39
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A. 40
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A. 41
1.	Wprowadzenie 42
2.	Podstawa sporządzenia oraz zastosowane standardy rachunkowości 42
3.	Dane uzupełniające do informacji finansowych 48
	NOTA 1 Wartości niematerialne 48
	NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe 49
	NOTA 3 Inwestycje w jednostkach zależnych 50
	NOTA 4 Podatek bieżący i odroczony 50
	NOTA 5 Zapasy 51
	NOTA 6 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe 51
	NOTA 7 Instrumenty finansowe 51
	NOTA 8 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 53
	NOTA 9 Rozliczenia międzyokresowe 53
	NOTA 10 Kapitał własny 53
	NOTA 11 Dywidendy wypłacone 56
	NOTA 12 Rezerwy 56
	NOTA 13 Zobowiązania finansowe 57
	NOTA 14 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 57
	NOTA 15 Rozliczenia międzyokresowe 58
	NOTA 16 Przychody i koszt własny sprzedaży 58
	NOTA 17 Segmenty działalności 58
	NOTA 18 Koszty działalności operacyjnej 59
	NOTA 19 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 59
	NOTA 20 Przychody i koszty finansowe 59
	NOTA 21 Zysk na akcję 60
	NOTA 22 Należności i zobowiązania warunkowe 60
	NOTA 23 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki 62
	NOTA 24 Transakcje z podmiotami powiązanymi 62
	NOTA 25 Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania 64
	NOTA 26 Zdarzenia po dniu bilansowym 64

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów w Wittchen S.A.

	nota	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	16,17	106 584	91 041
Koszt własny sprzedaży	16,17	(43 399)	(36 111)
Zysk brutto ze sprzedaży		63 185	54 930
Koszty sprzedaży	18	(49 335)	(39 101)
Koszty ogólnego zarządu	18	(6 187)	(5 612)
Pozostałe przychody operacyjne	19	566	358
Pozostałe koszty operacyjne	19	(1 452)	(1 478)
Zysk z działalności operacyjnej		6 777	9 097
Przychody finansowe	20	1 094	878
Koszty finansowe	20	(1 373)	(484)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		6 498	9 491
Podatek dochodowy	4	(1 299)	(1 948)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		5 199	7 543
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		5 199	7 543
Zysk (strata) na jedną akcję	21	0,29	0,42
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	21	0,29	0,41

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wittchen S.A.
AKTYWA	nota	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2	64 321	59 906	58 466
Wartości niematerialne	1	15 203	16 162	16 847
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.2	56 772	-	-
Nieruchomości inwestycyjne		9 256	9 356	9 456
Inwestycje w jednostkach zależnych	3	71 013	70 993	70 993
Pozostałe aktywa finansowe		531	476	2
Aktywa trwałe razem		217 096	156 893	155 764
Aktywa obrotowe
Zapasy	5	80 028	70 988	68 100
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6,7	23 685	22 066	27 777
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 709	-	502
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	976	952	868
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	7	-	-	382
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7,8	4 286	7 581	4 024
Aktywa obrotowe razem		110 684	101 587	101 653
Aktywa razem		327 780	258 480	257 417

PASYWA		30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	10	3 636	3 630	3 630
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich	10	80 551	80 551	80 551
wartości
Pozostałe kapitały Zyski / straty z lat ubiegłych	10	82 100 -	68 783 902	68 811 902
Zyski / straty netto		5 199	30 540	7 543
Kapitał własny razem		171 486	184 406	161 437

Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	2.2	40 430	12	89
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	7,13	53 854	17 988	48 088
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	4	15 961	15 160	15 087
Rezerwy długoterminowe	12	79	79	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15	5 808	5 937	6 068
Zobowiązania długoterminowe razem		116 132	39 176	69 332
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	7,14	22 249	30 183	18 740
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	2.2	15 892	77	5 750
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	7,13	15	-	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	2 635	-
Rezerwy krótkoterminowe	12	1 747	1 706	1 880
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	15	259	297	278
Zobowiązania krótkoterminowe razem		40 162	34 898	26 648
Pasywa razem		327 780	258 480	257 417

____________________________________________________________________________________________________________________________

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A.

1.01.-30.06.2019	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2019	3 630	80 551	68 783	31 442	-	184 406
Emisja akcji	6	-	-	-	-	6
Emisja i wycena warrantów	-	-	54	-	-	54
Podział zysku	-	-	13 263	(13 263)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(18 179)	-	(18 179)
Wynik okresu	-	-	-	-	5 199	5 199
Stan na 30.06.2019	3 636	80 551	82 100	-	5 199	171 486

2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018	3 625	80 551	65 549	19 163	-	168 888
Emisja akcji	5	-	-	-	-	5
Emisja i wycena warrantów	-	-	219	-	-	219
Podział zysku	-	-	3 015	(3 015)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 246)	-	(15 246)
Wynik okresu	-	-	-	-	30 540	30 540
Stan na 31.12.2018	3 630	80 551	68 783	902	30 540	184 406

1.01.-30.06.2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018	3 625	80 551	65 549	19 163	-	168 888
Emisja akcji	5	-	-	-	-	5
Emisja i wycena warrantów	-	-	247	-	-	247
Podział zysku	-	-	3 015	(3 015)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 246)	-	(15 246)
Wynik okresu	-	-	-	-	7 543	7 543
Stan na 30.06.2018	3 630	80 551	68 811	902	7 543	161 437

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A.

	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	6 498	9 491
Korekty razem	(9 605)	(23 584)
Amortyzacja	13 466	4 189
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(615)	(8)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 361	460
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	15	(376)
Zmiana stanu rezerw	41	110
Zmiana stanu zapasów	(9 040)	(14 603)
Zmiana stanu należności	(1 674)	(4 088)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(8 084)	(2 440)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(191)	(328)
Podatek dochodowy zapłacony (wraz z odsetkami)	(4 938)	(6 746)
Inne korekty	54	246
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 107)	(14 093)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	4	24
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(9 446)	(8 382)
Inne wydatki inwestycyjne	(20)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 462)	(8 358)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	6	5
Otrzymane kredyty, pożyczki i faktoring	35 866	34 200
Wypłacone dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	(18 179)	(15 246)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(8 004)	(256)
Odsetki zapłacone	(415)	(451)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	9 274	18 252
Przepływy pieniężne netto razem	(3 295)	(4 199)
Środki pieniężne na początek okresu	7 581	8 223
Środki pieniężne na koniec okresu	4 286	4 024

1. Wprowadzenie

1.1 Informacje ogólne

Nazwa spółki: WITTCHEN S.A.

Siedziba: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów.

Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Wittchen sp. z o.o., na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Wittchen sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2010 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 9511022154.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: odzież i kosmetyki – odzież i obuwie.

2. Podstawa sporządzenia oraz zastosowane standardy rachunkowości

2.1 Podstawa sporządzenia

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Wittchen S.A. obejmuje okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym, sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za 2018 rok.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta.

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania jednostkowego jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

Kursy przeliczeniowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Pozycje bilansowe: kurs EURO	4,2520	4,3000	4,3616
Pozycje rachunku zysków i strat: kurs EURO	4,2880	4,2669	4,2395

2.2 Zasady rachunkowości

Począwszy od 1 stycznia 2019 roku weszły w życie nowe standardy i interpretacje. W dalszej części noty zostały ujawniony opis i wpływ zmian na sprawozdanie Spółki.

2.2.1 MSSF 16 Leasing

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Spółka przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który określa zasady ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania informacji w odniesieniu do leasingu. Nowy standard zastąpił MSR 17 Leasing, jak również KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne i SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu.

Zgodnie z nowym standardem, Spółka jako leasingobiorca, ujmuje umowy zgodnie z modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozpoznaje się aktywa z tytułu prawa do użytkowania leasingowanych aktywów w korespondencji ze zobowiązaniami leasingowymi ustalonymi w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności ponoszonych w okresie trwania leasingu. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę.

Spółka wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem "zmodyfikowanej metody retrospektywnej", bez korekty danych porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019, ponieważ Spółka zdecydowała się wycenić aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

Głównym typem umów występujących w Spółce, zakwalifikowanych jako umowy leasingu zgodnie z MSSF 16, są umowy najmu powierzchni handlowych, w których Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną.

Spółka skorzystała z praktycznych rozwiązań przewidzianych w standardzie i w odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz do leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość nie rozpoznaje aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań leasingowych, a opłaty leasingowe ujmuje jako koszty metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

W dniu pierwszego zastosowania, Spółka skorzystała z praktycznego rozwiązania przewidzianego w MSSF 16 i ujęła aktywa i zobowiązanie leasingowe w odniesieniu do leasingów wcześniej sklasyfikowanych jako leasingi operacyjne zgodnie z MSR 17. Zobowiązania zostały wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych poprzez zastosowanie krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Stopy dyskonta przyjęte przez Spółkę dla celów wyceny zostały oparte na oprocentowaniu polskich obligacji skarbowych, skorygowanych o marżę. Uwzględniają one okres zapadalności i walutę umów.

Spółka wycenia składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości aktywów, skorygowane o aktualizacje wyceny zobowiązania z tytułu leasingu określone w MSSF 16.

Spółka stosuje MSR 36 Utrata wartości aktywów w celu określenia, czy składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania utracił wartość.

W trakcie I półrocza zakończonego 30 czerwca 2019 roku, Spółka dokonała ulepszeń w modelach wykorzystywanych do kalkulacji MSSF 16, w związku z czym wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania jak również zobowiązań z tytułu leasingu rozpoznanych na dzień 1 stycznia 2019 różni się od wartości zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym Spółki na dzień 31 marca 2019 roku o 407 tys. złotych.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w stanie aktywów z tytułu prawa do użytkowania:

2019	Najem powierzchni handlowej	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2019	55 377	772	56 149
Zawarcie nowych umów / aneksy do istniejących umów leasingu	8 528	659	9 187
Stan na 30.06.2019	63 905	1 431	65 336
Umorzenie
Stan na 1.01.2019	-	296	296
Zwiększenia	8 097	171	8 268
Stan na 30.06.2019	8 097	467	8 564
Stan na 30.06.2019 – wartość netto	55 808	964	56 772

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku Spółka wykazała następujące zmiany w strukturze zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych:

Wartość zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych 01.01.2019	55 377
Zawarcie nowych umów / aneksy do istniejących umów	8 528
Naliczone odsetki	938
Płatności z tytułu leasingu	(8 468)
Różnice kursowe	(607)
Stan na 30.06.2019	55 768
z czego
Zobowiązania krótkoterminowe	15 533
Zobowiązania długoterminowe	40 235

Oprócz wyżej wymienionych zobowiązań, Spółka wykazuje 554 tys. złotych zobowiązań z tytułu leasingów (195 tys. złotych zobowiązań długoterminowych oraz 359 tys. złotych zobowiązań krótkoterminowych) klasyfikowanych wcześniej jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17, które od dnia 1 stycznia 2019 roku stanowią element zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16.

Wdrożenie MSSF 16 miało następujący wpływ na wyniki Spółki za okres 6 miesięcy zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku:

zwiększenie amortyzacji o 8.097 tys. złotych,
zwiększenie kosztów finansowych z tytułu odsetek 938 tys. złotych,
zwiększenie przychodów finansowych z tytułu różnic kursowych 607 tys. złotych,
zmniejszenie kosztów sprzedaży o 8.468 tys. złotych,
zwiększenie wyniku operacyjnego o 371 tys. złotych,
zwiększenie wyniku brutto o 40 tys. złotych.

2.2.2 Pozostałe

Interpretacja KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego

o odrębnego uwzględniania przez jednostkę przypadków niepewnego traktowania podatkowego;
o założeń czynionych przez jednostkę co do kontroli ujęcia podatku przez organy podatkowe;
o sposobu, w jaki jednostka ustala dochód podlegający opodatkowaniu (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe;
o sposobu, w jaki jednostka uwzględnia zmiany faktów i okoliczności.

Zmiany do MSSF 9: Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą

Zmiany do MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu

Zmiany do MSR 28: Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017
- o MSSF 3 Połączenia jednostek

o MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne

o MSR 12 Podatek dochodowy

o MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego

Zastosowanie wyżej wymienionych standardów i interpretacji nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz korekty błędów.

2.3 Zmiana prezentacji danych porównywalnych

			dane
	dane zatwierdzone	reklasyfikacja	przekształcone
	31.12.2018		31.12.2018
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 358	(1 358)	-
Aktywa trwałe razem	158 251	(1 358)	156 893
Aktywa razem	259 838	(1 358)	258 480
PASYWA	31.12.2018		31.12.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	16 518	(1 358)	15 160
Zobowiązania długoterminowe razem	40 534	(1 358)	39 176
Pasywa razem	259 838	(1 358)	258 480

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2019 roku Śródroczne Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Wittchen S.A. (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

	dane		dane
	zatwierdzone 30.06.2018	reklasyfikacja	przekształcone 30.06.2018
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 317	(1 317)	-
Aktywa trwałe razem	157 081	(1 317)	155 764
Aktywa obrotowe
Zapasy	53 009	15 091	68 100
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	36 273	(8 496)	27 777
Aktywa obrotowe razem	95 058	6 595	101 653
Aktywa razem	252 139	5 278	257 417
PASYWA	30.06.2018		30.06.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	16 404	(1 317)	15 087
Zobowiązania długoterminowe razem	70 649	(1 317)	69 332
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz	12 145	6 595	18 740
pozostałe zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe razem	20 053	6 595	26 648

Pasywa razem	252 139	5 278	257 417
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	01.01.-30.06.2018		01.01.-30.06.2018
Zmiana stanu zapasów	488	(15 091)	(14 603)
Zmiana stanu należności	(12 584)	8 496	(4 088)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(9 035)	6 595	(2 440)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(14 093)	-	(14 093)

3. Dane uzupełniające do informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

30.06.2019	Licencje, oprogramowania komputerowe, prawa	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2019	31 115	-	31 115
Zwiększenia	891	-	891
Zmniejszenia	-	-	-
Stan na 30.06.2019	32 006	-	32 006
Umorzenie
Stan na 01.01.2019	14 953	-	14 953
Zwiększenia	1 850	-	1 850
Stan na 30.06.2019	16 803	-	16 803

Wartość netto	15 203	-	15 203

31.12.2018	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	27 451	187	27 638
Zwiększenia	3 664	-	3 664
Zmniejszenia	-	(187)	(187)
Stan na 31.12.2018	31 115	-	31 115
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	12 016	-	12 016
Zwiększenia	2 937	-	2 937
Stan na 31.12.2018	14 953	-	14 953
Wartość netto	16 162	-	16 162

30.06.2018	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	27 451	187	27 638
Zwiększenia	2 493	74	2 567
Zmniejszenia	-	(29)	(29)
Stan na 30.06.2018	29 944	232	30 176
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	12 016	-	12 016
Zwiększenia	1 313	-	1 313
Stan na 30.06.2018	13 329	-	13 329
Wartość netto	16 615	232	16 847

Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują głównie licencje na używanie zastrzeżonych znaków towarowych i oprogramowanie komputerowe (łącznie ze związanymi z tym oprogramowaniem licencjami). Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "nakłady na niezakończone wartości niematerialne".

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

30.06.2019	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2019	6 333	52 733	10 355	4 723	17 315	316	91 775
Zwiększenia Zmniejszenia, w tym	2 732	1 427	1 149	736	1 540	5 115	12 699
przekazanie do użyt.	-	-	(250)	-	(343)	(3 813)	(4 406)
MSSF 16 - reklasyfikacja	-	-	-	(1 431)	-	-	(1 431)
Stan na 30.06.2019	9 065	54 160	11 254	4 028	18 512	1 618	98 637
Umorzenie
Stan na 01.01.2019	-	13 418	6 365	2 809	9 277	-	31 869
Zwiększenia	-	1 275	414	481	1 249	-	3 419
Zmniejszenia	-	-	(162)	-	(343)	-	(505)
MSSF 16 - reklasyfikacja	-	-	-	(467)	-	-	(467)
Stan na 30.06.2019	-	14 693	6 617	2 823	10 183	-	34 316
Wartość netto	9 065	39 467	4 637	1 205	8 329	1 618	64 321

31.12.2018	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	6 021	48 082	8 928	4 571	13 958	444	82 004
Zwiększenia	312	4 975	1 430	212	3 380	294	10 603
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użytkowania	-	(324)	(3)	(60)	(23)	(422)	(832)
Stan na 31.12.2018	6 333	52 733	10 355	4 723	17 315	316	91 775
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	-	11 273	5 621	2 083	7 294	-	26 271
Zwiększenia	-	2 351	747	755	1 989	-	5 842
Zmniejszenia	-	(206)	(3)	(29)	(6)	-	(244)
Stan na 31.12.2018	-	13 418	6 365	2 809	9 277	-	31 869
Stan na 31.12.2018 – wartość netto	6 333	39 315	3 990	1 914	8 038	316	59 906

30.06.2018	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 01.01.2018	6 021	48 082	8 928	4 571	13 958	444	82 004
Zwiększenia	312	3 406	778	61	1 389	1 521	7 467
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt.	-	-	-	-	-	(1 961)	(1 961)
Stan na 30.06.2018	6 333	51 488	9 706	4 632	15 347	4	87 510
Umorzenie
Stan na 01.01.2018	-	11 273	5 621	2 083	7 294	-	26 271
Zwiększenia	-	1 138	356	381	901	-	2 776
Zmniejszenia	-	-	(3)	-	-	-	(3)
Stan na 30.06.2018	-	12 411	5 974	2 464	8 195	-	29 044
Wartość netto	6 333	39 077	3 732	2 168	7 152	4	58 466

NOTA 3 Inwestycje w jednostkach zależnych

Na inwestycje w jednostkach zależnych składa się wartość inwestycji we wszystkich jednostkach podlegających konsolidacji.

Inwestycje w jednostkach zależnych	01.01.2019	Zwiększenia	Zmniejszenia	30.06.2019
Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k.	70 827	-	-	70 827
Wittchen GmbH	104	-	-	104
Wittchen S.R.O.	-	20	-	20
Pozostałe spółki zależne	62	-	-	62
Razem	70 993	20	-	71 013

Inwestycje w jednostkach zależnych	01.01.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	31.12.2018
Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k.	70 827	-	-	70 827
Wittchen GmbH	104	-	-	104
Pozostałe spółki zależne	62	-	-	62
Razem	70 993	-	-	70 993

Inwestycje w jednostkach zależnych	01.01.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	30.06.2018
Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k.	70 827	-	-	70 827
Wittchen GmbH	104	-	-	104
Pozostałe spółki zależne	62	-	-	62
Razem	70 993	-	-	70 993

Na dzień bilansowy, na dzień 30 czerwca 2018 oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku inwestycje nie są objęte odpisem aktualizującym.

NOTA 4 Podatek bieżący i odroczony

Struktura podatku dochodowego	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Podatek bieżący	(633)	(1 397)
Korekta lat ubiegłych	135	-
Podatek odroczony	(801)	(551)
Podatek dochodowy razem:	(1 299)	(1 948)

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego,
netto	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Stan na początek okresu	15 160	14 537	14 537
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	801	623	550
Zmniejszenia - uznanie wyniku finansowego	-	-	-
Stan na koniec okresu	15 961	15 160	15 087

NOTA 5 Zapasy

Zapasy	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Towary	81 028	73 078	70 900
Odpis aktualizujący zapasy	(1 000)	(2 090)	(2 800)
Razem zapasy	80 028	70 988	68 100

Główną przyczyną zmiany wysokości odpisu aktualizującego było jego wykorzystanie w związku z likwidacją niepełnowartościowych towarów.

NOTA 6 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	899	917	403
Pożyczki krótkoterminowe - jednostki powiązane	-	-	472
Inne należności krótkoterminowe - jednostki powiązane	62	62	62
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki pozostałe	8 075	11 893	7 963
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług	(2 179)	(2 079)	(2 247)
Należności z tytułu zaliczek na towary i usługi	16 578	11 232	20 847
Inne należności krótkoterminowe	596	387	464
Odpis aktualizujący wartość inne należności	(346)	(346)	(187)
Razem	23 685	22 066	27 777

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.

Odpisy aktualizujące wartość należności	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Stan na początek okresu	2 425	2 351	2 351
Zwiększenia	100	87	83
Zmniejszenia, w tym wykorzystanie	-	(13)	-
Stan na koniec okresu	2 525	2 425	2 434

Odpisy aktualizujące uwzględniają również analizę oczekiwanych strat kredytowych.

NOTA 7 Instrumenty finansowe

Wartość aktywów finansowych prezentowana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

Wartość księgowa kategorii aktywów finansowych	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
1. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	11 924	18 891	10 956
- należności z tyt. dostaw i usług i inne nal. umowne	7 107	10 834	6 458
- pożyczki - część krótkoterminowa	-	-	472
- pożyczki - część długoterminowa	531	476	2
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	4 286	7 581	4 024
2. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	382

Na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka posiadała aktywne kontrakty terminowe forward na zakup waluty o wartości nominalnej wynoszącej 1.300 tys. USD i terminach realizacji nie przekraczających 180 dni (na 30 czerwca 2018 roku 1.000 tys. USD). Na dzień bilansowy wartość godziwa tych instrumentów finansowych wyniosła -15 tys. zł. i została zaprezentowana jako pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe (na dzień 30 czerwca 2018 roku: 382 tys. zł zaprezentowane jako pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała aktywnych kontraktów terminowych forward na zakup waluty.

Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie różni się istotnie od ich wartości księgowej.

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

Zobowiązania finansowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
1. Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	43 868	17 988	48 088
- część długoterminowa	43 868	17 988	48 088
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	17 954	24 237	15 390
3. Leasing, w tym:	56 322	89	5 839
- część krótkoterminowa	15 892	77	5 750
- część długoterminowa	40 430	12	89
4. Faktoring Zobowiązania finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy:	9 986	-	-
1. Forward walutowy	15	-	-

NOTA 8 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Środki pieniężne PLN	2 554	2 712	2 176
Środki pieniężne EUR	1 628	2 550	1 256
Środki pieniężne USD	1	1 912	142
Środki pieniężne HKD	-	1	1
Środki pieniężne GBP	12	10	29
Środki pieniężne CNY	4	3	5
Środki pieniężne RUB	45	393	415
Środki pieniężne CZK	42	-	-
	4 286	7 581	4 024

NOTA 9 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Koszy eksploatacyjne lokali	514	516	324
Ubezpieczenia	94	144	93
Koszty opakowań	110	65	61
Pozostałe koszty	258	227	390
Razem	976	952	868

NOTA 10 Kapitał własny

Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom.

Kapitał własny

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kapitał zakładowy	3 636	3 630	3 630
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	80 551	80 551	80 551
Pozostałe kapitały	82 100	68 783	68 811
Zyski / straty z lat ubiegłych	-	902	902
Zyski / straty netto	5 199	30 540	7 543
Razem	171 486	184 406	161 437

Kapitał zakładowy

Struktura właścicielska kapitału zakładowego na dzień 30 czerwca 2019 roku przedstawiała się następująco:

30.06.2019	Liczba akcji/głosów (szt.)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	75,83%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,20%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Pozostali	4 393 594	879	24,17%
Razem	18 178 772	3 636	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Struktura właścicielska kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2018 roku i 30 czerwca 2018 roku przedstawiała się następująco:

31.12.2018 i 30.06.2018	Liczba akcji/głosów (szt.)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	75,95%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,32%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Pozostali	4 365 344	873	24,05%
Razem	18 150 522	3 630	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Program opcji menedżerskich

Program OM został szerzej opisany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018. Poniższe zestawienie prezentuje dane dotyczące stanu wyemitowanych przez Spółkę warrantów na dzień 30 czerwca 2019 roku:

Data rozliczenia wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych warrantów	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2017	26 000	2 943	23 057	0,2	17
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2018	39 237	11 772	27 465	0,2	17
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2019	63 897	35 647	28 250	0,2	17

Średnia wartości godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 17 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Spółka opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na moment przyznania.

W związku z rozliczeniem Programu OM, na dzień 30 czerwca 2019 roku Spółka ujęła w kapitale rezerwowym 1.336 tys. zł z tytułu warrantów zrealizowanych w 2019, 2018 i 2017 roku (31 grudnia 2018: 1.282 tys. zł, 30 czerwca 2018: 1.310 tys. zł). Za I półrocze 2019 roku Spółka rozpoznała 54 tys. zł kosztów warrantów (I półrocze 2018: 247 tys. zł). Wartość całego Programu OM na dzień przyznania wg liczb wyemitowanych warrantów oraz ich wartości godziwej wyniosła 2.294 tys. zł, a wartość całego Programu OM na moment rozliczenia ostatniej transzy wyniosła 1.351 tys. zł.

II Program Motywacyjny

W dniu 26 czerwca 2019 roku Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd Rejonowy") warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 14 maja 2019 roku. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 42.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii D będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku w ramach II Programu Motywacyjnego Spółki Wittchen S.A.

Każda z akcji serii D uczestniczyć będzie w dywidendzie wypłacanej za dany rok obrotowy, jeżeli zostanie zapisana na rachunku papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy.

Po dniu bilansowym miało miejsce objęcie przez osoby uprawnione pierwszych warrantów wyemitowanych w ramach II Programu Motywacyjnego.

NOTA 11 Dywidendy wypłacone

	01.01.-30.06.2019	1.01.-31.12.2018
Dywidenda z akcji uchwalona przez ZWZA	18 179	15 246	15 246
Dywidenda wypłacona do dnia bilansowego	18 179	15 246	15 246

Uchwałą ZWZA z dnia 14 maja 2019 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2018 w kwocie 18.178.772,00 zł, tj. 1 zł na każdą akcję.

Uchwałą ZWZA z dnia 14 maja 2018 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2017 w kwocie 15.246.438,48 zł, tj. 0,84 zł na każdą akcję.

NOTA 12 Rezerwy

30.06.2019	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 01.01.2019	91	916	778	1 785
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	169	-	169
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	-	(128)	(128)
Stan na 30.06.2019	91	1 085	650	1 826
Długoterminowe	79	-	-	79
Krótkoterminowe	12	1 085	650	1 747
Stan na 30.06.2019	91	1 085	650	1 826

31.12.2018	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 01.01.2018	14	873	883	1 770
Zwiększenia - obciążenie wyniku	77	43	-	120
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	-	(105)	(105)
Stan na 31.12.2018	91	916	778	1 785
Długoterminowe	79	-	-	79
Krótkoterminowe	12	916	778	1 706
Stan na 31.12.2018	91	916	778	1 785

30.06.2018	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 01.01.2018	14	873	883	1 770
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	225	-	225
Zmniejszenia - uznanie wyniku	(14)	-	(101)	(115)
Stan na 30.06.2018	-	1 098	782	1 880
Długoterminowe	-	-	-	-
Krótkoterminowe	-	1 098	782	1 880
Stan na 30.06.2018	-	1 098	782	1 880

NOTA 13 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Kredyty bankowe i pożyczki	43 868	17 988	48 088
Zobowiązania z tytułu leasingu	40 430	12	89
Faktoring	9 986	-	-
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	94 284	18 000	48 177
Zobowiązania z tytułu leasingu	15 892	77	5 750
Inne zobowiązania finansowe	15	-	-
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	15 907	77	5 750
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe i długoterminowe razem	110 191	18 077	53 927
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(4 286)	(7 581)	(4 024)
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe zmniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty	105 905	10 496	49 903

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku i 30 czerwca 2018 roku zobowiązania finansowe Spółki wynikały z umów kredytowych zawartych z mBank S.A. oraz z umów leasingu zawartych z ING Lease (Polska) sp. z o.o.

W grudniu 2018 roku Spółka dokonała zapłaty ostatniej raty leasingowej za budynek w Kiełpinie będący przedmiotem umowy leasingu finansowego z PKO Leasing S.A., przy czym przeniesienie własności budynku nastąpiło w 2019 roku.

W ramach zobowiązań z tytułu leasingu, 55.768 tys. zł. (40.235 tys. zł zobowiązań długoterminowych oraz 15.533 tys. zł zobowiązań krótkoterminowych) stanowią zobowiązania z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, rozpoznanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej od dnia 1 stycznia 2019 roku, w związku z wdrożeniem MSSF 16.

Zabezpieczenia związane ze zobowiązaniami finansowymi zostały opisane w Nocie 23.

NOTA 14 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2019 roku Śródroczne Skrócone Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Wittchen S.A. (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	331	442	708
Inne zobowiązania - jednostki powiązane	44	44	44
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - pozostałe jednostki	15 073	20 958	12 532
Inne zobowiązania - pozostałe jednostki	640	395	570
Zobowiązania z tytułu innych podatków, opłat i świadczeń społecznych	4 295	5 946	3 350
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 866	2 398	1 536
Razem	22 249	30 183	18 740

NOTA 15 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Długoterminowe	5 808	5 937	6 068
Rozliczenie dotacji PARP	5 808	5 937	6 068
Krótkoterminowe	259	297	278
Rozliczenie dotacji z PARP	259	259	260
Pozostałe	-	38	18
Razem	6 067	6 234	6 346

NOTA 16 Przychody i koszt własny sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Przychody ze sprzedaży towarów	105 251	90 132
Przychody ze sprzedaży produktów	1 333	909
Razem przychody z działalności operacyjnej	106 584	91 041

Koszt własny sprzedaży	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Wartość sprzedanych towarów	(43 399)	(36 111)
Razem koszt własny sprzedaży	(43 399)	(36 111)

NOTA 17 Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Spółka analizuje segmenty działalności z perspektywy całej Grupy Kapitałowej. Szczegóły wyodrębnionych segmentów operacyjnych zostały ujawnione w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Wittchen za I półrocze 2019 roku.

NOTA 18 Koszty działalności operacyjnej

Koszty operacyjne - układ rodzajowy	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Amortyzacja	(13 466)	(4 189)
Zużycie materiałów i energii	(2 554)	(2 042)
Usługi obce i pozostałe	(22 680)	(23 546)
Podatki i opłaty	(274)	(433)
Wynagrodzenia	(13 760)	(12 311)
Świadczenia na rzecz pracowników	(2 788)	(2 192)
Razem koszty w układzie rodzajowym	(55 522)	(44 713)
Koszty sprzedaży	(49 335)	(39 101)
Koszty ogólnego zarządu	(6 187)	(5 612)
Razem koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(55 522)	(44 713)

NOTA 19 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych	4	24
Uzyskane odszkodowania	289	-
Rozwiązanie rezerw pozostałych	-	101
Rozwiązane rezerwy na świadczenia pracownicze	-	14
Różnice inwentaryzacyjne	31	32
Rozliczenie środków z dotacji	-	32
Dotacje rozliczane z amortyzacją	129	130
Zwrot opłat sądowych	16	-
Inne	97	25
Razem	566	358

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Odpisy aktualizujące wartość należności	(100)	(83)
Odpis aktualizujący zapasy	-	(200)
Likwidacja i niedobory towarów	(1 132)	(1 030)
Straty z likwidacji środków trwałych	(87)	-
Inne	(133)	(165)
Razem	(1 452)	(1 478)

NOTA 20 Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Odsetki (pożyczki, lokaty, należności)	14	12
Wycena forwardów	-	382
Różnice kursowe	1 080	484
Razem przychody finansowe	1 094	878

Koszty finansowe	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Odsetki od kredytów	(409)	(341)
Odsetki od umów leasingu	(944)	(110)
Odsetki pozostałe	(3)	(13)
Pozostałe	(17)	(20)
Razem koszty finansowe	(1 373)	(484)

NOTA 21 Zysk na akcję

Liczba akcji	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Liczba akcji na 30 czerwca	18 178 772	18 150 522
Średnia ważona liczba akcji w okresie	18 158 683	18 129 923
Wyemitowane warranty zamienne na akcje na 30 czerwca	-	63 897
Średnia ważona liczba wyemitowanych warrantów zamiennych na akcje w okresie	21 299	55 677
Średnia rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie	18 179 982	18 185 600
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto okresu bieżącego	5 199	7 543
Zysk (strata) na akcję (w zł)	0,29	0,42
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w zł)	0,29	0,41

Spółka prezentuje zysk na akcję uwzględniając liczbę akcji w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 i 2018 roku wraz z rozwadniającym wpływem warrantów. Program opcji menedżerskich został opisany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok oraz w nocie 10 danych uzupełniających do informacji finansowych.

NOTA 22 Należności i zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Gwarancje udzielone	7 079	6 516	6 288
Decyzja w zakresie CIT - kwota niewymagalna	3 668	3 668	3 668
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	918	772	626
Razem	11 665	10 956	10 582

Należności warunkowe	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
Decyzja w zakresie CIT - zobowiązanie zapłacone	2 357	2 357	2 357
Decyzja w zakresie CIT - odsetki zapłacone	1 046	1 046	1 046
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	378	294	210
Decyzja w zakresie VAT - zobowiązanie zapłacone	885	885	885
Decyzja w zakresie VAT - odsetki zapłacone	505	505	505
Decyzja w zakresie VAT - odsetki naliczone	162	126	90
Razem	5 333	5 213	5 093

Gwarancje udzielone (bankowe) dotyczą umów najmu powierzchni handlowych podpisanych przez Spółkę.

Postępowanie UKS

odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w sprawozdaniach Spółki.

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Decyzja w zakresie VAT

Decyzja w zakresie CIT

W dniu 19 kwietnia 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 16 marca 2017 roku.

NOTA 23 Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki
------------------------------------------------------	--

Tytuł zobowiązania	Zabezpieczenie na dzień 30.06.2019
Linia wieloproduktowa (mBank)	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 120.000 tys. zł.
	Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 22.000 tys. zł
	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości
Umowa elektronicznej zapłaty zobowiązań (mBank)	Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową

NOTA 24 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane zostały zdefiniowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24 (MSR 24 – "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"). Jednostka Dominująca zawierała i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje związane były bezpośrednio z bieżącą, statutową działalnością Spółki. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierają klauzule i postanowienia nie odbiegające znacząco od postanowień Kodeksu Cywilnego lub innych przepisów prawa oraz przyjętych standardów rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi były dokonywane na podstawie umów, bez pisemnych umów na bazie zamówień i towarzyszących im faktur lub na bazie przepisów prawa, nakazujących wypłacanie określonych świadczeń.

Jednostka zidentyfikowała następujące podmioty powiązane z którymi przeprowadzono transakcje w latach 2019 - 2018:

Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen
Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen
Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 6 marca 2018 roku, a wcześniej Członek Rady Nadzorczej,
Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 5 marca 2018 roku, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski,
Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej,
Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd) znaczący akcjonariusz,
Sovereign Capital S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego do dnia 5 marca 2018 roku),
Pekabex BET S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego do dnia 5 marca 2018 roku),
MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy Spółka Doradztwa Podatkowego Sp. z o.o. (spółka powiązana poprzez osobę Moniki Dziedzic)
Wittchen Premium sp. z o.o.,
Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa,
Wittchen Travel sp. z o.o. (wcześniej: Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna)
JR Wittchen Premium sp. z o.o. (połączona z Wittchen S.A. w dniu 3 kwietnia 2018 roku) w związku z połączeniem transakcje i salda pomiędzy spółkami nie zostały wykazane poniżej, gdyż zostały wyłączone w ramach połączenia;
Wittchen Real Estate sp. z o.o. (spółka powiązana poprzez osobę Moniki Wittchen, Jędrzeja Wittchen oraz spółki Gold Town Inv. Ltd.),
Wittchen GmbH,
Wittchen S.R.O.

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w I półroczu 2019 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 30 czerwca 2019 roku wobec podmiotów powiązanych

	01.01.-30.06.2019		30.06.2019
	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	-	244	29	52
Monika Wittchen**	6	304	64	56
Robert Jędrzejowski	-	-	-	-
Józef Mirecki	-	18	-	2
Barbara Mirecka	-	18	-	2
Monika Dziedzic	-	18	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	20	-	2
Adam Sobieszek	-	18	-	2
Wittchen Premium sp. z o.o.	-	-	3	-
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	-	100	11	62
Wittchen Travel (dawniej: Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A.)	-	736	170	182
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	-	3	8	-
Wittchen GmbH	582	1	1 129	12
Wittchen S.R.O.	58	-	78	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen,

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2018 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2018 roku wobec podmiotów powiązanych

2018	przychody	koszty/inwestycje	należności	Zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	3	501	20	41
Monika Wittchen**	14	621	70	52
Robert Jędrzejowski	-	10	-	-
Józef Mirecki	-	34	-	2
Barbara Mirecka	-	34	-	2
Monika Dziedzic	-	34	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	37	-	2
Adam Sobieszek	-	30	-	2
Wittchen Premium sp. z o.o.	1	-	3	-
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	11	-	11	135
Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A.	1	1 535	170	190
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	3	-	4	-
Wittchen GmbH	1 143	2 045	1 177	58
Pekabex Bet S.A.	-	618	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen.

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w I półroczu 2018 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 30 czerwca 2018 roku wobec podmiotów powiązanych

	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	-	241	56	42
Monika Wittchen**	6	301	167	50
Robert Jędrzejowski	-	10	-	-
Józef Mirecki	-	16	-	2
Barbara Mirecka	-	16	-	2
Monika Dziedzic	-	16	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	16	-	2
Adam Sobieszek		12	-	2
Wittchen Premium sp. z o.o.	-	-	1	-
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	1	-	6	-
Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A.	-	729	24	155
Wittchen GmbH	645	1 998	683	495
Pekabex Bet S.A.	-	618	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen.

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

NOTA 25 Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania

	01.01.-30.06.2019	01.01.-30.06.2018
Paweł Marcinkiewicz	20	17
Barbara Mirecka	18	16
Józef Mirecki	18	16
Monika Dziedzic	18	16
Adam Sobieszek	18	12
Robert Jędrzejowski	-	10
Jędrzej Wittchen	120	120
Monika Wittchen	120	120
Razem	332	327

NOTA 26 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca istotne wydarzenia, które powinny zostać dodatkowo ujawnione w niniejszym śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN S.A. ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

Spis treści:

	Wprowadzenie 67
1.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy i Emitenta 67
2.	Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 68
3.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem jej zmian 68
4.	Stanowisko zarządu odnośnie zrealizowania publikowanych prognoz 69
5.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 69
6.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 69
7.	Wskazanie istotnych postępowań 70
8.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 70
9.	Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach 70
10.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 70
11.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co
	najmniej kolejnego kwartału 76
12.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne 78

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") jest Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"). Zarząd Spółki sporządza sprawozdanie półroczne z działalności Grupy Kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności Jednostki Dominującej, jako jedno sprawozdanie. Jeżeli wyraźnie w punkcie nie wskazano, że przedstawione dane dotyczą tylko Spółki Wittchen S.A., przedstawione informacje dotyczą zarówno Grupy Kapitałowej jak i Spółki.

1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy i Emitenta

1. Wzrosty sprzedaży. W I półroczu 2019 roku przychody Grupy w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 17% do poziomu 106,8 mln zł. Niższa ilość niedziel dostępnych dla handlu wpłynęła negatywnie na poziom przychodów realizowanych w sklepach porównywalnych, z drugiej strony pozytywny wpływ wzrostu powierzchni sklepów stacjonarnych oraz dynamiczny rozwój sprzedaży internetowej w kraju i zagranicą pozwoliły na osiągnięcie 18% wzrostu sprzedaży w segmencie detalicznym. Wzrost przychodów w segmencie hurtowym wyniósł 9%.
1. Rentowność, marża i poziom EBITDA. Marża brutto zrealizowana na sprzedaży w I półroczu 2019 roku wyniosła 59,4% i była niższa o 1,0 punkt procentowy od marży w analogicznym okresie roku poprzedniego, do czego w głównej mierze przyczyniły się niekorzystne trendy na rynku walutowym. Wykluczenie w I półroczu 2019 roku dodatkowych 9 niedziel, które tradycyjnie były dniami o wysokim poziomie sprzedaży, wpłynęło na realizację niższego poziomu przychodów w sklepach porównywalnych. Jednocześnie na wzrost kosztów sprzedaży omnichannel w kraju miała wpływ indeksacja czynszów oraz efekt przenoszenia się części sprzedaży do kanału on-line, w którym pozyskanie klienta wiąże się ze dodatkowym kosztem reklamowym i logistycznym. Zwiększająca się skala działalności Grupy wymagająca wykorzystania zewnętrznych magazynów oraz rosnący udział sprzedaży zagranicznej charakteryzującej się wyższym poziomem kosztów marketingowych i logistycznych dodatkowo wpłynęły na wyższą dynamikę wzrostu kosztów w stosunku do przychodów. W rezultacie zysk z działalności operacyjnej był niższy o 2,1 mln zł w porównaniu do I półrocza 2018 roku. Wynik EBITDA za I półrocze 2019 roku wyniósł 19,6 mln zł, a rentowność EBITDA 18,4%.
1. Otrzymane wyróżnienia. W I półroczu 2019 roku docenione przez klientów zostały walizki WITTCHEN, które otrzymały nagrodę w konkursie "Superprodukt 2018" od miesięcznika "Świat Kobiety" oraz zostały uznane za najlepsze produkty w tej kategorii w badaniu przeprowadzonym na podstawie ocen klientów przez Polski Instytut Badania Jakości. Dodatkowo, w konkursie Koszyk Roku 2019, sklep internetowy wittchen.com zajął 1 miejsce w kategorii Mobile, jako esklep zapewniający swoim klientom przemyślane i intuicyjne doświadczenia zakupowe.
1. Rozwój sieci handlowej. W I półroczu 2019 roku Grupa otworzyła 6 nowych salonów sprzedaży. Na dzień 30 czerwca 2019 roku powierzchnia handlowa wynosiła 8.268 m² i 105 punktów sprzedaży (na 30 czerwca 2018 roku 7.401 m² i 95 punktów sprzedaży).
1. Rozwój za granicą. W ramach rozwoju e-commerce w I półroczu 2019 Grupa rozpoczęła działalność na rynku czeskim poprzez własną stronę internetową (www.wittchenshop.cz) jak również kontynuowana była sprzedaż poprzez własne strony internetowe na rynku ukraińskim (www.wittchen.ua), rosyjskim (www.wittchen.ru) oraz niemieckim (www.wittchenshop.de) oraz poprzez platformy sprzedażowe na rynkach europejskich. W rezultacie tych działań przychody zagraniczne wzrosły o 40% do poziomu 9,2 mln zł (I półrocze 2018: 6,6 mln zł), a ich udział w przychodach Grupy wzrósł do 9%. W sierpniu 2019 roku spółka zależna od Emitenta otworzyła pierwszy salon detaliczny na rynku czeskim.
1. Rozbudowa centrum logistycznego. W I półroczu 2019 roku Spółka dokonała zakupów ziemi w związku z planowaną inwestycją w rozbudowę centrum logistycznego w Palmirach pod Warszawą. Inwestycja ta ma przyczynić się co najmniej do podwojenia własnej powierzchni

Współpraca z siecią Lidl. W dniu 17 kwietnia 2019 roku Emitent zawarł z firmą Lidl umowę w zakresie realizacji dostawy produktów marki Wittchen na pierwszą akcję sprzedażową w roku 2019, natomiast w dniu 17 czerwca 2019 roku na drugą akcję sprzedażową w 2019 roku. Łączna szacunkowa wartość świadczeń w ramach obu zamówień wynosi 29,4 mln zł netto.

2. Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który istotnie wpłynął na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę oraz prezentację pozycji bilansowych. Szczegółowy opis wpływu wdrożenia wyżej wymienionego standardu został opisany w nocie 2.2.1 danych uzupełniających do jednostkowych i skonsolidowanych informacji finansowych.

Poza powyższym w I półroczu 2019 roku nie wystąpiły inne nietypowe czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z opisem jej zmian

Grupa składa się z Jednostki dominującej - Spółki oraz 5 podmiotów kontrolowanych przez Spółkę.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania.

Poniżej przedstawiono krótki opis przedmiotu działalności poszczególnych spółek z Grupy:

Emitent, będący Jednostką Dominującą Grupy, jest właścicielem centrum biurowo-logistycznego w Palmirach, prowadzi zakup i sprzedaż towarów Grupy, zawiera umowy najmu salonów firmowych oraz podnajmuje część sklepów firmowych od Wittchen Travel (dawniej: Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A.) oraz jest licencjobiorcą znaków towarowych marki WITTCHEN i V VIP COLLECTION.

Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie jest komplementariuszem spółki Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. Na datę sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej.

Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Kiełpinie jest właścicielem znaków towarowych WITTCHEN. Udziela licencji na korzystanie z przedmiotowych znaków towarowych Spółce.

Wittchen Travel sp. z o.o. (dawniej: Wittchen Premium sp. z o.o. s.k.a.) z siedzibą w Palmirach zawiera część umów najmu salonów detalicznych, które następnie podnajmuje Spółce. W dniu 31 maja 2019 roku nastąpiła rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany formy prawnej oraz nazwy spółki z Wittchen Premium sp. z o.o. s.k.a. na Wittchen Travel sp. z o.o.

Wittchen S.R.O. z siedzibą w Pradze prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terytorium Czech.

Wszystkie jednostki zależne od Emitenta są konsolidowane metodą pełną.

4. Stanowisko zarządu odnośnie zrealizowania publikowanych prognoz

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Poniżej Spółka przedstawia, zgodnie ze swoją wiedzą, akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu:

19 września 2019 roku	Liczba akcji/głosów (szt)	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	75,83%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,20%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Pozostali	4 393 594	879	24,17%
Ogółem	18 178 772	3 636	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez podmioty posiadające co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniżej Spółka przedstawia, zgodnie ze swoją wiedzą, zestawienie stanu posiadania lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób:

19 września 2019 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 785 178	2 757	75,83%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,20%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Ogółem	13 785 178	2 757	75,83%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, od momentu przekazania poprzedniego raportu nie miała miejsca zmiana stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

W Nocie 22 danych uzupełniających do jednostkowych i skonsolidowanych informacji finansowych Emitent opisał postępowania kontrolne związane z decyzjami w zakresie CIT i VAT za 2011 rok wraz z ich aktualnym statusem.

Poza powyższym Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Grupy, w szczególności nie stanowią 10% skonsolidowanych kapitałów własnych Emitenta.

8. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2019 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w Nocie 24 danych uzupełniających do jednostkowych i skonsolidowanych informacji finansowych.

9. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Spółka nie udzielała istotnych poręczeń ani gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych. Salda należności od podmiotów powiązanych, w tym z tytułu udzielonych pożyczek, zostały ujawnione w Nocie 24 do jednostkowych informacji finansowych. Wartość gwarancji udzielonych na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni handlowych została przedstawiona w Nocie 22 do jednostkowych i skonsolidowanych danych uzupełniających do informacji finansowych.

10. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę i Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których skutki są niezależne od działań Emitenta i jego Grupy. Z uwagi na to, że większość przychodów Spółki i Grupy uzyskiwana jest z tytułu prowadzenia działalności na rynku krajowym, do tych czynników zaliczyć można: stopień stabilizacji sytuacji politycznej, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wysokość produktu krajowego brutto, politykę podatkową, zmiany stóp procentowych oraz politykę państwa w zakresie rynku nieruchomości. Ponadto, sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na rynkach eksportowych Spółki i Grupy jest powiązana z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Działalność Spółki i Grupy jest przede wszystkim ściśle uzależniona od koniunktury w sektorze dóbr luksusowych, w tym od poziomu wydatków konsumenckich. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z popytem konsumpcyjnym i postrzeganiem marki

Kluczowym parametrem makroekonomicznym dla sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy jest popyt konsumpcyjny. Poprzez popyt konsumpcyjny należy rozumieć zdolność klientów do dokonywania zakupów z rozporządzalnych dochodów gospodarstw domowych oraz budżetów korporacji. Produkty oferowane przez Spółkę i Grupę nie należą do dóbr zaspokajających potrzeby pierwszego rzędu. Ponadto podejmowanie decyzji o zakupie uzależnione jest od szeregu subiektywnych czynników, takich jak trendy w modzie, zmiany preferencji indywidualnych, pozycja i postrzeganie różnych marek. Co więcej nietrafione kolekcje i produkty, nieprawidłowo dobrana komunikacja marketingowa i obsługa posprzedażowa również mogą wpłynąć na zmianę postrzegania marki, która ma istotne znaczenie dla decyzji zakupowych klientów. W związku z tym, spadek popytu konsumpcyjnego lub wyraźne

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ograniczenie jego wzrostu może negatywnie wpłynąć na sprzedaż, co będzie miało wpływ na uzyskiwane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe. Istnieje ryzyko związane ze spadkiem popytu konsumpcyjnego lub ograniczeniem jego wzrostu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją i trafnością polityki cenowej

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku luksusowych dodatków o zasięgu europejskim bądź globalnym, szczególnie w segmentach średnim i wyższym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukując nowych rynków zbytu, rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na rynek polski. Także przedsiębiorstwa już istniejące na krajowym rynku, wobec słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Równocześnie w sytuacji kryzysu, przedsiębiorstwa posiadające odpowiednie zasoby finansowe i nastawione na intensywny rozwój mają wyjątkową możliwość pozyskania odpowiednio dobrych lokalizacji salonów sprzedaży czy negocjacji korzystnych warunków najmu lokali z uwagi na wymuszone zmiany w sieci sprzedaży wielu konkurentów. Istnieje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Emitenta i jego Grupy przez nowych lub bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Emitenta.

Prowadzenie działalności w otoczeniu wysoce konkurencyjnym wymaga od Grupy stosowania odpowiedniej polityki cenowej i promocyjnej sprzedawanych produktów. W przypadku nasilenia konkurencji Emitent i spółki z Grupy mogą zostać zmuszone do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia możliwych do osiągnięcia marż. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji

Cena towarów kupowanych przez Spółkę i Grupę jest w znacznej mierze uzależniona od wahań cen surowców, w tym przede wszystkim skóry i tworzyw sztucznych. Pozostałe materiały, używane do wyrobu luksusowych dodatków, w tym dodatków skórzanych (akcesoria metalowe, tkaniny podszewkowe, kleje) nie stanowią istotnego udziału w koszcie wytworzenia gotowego produktu skórzanego. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztu własnego sprzedaży Spółki i Grupy. Istnieje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców przez nią wykorzystywanych wzrosną tak, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów Spółki i Grupy i w rezultacie ograniczenie ich sprzedaży.

Spółka i Grupa zaopatruje się głównie u zagranicznych dostawców. Większość z tych dostawców działa w Chinach, a więc w kraju o niższych kosztach wytworzenia produktu gotowego niż w Polsce. Długoterminowo należy liczyć się z presją na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów przez wytwórców z Chin, co będzie spowodowane przede wszystkim rosnącymi oczekiwaniami co do wynagrodzeń ze strony pracowników w tym kraju. Spółka i Grupa podejmują i będą podejmować działania mające na celu możliwość zastąpienia dotychczasowych dostawców. W tym celu stale monitorują rynki z państw azjatyckich, w których mogłyby zaopatrywać się na atrakcyjnych warunkach.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy w szczególności wpływając na popyt i wartość sprzedaży, a tym samym na marżę uzyskiwaną przez Spółkę i Grupę ze sprzedaży produktów. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów produkcji powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń

W związku ze zmianami występującymi w systemie podatkowym, systemie wsparcia socjalnego oraz w otoczeniu politycznym i makroekonomicznym może dojść do nasilenia presji płacowej, która będzie w dużym stopniu dotyczyć niżej wykwalifikowanej siły roboczej, a więc pracowników punktów sprzedaży i centrum logistycznego, co może prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz trudności w

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ pozyskaniu pracowników. Dodatkowo zmiany w systemie ubezpieczeń społecznych oraz programów emerytalnych prawdopodobnie będą prowadzić do podwyższenia kosztów wynagrodzeń.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów sprzedaży powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko związane z trendami rynkowymi, zmiennością i sezonowością sprzedaży

Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. Średnio 30%-40% sprzedaży jest generowane w IV kwartale roku. Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko, Spółka i Grupa od przeszło 10 lat poszerzają asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują sprzedaż w innych kwartałach niż w IV kwartale roku kalendarzowego. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień oraz bagaż, którego szczyt przypada na lato. Istnieje ryzyko związane z odpowiednim zarządzaniem kapitałem obrotowym, procesami i powierzchnią logistyczną, wynikające z występowania sezonowości sprzedaży. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Segment B2B jest drugim segmentem pod względem przychodów ze sprzedaży. W ramach kanału B2B Spółka i Grupa wyróżniają sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową. Krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi prowadzący sklepy multibrandowe. W 2018 żaden klient nie przekroczył udziału powyżej 10% przychodów ze sprzedaży. W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy, istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Spółki i Grupy. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej

W ramach przyjętych założeń strategicznych Spółka i Grupa aktywnie zarządza siecią sprzedaży detalicznej. Spółka i Grupa systematycznie pozyskuje wysokiej jakości powierzchnie handlowe, likwiduje lub zmienia lokalizację salonów, które trwale utraciły zdolność generowania zysku operacyjnego, a także realizuje inwestycje odtworzeniowe, głównie w kluczowych i najbardziej dochodowych lokalizacjach.

Istnieje ryzyko, że Spółka i Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Ponadto, większość punktów sieci sprzedaży detalicznej funkcjonuje w wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Wybór konkretnej lokalizacji jest uwarunkowany oceną potencjału danego miasta (regionu), rozmiarem inwestycji, umiejscowieniem w danym centrum handlowym, strukturą najemców danego centrum handlowego, warunkami najmu (wysokość czynszu i innych opłat dodatkowych). Każdy wybór lokalizacji jest poprzedzony szczegółową analizą potencjalnej rentowności punktu sprzedaży. Strategia rozwoju Spółki i Grupy zakłada dalszą rozbudowę sieci punktów sprzedaży detalicznej. Otwieranie nowych punktów sieci sprzedaży detalicznej wiąże się z ryzykiem, że któraś z lokalizacji nie spełni oczekiwań ekonomicznych. Otwarcie nowego punktu łączy się z szeregiem wydatków, głównie na adaptację pomieszczeń, zaopatrzenie w odpowiedniej wielkości poziom zapasów, zatrudnienie i przeszkolenie personelu. Otwarcie nowej lokalizacji handlowej wiąże się również z wydatkami z tytułu czynszu, co do zasady długoterminowego (najczęściej pięcioletniego). Ponadto, operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie Zarządu z Działalności (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ zabezpieczeń, gwarantujących wypłacalność – kaucje lub gwarancje bankowe z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych, co oznacza zamrożenie określonych zasobów finansowych lub wykorzystanie części zdolności kredytowych. Dokonanie optymalnego wyboru lokalizacji w wielkopowierzchniowych centrach handlowych nie gwarantuje otwarcia punktu sprzedaży detalicznej w ramach Spółki i Grupy. Pomimo wyboru lokalizacji otwarcie, może także nie dojść do skutku z różnych przyczyn. Do najważniejszych z nich należą: niewynegocjowanie odpowiednich warunków umowy najmu z operatorem centrum handlowego, brak wolnych powierzchni handlowych do wynajęcia, niewybudowanie centrum handlowego w terminie (mimo rozpoczętego procesu komercjalizacji). Istnieje ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej (funkcjonujących i planowanych). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko wypowiedzenia umów i wzrostu opłat z tytułu najmu powierzchni handlowych

Sieć punktów sprzedaży detalicznej Emitenta opiera się na zawartych umowach najmu powierzchni handlowych. Zawarte przez Spółkę i Grupę umowy najmu powierzchni komercyjnych zostały zawarte długoterminowo. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Emitent lub inna spółka z Grupy naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki i Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce i Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji. Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie innych atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z ciągłością działania systemów IT oraz centrum logistycznego

Spółka i Grupa realizuje sprzedaż w kanale e-commerce, który dla utrzymania konkurencyjności wymaga stałego dostępu do strony internetowej oraz krótkich terminów realizacji dostaw. Rosnąca skala działalności jak i postęp techniczny sprawiają, że konieczne jest ciągłe poprawianie funkcjonalności i wydajności systemów IT, a także systemów wydawania towarów zarówno dla kanału on-line jak i sprzedaży tradycyjnej. W przypadku problemów technicznych wynikających zarówno z czynników zewnętrznych, takich jak działanie siły wyższej, awarie łączy, serwerowni zewnętrznych, ataków na stronę internetową, jak i takich czynników wewnętrznych jak błąd ludzki, uszkodzenie mechaniczne lub nieudane wdrożenie może dojść zarówno do czasowego zatrzymania możliwości zakupu towarów przez Internet, obniżenia efektywności sprzedaży jak i możliwości wydawania towarów przez centrum logistyczne. Emitent nie może także wykluczyć zdarzeń prowadzących do fizycznego uszkodzenia magazynu i towarów tam się znajdujących. Spółka i Grupa aby przeciwdziałać tym ryzkom umiejscawia strategiczne dla działania stron internetowych systemy w serwerowniach zewnętrznych, korzysta ze sprzętu od renomowanych dostawców, dokonuje cyklicznych archiwizacji systemów i danych, posiada dodatkowe łącza i zabezpieczenia dopływu prądu elektrycznego dla strategicznych systemów. Ponadto Emitent posiada polisy w ramach których ubezpieczane jest zarówno mienie jak i utracone korzyści w niektórych przypadkach dłuższego wstrzymania działalności operacyjnej. Brak możliwości sprzedaży internetowej albo istotne obniżenie jej parametrów będzie miało wpływ na wysokość przychodów części on-line w momencie wystąpienia problemu, ale także może wpłynąć na ich wysokość w przyszłości w związku z możliwym pogorszeniem się reputacji sklepu internetowego. Sklepy detaliczne są mniej narażone na ryzyko związane z ciągłością działania systemów, gdyż posiadają niezależne systemy pozwalająca na pracę także w sytuacji braku połączenia z Internetem i z systemami centralnymi Spółki, jednakże w sytuacji dłuższego braku zaopatrzenia wynikającego z fizycznego zniszczenia zapasów także przychody przez nie generowane mogą ulec zmniejszeniu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie Zarządu z Działalności (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Ryzyko związane z regulacjami celnymi

Grupa uczestniczy w wymianie handlowej z dostawcami i odbiorcami, zlokalizowanymi za granicą. Z tego powodu zmiany regulacji celnych (importowych lub eksportowych) mogą mieć istotny wpływ na jej działalność. Nie można wykluczyć, że w celu ochrony swojego rynku Polska lub Unia Europejska wprowadzi cła zaporowe, opłaty o podobnym charakterze jak cła lub inne ograniczenia importu (np. kontyngenty), które znacząco pogorszyłyby rentowność prowadzonej działalności. Miałoby to wpływ nie tylko na Emitenta, ale także na jego konkurentów. Nie można także wykluczyć, że w celu ochrony swoich przedsiębiorców inne państwa wprowadzą cła zaporowe, co pogorszyłoby rentowność prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko związane z regulacjami celnymi (importowymi lub eksportowymi). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami prawno-podatkowymi

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Emitent nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Odmienna interpretacja zdarzeń i ich podatkowego ujęcia dokonywana przez organy podatkowe, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele i ryzyko wprowadzenia nowego obciążenia podatkowego

Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej zarówno w sklepach stacjonarnych jak i poprzez sklep internetowy. Wprowadzenie w życie ograniczeń w zakresie prowadzenia punktów sprzedaży w niedziele w Polsce ogranicza możliwość generowania przychodów przez Grupę i Spółkę w kolejnych miesiącach i latach, gdyż nie wszyscy odwiedzający sklepy zdecydują się na zakupy w innym dniu tygodnia lub przez Internet. Nowe prawo w pierwszym roku zezwalało na handel w pierwszą i ostatnią niedzielę miesiąca, w obecnym roku zezwala na handel w jedną niedzielę miesiąca, a od trzeciego roku będzie obowiązywać całkowity zakaz w tym zakresie, poza 7 niedzielami handlowymi przypadającymi na 2020 rok.

W związku ze zmianami w otoczeniu prawno-podatkowym mogą zostać również wprowadzone dodatkowe obciążenia podatkowe w związku z realizowaną sprzedażą detaliczną (nowy podatek ma zacząć obowiązywać od stycznia 2020 roku). Spółka i Grupa mogą potencjalnie zostać objęte dodatkowymi obciążeniami podatkowymi. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Większość transakcji w Spółce i Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki i Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie Zarządu z Działalności (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ wszystkim w USD i EUR oraz kosztów najmu lokali, których cena zależna jest od kursu EUR. W ramach prowadzonej działalności Emitent zabezpiecza część przyszłych płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). Znaczne wahania kursów wymiany USD i EUR w stosunku do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Spółki i Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Spółki i Grupy. Zmiany kursów wymiany walut obcych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki Grupy, co zostało dodatkowo omówione w punkcie 11 niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę i Grupę na straty finansowe. Spółka i Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy. Wielkość przedpłat na towar uzależniona jest od historii współpracy z danym kontrahentem i poziomu koncentracji zamówień u jednego dostawcy i stanowi zazwyczaj część płatności za zakontraktowaną wartość towaru. Grupa stosuje także akredytywy. Znaczna część sprzedaży Spółki i Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B oraz wobec dostawców Spółka i Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu sprzedaży przez kontrahentów Spółki i Grupy ma umiarkowany niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko inwestycyjne

Ryzyko inwestycyjne związane jest z inwestycjami w nowe przedsięwzięcia obejmujące rozwijanie nowych obszarów działalności lub prowadzenie nowych projektów w ramach obecnej działalności. Grupa inwestuje przede wszystkim w nowe salony sprzedaży, wybierając lokalizacje w najbardziej atrakcyjnych centrach handlowych w Polsce. Może się jednak okazać, że pomimo analizy danej lokalizacji wykonanej przed decyzją o wejściu do danego centrum handlowego, wyniki realizowane przez dany sklep nie osiągną oczekiwanego poziomu.

Strategia Grupy przewiduje rozwój sieci sprzedaży omnichannel w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Inwestycja w sklepy poza granicami kraju wiąże się z ryzykiem iż budowa marki Wittchen poza Polską nie okaże się skuteczna. Dodatkowo, z ekspansją zagraniczną powiązane są istotne wydatki na rozwój sprzedaży on-line, przede wszystkim w technologię i marketing, które mogą nie przynieść oczekiwanej stopy zwrotu.

Grupa podejmuje również inwestycje w logistykę i jest obecnie na etapie rozbudowy istniejącego centrum logistycznego, która ma na celu podwojenie posiadanej powierzchni magazynowej oraz ma w jeszcze większym stopniu przyczynić się do zwiększenia powierzchni do składowania. Inwestycja w rozbudowę centrum logistycznego wiąże się z ryzykiem iż w przypadku nagłego i długotrwałego spadku poziomu obrotów realizowanych przez Grupę, istniejąca powierzchnia magazynowa nie będzie w pełni wykorzystana, a koszty związane z jej utrzymaniem będą musiały być ponoszone.

Grupa angażuje również istotne środki w wybór oraz zakup produktów, które mają się znaleźć w ofercie sprzedażowej Wittchen. Wybór produktów, które nie trafią w gusta klientów może powodować konieczność ich wyprzedaży poniżej zakładanego poziomu marży. Duża liczba tego typu produktów może przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Wybór niewłaściwych rodzajów inwestycji przez Grupę może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 11. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynnikami, które będą miały wpływ na kształtowanie się wyniku finansowego w perspektywie kolejnego kwartału będą przede wszystkim parametry sprzedażowe, w tym wysokość zrealizowanego obrotu, marża brutto na sprzedaży oraz marża operacyjna.

Czynnikami zewnętrznym, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa występująca w sektorze handlu detalicznego; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży; (v) decyzje organów podatkowych. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży; (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności.

Sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie

Pod względem terytorialnym działalność Spółki i Grupy jest prowadzona głównie na terytorium Polski, sprzedaż eksportowa stanowi poniżej 10% udziału w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy, natomiast produkcja kolekcji jest realizowana przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie i Ameryce Południowej. W związku z powyższym na działalność Spółki i Grupy mają wpływ przede wszystkim czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego, ale również do pewnego stopnia jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej regionu oraz gospodarki światowej, na którą wpływ mają różnego rodzaju kryzysy międzynarodowe, w tym polityczne. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w pewnym stopniu również na eksportowych rynkach zbytu Spółki i Grupy, w tym takie wskaźniki jak dynamika wzrostu PKB, wysokość wynagrodzeń, stopa bezrobocia, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumenckiego czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, wpływają na poziom zamożności społeczeństwa, a tym samym na siłę nabywczą konsumentów, a także na skłonność do wydatków konsumpcyjnych, włączając w to podróże, w efekcie kształtując popyt na takie towary jak dobra luksusowe, w tym luksusowe dodatki i bagaż. Z drugiej strony czynniki makroekonomiczne wpływające na rynek pracy i wysokość wynagrodzeń w kraju wpływają na szybkość i koszt pozyskania pracowników przez spółki z Grupy, a w regionach w których produkowane są wyroby, na ich koszt wytworzenia. Zmiany zachodzące w społeczeństwie mogą prowadzić do zmiany regulacji prawnych. Wprowadzone ograniczenia w handlu w niedziele sprawiają, że część przychodów realizowanych w niedziele nie przenosi się na inne dni tygodnia ani do kanału internetowego i niekorzystnie wpływa to na poziom realizowanej sprzedaży.

Czynniki te w rezultacie wpływają na wielkość sprzedaży, kształtowanie się cen produktów i pozyskania pracowników Spółki i Grupy, wpływając w ten sposób w istotny sposób na wyniki finansowe, w tym przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży oraz inne koszty operacyjne Spółki i Grupy.

Kursy wymiany walut

Produkcja kolekcji Spółki i Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie i Ameryce Południowej, za którą Spółka i Grupa zazwyczaj płaci producentom w Azji i Ameryce Południowej w USD, a w Europie w EUR. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych, natomiast koszty międzynarodowego transportu Spółka i Grupa pokrywa głównie w USD. Spółka i Grupa zabezpiecza część przyszłych płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). Równocześnie, część przychodów realizowana jest na rynkach zagranicznych i jest denominowana, przede wszystkim w EUR i USD.

Biorąc powyższe pod uwagę, zmiany kursów wymiany walut obcych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność oraz sytuację finansową w szczególności na: (i) rentowność sprzedaży, poprzez wyższy koszt własny sprzedaży w przypadku umocnienia się walut obcych, głównie USD w stosunku do PLN, (ii) rentowność operacyjną, poprzez wyższy koszt czynszów najmu w przypadku umocnienia się EUR w stosunku do PLN, (iii) przychody ze sprzedaży w przypadku osłabienia się walut obcych, w stosunku do PLN, przy czym przychody ze sprzedaży denominowanej w USD i EUR stanowią naturalne

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2019 roku Sprawozdanie Zarządu z Działalności (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ zabezpieczenie ryzyka kursowego związanego z zakupami w USD i EUR, jednakże tylko w ograniczonym stopniu biorąc pod uwagę relatywnie niewielki poziom sprzedaży eksportowej Spółki i Grupy, (iv) poniesione koszty finansowe, poprzez niekorzystne kształtowanie się kursów w momencie wyceny bilansowej pozycji aktywów i pasywów, w tym zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych oraz kredytów w walucie obcej, (v) poniesione koszty finansowe występujące w momencie realizacji transakcji, na przykład w sytuacji znaczącego osłabienia się kursu USD Spółka i Grupa w ramach realizacji kontraktów forward może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, przy czym ustalenie stałego kursu USD dla części przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy towarów w przyszłości po określonej cenie.

Konkurencja na polskim rynku luksusowych dodatków oraz tendencje na rynku

Rynek luksusowych dodatków w Polsce charakteryzuje się rozproszeniem oraz silną konkurencyjnością, w szczególności w zakresie cen i oferty produktowej, co wpływa na ceny, asortyment, wielkość kolekcji, strukturę sprzedaży, jakość produktów i w efekcie na wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym w szczególności na marżę EBITDA. Agresywny marketing i polityka cenowa niektórych konkurentów zmuszają Spółkę i Grupę do podejmowania działań zmierzających do zachowania konkurencyjności, takich jak np. dostosowanie kolekcji i jej jakości, a często ceny niektórych produktów do oczekiwań klientów, co wpływało i będzie wpływać na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy w przyszłości.

Rynek luksusowych dodatków, podobnie jak każdy inny rynek dóbr konsumenckich, podlega w istotnym stopniu wpływom i zmianom wynikającym z zachowań i preferencji nabywców produktów Spółki i Grupy, takich jak np. rodzaj produktów, jakość wykonania, oferowane fasony, co w znaczący sposób wpływa m.in. na asortyment oferowanych produktów, strukturę i wolumen ich sprzedaży, a także na podejmowane działania marketingowe i kampanie wizerunkowe.

Sezonowość sprzedaży

Działalność Spółki i Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży w związku z czym zapotrzebowanie na towar oraz wykorzystanie możliwości dystrybucyjnych magazynu jest nierówno rozłożone w czasie. Zapewnienie dostępności towaru oraz efektywności procesu jego dystrybucji przy rosnących wolumenach sprzedaży i rozwoju zagranicznym ma istotne znaczenie dla realizowanych wyników sprzedażowych oraz zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Decyzje organów podatkowych

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem w zakresie rozliczeń z tytułu CIT i VAT za 2011 rok zostało szerzej opisane w Nocie 22 danych uzupełniających do jednostkowych i skonsolidowanych informacji finansowych, ryzyko związane z regulacjami prawnymi i podatkowymi w punkcie 10 niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy

Strategia rozwoju Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnej domenie Spółki Grupy – sprzedaży eleganckich wyrobów skórzanych, bagażu oraz innych akcesoriów i została szerzej przedstawiona w Sprawozdaniu z działalności Grupy za rok 2018. Priorytetem w obszarze wzrostu organicznego będzie rozwój sprzedaży detalicznej poprzez rozwój produktowy oraz wzrost liczby sklepów stacjonarnych w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach. Założenia strategii zakładają także zwiększenie sprzedaży poprzez ciągłe zwiększanie funkcjonalności sklepu internetowego, którego rozwiązania procesowe coraz bardziej przenikają tradycyjny kanał sprzedaży oraz zakładają rozwój sprzedaży e-commerce na rynkach zagranicznych. Dodatkowo Grupa rozpoczęła działania związane z rozwojem poprzez otwarcia flagowych sklepów na terenie Europy Środkowo-Wschodniej i w sierpniu 2019 roku pierwszy salon na terenie Czech rozpoczął sprzedaż. Inwestycje w nowe salony, odświeżanie ich formatów oraz trafność podjętych decyzji produktowych i promocyjnych ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży. Inwestycje na nowych rynkach wymagają zwiększonych nakładów na

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ reklamę, marketing i pozyskanie klientów w stosunku do realizowanych przychodów co wpływa na niższą rentowność realizowaną przez te kanały sprzedaży.

Czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży

Wysokość przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy zależy w dużym stopniu od wartości i wolumenu sprzedaży, struktury asortymentowej sprzedaży oraz cen, jakie Spółka i Grupa może uzyskać za swoje produkty. Czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę jest przyrost nowej powierzchni handlowej w atrakcyjnych lokalizacjach oraz remontowanie istniejących salonów sprzedaży w celu dostosowania ich do nowego formatu salonów sprzedaży. Ponadto oprócz wzrostu przychodów ze sprzedaży wynikającego z otwierania nowych lokalizacji istotne znaczenie ma również zwiększanie wartości sprzedaży w istniejących salonach sprzedaży, co Grupa i Spółka realizuje poprzez konsekwentne realizowanie przyjętej strategii produktowej. Jednocześnie Spółka rozwija koncepcję sprzedaży omnichannel oraz sprzedaż z wykorzystaniem sieci Internet, która odgrywa coraz większe znaczenie w przychodach ze sprzedaży Grupy, zarówno realizowanych w kraju jak i zagranicą.

Koszty prowadzonej działalności i presja płacowa

Dla utrzymania rentowności Spółki i Grupy konieczne jest dostosowywanie się do zmian rynkowych i przeprowadzanie odpowiednich działań optymalizacyjnych w odpowiedzi na nie. W poprzednich okresach wzrost średnich wynagrodzeń, spadek bezrobocia i związana z nimi presja płacowa miały wpływ na wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży Spółki i Grupy. W chwili obecnej, Grupa nie może wykluczyć, że wystąpienie dalszej presji płacowej dotykającej w dużej mierze rynek detaliczny może prowadzić do dalszego wzrostu poziomu kosztów sprzedaży, którego Grupa nie będzie w stanie zoptymalizować. Stale rosnąca skala prowadzonej przez Grupę działalności jak również zmieniająca się struktura asortymentowa oferowanych produktów, powoduje konieczność zwiększania posiadanej powierzchni logistycznej oraz korzystania w tym zakresie również z zewnętrznych dostawców powierzchni magazynowych, co przekładać się może na konieczność poniesienia przez Grupę wyższych kosztów, niż w sytuacji wykorzystania własnego, centralnego magazynu. Dodatkowym elementem wpływającym na koszty sprzedaży jest rosnący koszt pozyskania klienta w kanale ecommerce wraz ze wzrostem realizowanego wolumenu obrotów oraz wyższy koszy pozyskania klienta i wyższy koszt logistyczny na rynkach zagranicznych na których marka Grupy jest mniej rozpoznawalna. Grupa, podejmując decyzje o wysokości wydatków marketingowych i inwestycyjnych w nowe rynki, kieruje się wieloma czynnikami dotyczącymi strategii rozwoju, starając się przy tym osiągnąć jak najlepszy wynik operacyjny, co może wiązać się z obniżeniem rentowności.

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne

W I półroczu 2019 roku Grupa otworzyła 6 punktów sprzedaży detalicznej. Na dzień 30 czerwca 2019 roku Grupa prowadziła 82 własne salony detaliczne, 20 outletów oraz 3 wyspy (na dzień 30 czerwca 2018 roku 72 salony, 19 outletów oraz 4 wyspy). Powierzchnia handlowa brutto na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniosła 8.268 m2 (na 30 czerwca 2018 roku 7.401 m2).

Poza wymienionymi w sprawozdaniach finansowych jak i w niniejszym sprawozdaniu Zarządu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku, a także byłyby istotne dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WITTCHEN S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowski, Zarząd Wittchen S.A, oświadcza, że:

wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy odpowiednio Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta
półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej (Emitenta) zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej oraz Emitenta, w tym opis ryzyk i zagrożeń,
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Niniejszy skonsolidowany półroczny raport Grupy Kapitałowej Wittchen został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Wittchen S.A. w dniu 19 września 2019 roku.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu ………………………………………………

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu ………………………………………………

AI Terminal

Wittchen S.A.

5865_rns_2019-09-20_a71ec8cb-8bd4-4965-8610-74bc48b0d489.pdf

SKONSOLIDOWANY PÓŁROCZNY RAPORT GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN S.A. ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. zawiera:

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

WRAZ Z WYBRANYMI

SKONSOLIDOWANYMI DANYMI FINANSOWYMI

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen

Spis Treści:

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

1. Wprowadzenie

1.1 Opis organizacji Grupy

1.2 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

2. Podstawa sporządzenia oraz zastosowane standardy rachunkowości

2.1 Oświadczenie o zgodności

2.2 Zasady rachunkowości

2.2.1 MSSF 16 Leasing

2.2.2 Pozostałe

2.3 Zmiana prezentacji danych porównywalnych

3. Dane uzupełniające do skonsolidowanych informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

NOTA 3 Nieruchomości inwestycyjne

NOTA 4 Podatek bieżący i odroczony

NOTA 5 Zapasy

NOTA 6 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

NOTA 7 Instrumenty finansowe

NOTA 8 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

NOTA 9 Rozliczenia międzyokresowe

NOTA 10 Kapitał własny

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

Program opcji menedżerskich

II Program Motywacyjny

Skonsolidowany Półroczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2019 roku Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

NOTA 11 Dywidendy wypłacone

NOTA 12 Rezerwy

NOTA 13 Zobowiązania finansowe

NOTA 14 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

NOTA 15 Rozliczenia międzyokresowe

NOTA 16 Przychody i koszt własny sprzedaży

NOTA 17 Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Sezonowość sprzedaży

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

NOTA 18 Koszty działalności operacyjnej

NOTA 19 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

NOTA 20 Przychody i koszty finansowe

NOTA 21 Zysk na akcję

NOTA 22 Należności i zobowiązania warunkowe

Postępowanie UKS

Decyzja w zakresie VAT

Decyzja w zakresie CIT

NOTA 24 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w I półroczu 2019 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 30 czerwca 2019 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

NOTA 25 Wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania

NOTA 26 Zdarzenia po dniu bilansowym

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WITTCHEN S.A. ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU WRAZ Z WYBRANYMI JEDNOSTKOWYMI DANYMI FINANSOWYMI

Wybrane dane finansowe Wittchen S.A.

Spis treści:

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów w Wittchen S.A.

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A.

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A.

1. Wprowadzenie

1.1 Informacje ogólne

2. Podstawa sporządzenia oraz zastosowane standardy rachunkowości

2.1 Podstawa sporządzenia

2.2 Zasady rachunkowości

2.2.1 MSSF 16 Leasing

2.2.2 Pozostałe

o MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne

o MSR 12 Podatek dochodowy

o MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego