Wittchen S.A.

Quarterly Report • Nov 14, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA WITTCHEN S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

_________________________________________________________________________________ Spis Treści:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe 3
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego 8
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A. 25
Wybrane dane finansowe Wittchen S.A 25
Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów Wittchen S.A 26
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wittchen S.A. 27
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A 28
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A 29
Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. 30

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów	180 840	162 105	41 972	38 111
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 502	22 380	3 830	5 262
Zysk (strata) brutto	11 633	22 577	2 700	5 308
Zysk (strata) netto	9 412	18 289	2 184	4 300
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(157)	(14 978)	(36)	(3 521)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(14 053)	(9 056)	(3 262)	(2 129)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 893	25 602	2 296	6 019
Przepływy pieniężne netto, razem	(4 317)	1 568	(1 002)	369
Średnioważona liczba akcji (szt.)	18 165 478	18 136 790	18 165 478	18 136 790
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą w (zł/EUR)	0,52	1,01	0,12	0,24
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	1,00	0,84	0,23	0,20

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	283 778	194 685	64 884	45 276
Zobowiązania długoterminowe	107 813	24 773	24 651	5 761
Zobowiązania krótkoterminowe	49 273	34 824	11 266	8 099
Kapitał własny	126 692	135 088	28 967	31 416
Kapitał zakładowy	3 636	3 630	831	844
Liczba akcji (szt.)	18 178 772	18 150 522	18 178 772	18 150 522
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	6,97	7,44	1,59	1,73

W III kwartale 2018 roku zostały częściowo rozpoznane przychody w segmencie B2B, które dla analogicznej akcji sprzedażowej w 2019 roku zostaną rozpoznane w IV kwartale.

Wyniki trzech kwartałów 2019 roku nie zawierają efektów pozytywnej decyzji podatkowej opisanej w nocie 22 niniejszego raportu.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	180 840	162 105	74 018	70 526
Koszt własny sprzedaży	(75 526)	(66 963)	(32 127)	(30 708)
Zysk brutto ze sprzedaży	105 314	95 142	41 891	39 818
Koszty sprzedaży	(79 706)	(63 998)	(29 931)	(24 023)
Koszty ogólnego zarządu	(8 335)	(7 208)	(2 618)	(2 101)
Pozostałe przychody operacyjne	678	523	112	156
Pozostałe koszty operacyjne	(1 449)	(2 079)	2	(600)
Zysk z działalności operacyjnej	16 502	22 380	9 456	13 250
Przychody finansowe	6	1 086	(1 072)	215
Koszty finansowe	(4 875)	(889)	(3 504)	(391)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 633	22 577	4 880	13 074
Podatek dochodowy	(2 221)	(4 288)	(1 036)	(2 377)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 412	18 289	3 844	10 697
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe w przeliczenia jednostek zagranicznych	(37)	(25)	(45)	(50)
Inne całkowite dochody	(37)	(25)	(45)	(50)
Całkowite dochody ogółem	9 375	18 264	3 799	10 647
Zysk (strata) netto przypadające akcjonariuszom spółki dominującej	9 412	18 289	3 844	10 697
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom spółki dominującej	9 375	18 264	3 799	10 647
Zysk (strata) na jedną akcję	0,52	1,01	0,21	0,59
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	0,52	1,01	0,21	0,59

W III kwartale 2018 roku zostały częściowo rozpoznane przychody w segmencie B2B, które dla analogicznej akcji sprzedażowej w 2019 roku zostaną rozpoznane w IV kwartale.

Wyniki trzech kwartałów 2019 roku nie zawierają efektów pozytywnej decyzji podatkowej opisanej w nocie 22 niniejszego raportu.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	67 350	59 929	59 002
Wartość firmy	17 113	17 113	17 113
Pozostałe wartości niematerialne	11 904	12 132	11 880
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	56 486	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	2 865	2 970	3 004
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	662	486	392
Aktywa trwałe razem	156 380	92 630	91 391
Aktywa obrotowe
Zapasy	104 141	71 059	88 002
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	16 969	21 755	29 439
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 447	-	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	977	1 060	1 172
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	156
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 864	8 181	10 442
Aktywa obrotowe razem	127 398	102 055	129 211
Aktywa razem	283 778	194 685	220 602
PASYWA	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3 636	3 630	3 630
Pozostały kapitał zapasowy	141 409	128 146	128 146
Kapitał rezerwowy	1 721	1 319	1 492
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	(39)	(2)	4
Zyski / straty z lat ubiegłych	(29 447)	(29 008)	(29 008)
Zyski / straty netto	9 412	31 003	18 289
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	126 692	135 088	122 553
Kapitał własny razem	126 692	135 088	122 553
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	41 349	12	89
Pozostałe zobowiązania finansowe	59 433	17 988	55 938
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	1 144	757	497
Rezerwy długoterminowe	79	79	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 808	5 937	6 003
Zobowiązania długoterminowe razem	107 813	24 773	62 527
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	31 015	30 080	27 138
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	16 506	77	5 641
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	2 635	1 049
Rezerwy krótkoterminowe	1 493	1 712	1 413
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	259	320	281
Zobowiązania krótkoterminowe razem	49 273	34 824	35 522
Pasywa razem	283 778	194 685	220 602

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

01.01.-30.09.2019	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2019	3 630	128 146	1 319	1 995	-	(2)	135 088	135 088
Emisja akcji	6	-	-	-	-	-	6	6
Emisja warrantów	-	-	402	-	-	-	402	402
Wynik okresu	-	-	-	-	9 412	-	9 412	9 412
Podział zysku	-	13 263	-	(13 263)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(18 179)	-	-	(18 179)	(18 179)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	(37)	(37)	(37)
Stan na 30.09.2019	3 636	141 409	1 721	(29 447)	9 412	(39)	126 692	126 692

01.01.-31.12.2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2018	3 625	125 131	1 100	(10 747)	-	29	119 138	119 138
Emisja akcji	5	-	-	-	-	-	5	5
Emisja warrantów	-	-	219	-	-	-	219	219
Wynik okresu	-	-	-	-	31 003	-	31 003	31 003
Podział zysku	-	3 015	-	(3 015)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 246)	-	-	(15 246)	(15 246)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	(31)	(31)	(31)
Stan na 31.12.2018	3 630	128 146	1 319	(29 008)	31 003	(2)	135 088	135 088

01.01.-30.09.2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2018	3 625	125 131	1 100	(10 747)	-	29	119 138	119 138
Emisja akcji	5	-	-	-	-	-	5	5
Emisja warrantów	-	-	392	-	-	-	392	392
Wynik okresu	-	-	-	-	18 289	-	18 289	18 289
Podział zysku	-	3 015	-	(3 015)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 246)	-	-	(15 246)	(15 246)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	(25)	(25)	(25)
Stan na 30.09.2018	3 630	128 146	1 492	(29 008)	18 289	4	122 553	122 553

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	11 633	22 577	4 880	13 074
Korekty razem	(11 790)	(37 555)	(1 723)	(12 271)
Amortyzacja	18 504	5 316	5 907	1 819
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	894	(25)	1 491	376
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 189	842	839	391
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	(150)	(15)	(150)
Zmiana stanu rezerw	(219)	(362)	(260)	(473)
Zmiana stanu zapasów	(33 082)	(34 169)	(24 042)	(19 955)
Zmiana stanu należności	4 786	(6 946)	6 463	(1 632)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	1 031	6 390	8 748	8 552
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(107)	(597)	48	(305)
Podatek dochodowy zapłacony (wraz z	(6 188)	(8 246)	(1 250)	(1 039)
odsetkami)
Inne korekty	402	392	348	145
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(157)	(14 978)	3 157	803
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	6	24	2	-
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych	(14 059)	(9 080)	(4 468)	(2 084)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(14 053)	(9 056)	(4 466)	(2 084)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	6	5	-	-
Otrzymane kredyty i pożyczki	41 445	42 050	5 579	7 850
Wypłacone dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	(18 179)	(15 246)	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(12 631)	(365)	(4 653)	(109)
Odsetki zapłacone	(748)	(842)	(333)	(391)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	9 893	25 602	593	7 350
Przepływy pieniężne netto razem	(4 317)	1 568	(716)	6 069
Środki pieniężne na początek okresu	8 181	8 874	4 580	4 373
Środki pieniężne na koniec okresu	3 864	10 442	3 864	10 442

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego

1. Opis organizacji Grupy oraz podstawy sporządzenia

1.1 Dane Jednostki Dominującej

Nazwa: WITTCHEN S.A.

Siedziba: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów.

Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Wittchen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta ST. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760.Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 951-10-22-154.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze odzież i kosmetyki – odzież i obuwie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej, obuwia skórzanego oraz bagażu.

1.2 Skład i opis organizacji Grupy

Na dzień 30 września 2019 roku w skład Grupy Wittchen wchodziła jednostka dominująca – Wittchen S.A. oraz 5 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną, w których Wittchen S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów:

Nazwa Spółki	Siedziba
Wittchen Premium sp. z o.o.	Kiełpin, Polska
Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa	Kiełpin, Polska
Wittchen Travel sp. z o.o. (dawniej: Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna)	Palmiry, Polska
Wittchen GmbH	Berlin, Niemcy
Wittchen S.R.O.	Praga, Czechy

W dniu 25 marca 2019 roku w Czechach zarejestrowana została spółka Wittchen S.R.O. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 maja 2019 roku zarejestrowane zostało w Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcenie spółki Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna w Wittchen Travel sp. z o.o. Wittchen S.A. niezmiennie posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

1.3 Podstawa sporządzenia i stosowane zasady rachunkowości

Niniejszy raport kwartalny (i) zawiera śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A (ii) obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 roku oraz dane porównawcze (iii) nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta, a przedstawione dane finansowe (za wyjątkiem danych skonsolidowanych na dzień 01.01.2018 oraz na dzień 31.12.2018) nie zostały zbadane.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. Począwszy od 1 stycznia 2019 roku weszły w życie nowe standardy i interpretacje, tj. MSSF 16 "Leasing", Interpretacja KIMSF 23 oraz zmiany do MSSF 9, MSR 28, MSR 19 i zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 dotyczące standardów MSSF 3, MSSF 11, MSR 12, MSR 23. Grupa zastosowała wprowadzane standardy i interpretacje prospektywnie, bez przekształcania danych porównywalnych. Zastosowanie wyżej wymienionych standardów, z wyjątkiem MSSF 16 "Leasing", nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz korekty błędów. Sprawozdanie nie zawiera jednak wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2018 rok.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Wittchen S.A. oraz Grupę Kapitałową Wittchen S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta i jego Grupę.

1.3.1 Wdrożenie MSSF 16 Leasing

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który określa zasady ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania informacji w odniesieniu do leasingu. Nowy standard zastąpił MSR 17 Leasing, jak również KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne i SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu.

Zgodnie z nowym standardem, Grupa jako leasingobiorca, ujmuje umowy zgodnie z modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozpoznaje się aktywa z tytułu prawa do użytkowania leasingowanych aktywów w korespondencji ze zobowiązaniami leasingowymi ustalonymi w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności ponoszonych w okresie trwania leasingu. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę.

Grupa wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem "zmodyfikowanej metody retrospektywnej", bez korekty danych porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019, ponieważ Spółka zdecydowała się wycenić aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

Głównym typem umów występujących w Grupie, zakwalifikowanych jako umowy leasingu zgodnie z MSSF 16, są umowy najmu powierzchni handlowych, w których Grupa prowadzi sprzedaż detaliczną.

Grupa skorzystała z praktycznych rozwiązań przewidzianych w standardzie i w odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz do leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość nie rozpoznaje aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań leasingowych, a opłaty leasingowe ujmuje jako koszty metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

Wartości bilansowe leasingów, które wcześniej sklasyfikowano jako leasingi finansowe zgodnie z MSR 17, zostały bez zmian ich wartości przeklasyfikowane odpowiednio do składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań z tytułu leasingu w dniu pierwszego zastosowania MSSF 16 przez Grupę.

W dniu pierwszego zastosowania, Grupa skorzystała z praktycznego rozwiązania przewidzianego w MSSF 16 i ujęła aktywa i zobowiązanie leasingowe w odniesieniu do leasingów wcześniej sklasyfikowanych jako leasingi operacyjne zgodnie z MSR 17. Zobowiązania zostały wycenione w

wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych poprzez zastosowanie krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę dla celów wyceny zostały oparte na oprocentowaniu polskich obligacji skarbowych, skorygowanych o marżę. Uwzględniają one okres zapadalności i walutę umów.

Grupa wycenia składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości aktywów, skorygowane o aktualizacje wyceny zobowiązania z tytułu leasingu określone w MSSF 16.

Grupa stosuje MSR 36 Utrata wartości aktywów w celu określenia, czy składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania utracił wartość.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w stanie aktywów z tytułu prawa do użytkowania:

2019	Najem powierzchni handlowej	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2019	55 190	772	55 962
Zawarcie nowych umów leasingu i aneksy do istniejących umów	12 835	659	13 494
Stan na 30.09.2019	68 025	1 431	69 456
Umorzenie
Stan na 1.01.2019	-	296	296
Zwiększenia	12 408	266	12 674
Stan na 30.09.2019	12 408	562	12 970
Stan na 30.09.2019 – wartość netto	55 617	869	56 486

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku Grupa wykazała następujące zmiany w strukturze zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych:

Wartość zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych 01.01.2019	55 190
Zawarcie nowych umów	12 835
Naliczone odsetki	1 441
Płatności z tytułu leasingu	(12 962)
Różnice kursowe	932
Stan na 30.09.2019	57 436
z czego
Zobowiązania krótkoterminowe	16 251
Zobowiązania długoterminowe	41 185

Oprócz wyżej wymienionych zobowiązań, Grupa wykazuje 419 tys. złotych zobowiązań z tytułu leasingów (164 tys. złotych zobowiązań długoterminowych oraz 255 tys. złotych zobowiązań krótkoterminowych) klasyfikowanych wcześniej jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17, które od dnia 1 stycznia 2019 roku stanowią element zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16.

Wdrożenie MSSF 16 miało następujący wpływ na wyniki Grupy za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2019 roku:

• zwiększenie amortyzacji o 12.408 tys. złotych,
• zwiększenie kosztów finansowych z tytułu odsetek 1.441 tys. złotych,
• zwiększenie kosztów finansowych z tytułu różnic kursowych 932 tys. złotych,
• zmniejszenie kosztów sprzedaży o 12.962 tys. złotych,
• zwiększenie wyniku operacyjnego o 554 tys. złotych,
• zmniejszenie wyniku brutto o 1.819 tys. złotych.

Gdyby wdrożenie MSSF 16 miało miejsce od dnia 1 stycznia 2018 roku, EBITDA za trzy kwartały 2018 roku wyniosłaby 38.651 tys. złotych (dla celów porównywalności, do kalkulacji przyjęto kursy walutowe z 2019 roku).

1.3.2 Zmiana prezentacji danych porównywalnych

Spółka dokonała na dzień 1 stycznia 2019 roku zmiany prezentacji danych porównywalnych w zakresie prezentacji netto aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego jak również prezentacji towarów w drodze. Podsumowanie wprowadzonych zmian prezentuje tabela poniżej:

	dane
	dane zatwierdzone	reklasyfikacja	przekształcone
	31.12.2018		31.12.2018
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 844	(1 358)	486
Aktywa trwałe razem	93 988	(1 358)	92 630
Aktywa razem	196 043	(1 358)	194 685
PASYWA	31.12.2018		31.12.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	2 115	(1 358)	757
Zobowiązania długoterminowe razem	26 131	(1 358)	24 773
Pasywa razem	196 043	(1 358)	194 685

	dane zatwierdzone	reklasyfikacja	dane przekształcone
	30.09.2018		30.09.2018
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 793	(1 401)	392
Aktywa trwałe razem	92 792	(1 401)	91 391
Aktywa obrotowe
Zapasy	64 319	23 683	88 002
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	44 228	(14 789)	29 439
Aktywa obrotowe razem	120 317	8 894	129 211
Aktywa razem	213 109	7 493	220 602
PASYWA	30.09.2018		30.09.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	1 898	(1 401)	497
Zobowiązania długoterminowe razem	63 928	(1 401)	62 527
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	18 244	8 894	27 138
Zobowiązania krótkoterminowe razem	26 628	8 894	35 522
Pasywa razem	213 109	7 493	220 602

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	01.01.-30.09.2018		01.01.-30.09.2018
Zmiana stanu zapasów	(10 486)	(23 683)	(34 169)
Zmiana stanu należności	(21 735)	14 789	(6 946)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(2 504)	8 894	6 390
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(14 978)	-	(14 978)

1.4 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

Walutą funkcjonalną Grupy i Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania skonsolidowanego oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty. Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ujęcia w księgach.

Podobnie, wybrane dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób: (a) pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP, (b) pozycje ze sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów średnich NBP na koniec każdego miesiąca.

Kursy EUR zastosowane dla celów przeliczenia jednostek zależnych w których walutą funkcjonalną jest EUR i CZK są identyczne jak kursy zastosowane dla przeliczenia wybranych danych finansowych.

Kursy przeliczeniowe	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Pozycje bilansowe: kurs EUR	4,3736	4,3000	4,2714
Pozycje rachunku zysków i strat: kurs EUR	4,3086	4,2669	4,2535

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Do najważniejszych wydarzeń w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w okresie, którego dotyczy raport należą:

• 1. Wzrosty sprzedaży. Grupa odnotowała wzrost sprzedaży o 12% do wysokości 181 mln zł za trzy kwartały 2019 roku oraz o 5% do wysokości 74 mln zł w samym trzecim kwartale 2019 roku. Wzrost przychodów w kanale detalicznym wyniósł odpowiednio 19% dla trzech kwartałów oraz 21% dla samego trzeciego kwartału. W trzech pierwszych kwartałach 2019 roku wzrost przychodów wynikał przede wszystkim z rozwoju sieci on-line w kraju i zagranicą oraz ze zwiększenia powierzchni handlowej. Jednocześnie, wykluczenie w ciągu dziewięciu miesięcy 2019 roku dodatkowych 11 niedziel, które tradycyjnie były dniami o wysokim poziomie sprzedaży, wpłynęło na realizację niższego poziomu przychodów w sklepach porównywalnych. W związku z odmiennie kształtującymi się terminami dostaw w kanale B2B w trzecim kwartale 2018 roku została rozpoznana cześć przychodów z tytułu pierwszej akcji sprzedażowej w sieci handlowej Lidl, które w 2019 roku zostaną w całości rozpoznane w czwartym kwartale.
• 1. Rentowność. Marża brutto zrealizowana na sprzedaży w ciągu trzech kwartałów 2019 roku wyniosła 58,2% i była niższa o 0,5 p.p. od marży w analogicznym okresie roku poprzedniego, do czego w głównej mierze przyczyniły się niekorzystne trendy na rynku walutowym oraz realizowana strategia zwiększania udziałów rynkowych. W samym trzecim kwartale marża brutto była na zbliżonym poziomie w stosunku do tego samego kwartału roku ubiegłego, przy

_________________________________________________________________________________

czym w poprzednim okresie na marżę większy wpływ miały przychody ze sprzedaży w kanale B2B charakteryzujące się relatywnie niższymi marżami brutto. Jednocześnie na wzrost kosztów sprzedaży omnichannel w kraju, miał wpływ wzrost kosztów czynszów związany z nowymi otwarciami, kursami walutowymi i indeksacją oraz efekt przenoszenia się części sprzedaży do kanału on-line, w którym pozyskanie klienta wiąże się z dodatkowym kosztem reklamowym i logistycznym. Zwiększająca się skala działalności Grupy wymagająca wykorzystania zewnętrznych magazynów oraz rosnący udział sprzedaży zagranicznej charakteryzującej się wyższym poziomem kosztów marketingowych i logistycznych dodatkowo wpłynęły na wyższą dynamikę wzrostu kosztów w stosunku do przychodów. EBITDA Grupy za okres trzech kwartałów 2019 roku wyniosła 35 mln zł, a rentowność EBITDA 19,4%.

• 1. Otrzymane wyróżnienia. W trzecim kwartale 2019 roku, sklep internetowy www.wittchen.com zajął 1 miejsce w rankingu sklepów internetowych 2019 organizowanym przez Opineo.pl, w kategorii sprzedaży w okresie świątecznym oraz 2 miejsce w kategorii Odzież i obuwie. Dodatkowo, dalsza optymalizacja mechanizmów pozycjonowania SEO doceniona została przez ekspertów i nagrodzona złotem w konkursie Power of Content Marketing Awards 2019, w kategorii content marketing.
• 1. Rozwój sieci handlowej w Polsce. W trzecim kwartale 2019 roku Grupa otworzyła 3 salony sprzedaży oraz dokonała realokacji 1 salonu w ramach istniejącego centrum handlowego. Na dzień 30 września 2019 roku Grupa prowadziła 108 własnych punktów sprzedaży o łącznej powierzchni handlowej brutto 8.538 m² (31 grudnia 2018 roku: 7.763 m²i 99 punktów sprzedaży).
• 1. Rozwój za granicą. W sierpniu 2019 roku spółka zależna od Emitenta otworzyła pierwszy salon detaliczny na rynku czeskim. W ramach rozwoju e-commerce w 2019 roku, Grupa rozpoczęła działalność na rynku czeskim poprzez własną stronę internetową (www.wittchenshop.cz) jak również kontynuowana była sprzedaż poprzez własne strony internetowe na rynku ukraińskim (www.wittchen.ua), rosyjskim (www.wittchen.ru) oraz niemieckim (www.wittchenshop.de) oraz poprzez platformy sprzedażowe na rynkach europejskich. Niższym poziomem sprzedaży w tym sektorze w 2019 roku charakteryzowała się sprzedaż hurtowa na rynkach wschodnich. W rezultacie tych działań przychody zagraniczne wzrosły o 24% do poziomu 14,7 mln zł (trzy kwartały 2018: 11,9 mln zł), a ich udział w przychodach Grupy wyniósł 8%.
• 1. Rozbudowa centrum logistycznego. W 2019 roku Spółka dokonała zakupów ziemi w związku z planowaną inwestycją w rozbudowę centrum logistycznego w Palmirach pod Warszawą. Inwestycja ta ma przyczynić się co najmniej do podwojenia własnej powierzchni magazynowej posiadanej przez Grupę, a w jeszcze większym stopniu do zwiększenia powierzchni dostępnej do składowania.
• 1. Współpraca z siecią Lidl. W bieżącym roku Spółka kontynuuje współpracę z siecią Lidl na warunkach podobnych do roku ubiegłego, w ramach której towary pod marką WITTCHEN dostępne są w ramach ograniczonych akcji handlowych sieci w IV kwartale 2019 roku. W roku 2018 część przychodów dotyczących pierwszej akcji handlowej została rozpoznana w trzecim kwartale, natomiast w 2019 roku, całość przychodów z obu akcji zostanie rozpoznana w czwartym kwartale.

3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Przychody w segmencie B2B w roku bieżącym, w związku z innymi terminami dostaw, charakteryzują się odmiennym rozkładem kwartalnym niż w roku ubiegłym. Wyższy poziom sprzedaży w tym segmencie w III kwartale 2018 roku w porównaniu do III kwartału 2019 roku wynika z faktu, iż w roku 2018 część przychodów z tytułu realizacji zamówienia z siecią Lidl została rozpoznana w III kwartale, podczas gdy w roku 2019 przychody z tytułu realizacji analogicznej umowy (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2019) zostaną rozpoznane w całości w IV kwartale roku.

W okresie III pierwszych kwartałów 2019 roku inaczej kształtowały się zmiany kursów walutowych niż w okresie porównywalnym. W trakcie III kwartałów 2019 roku różnice kursowe w kwocie 2,6 mln zł zostały rozpoznane jako koszty finansowe (w tym wycena zobowiązań z tytułu wdrożenia MSSF 16), przy czym najistotniejsza ich część dotyczyła niezrealizowanych różnic kursowych. W okresie porównywalnym zostało rozpoznane 1,1 mln zł przychodów finansowych dotyczących różnic kursowych oraz wyceny bilansowej kontraktów terminowych na zakup waluty.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który istotnie wpłynął na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę oraz prezentację pozycji bilansowych. Wdrożenie MSSF 16 zmniejszyło wynik brutto Grupy za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku o 1,8 mln zł w porównaniu do 9 miesięcy 2018 roku. Szczegółowy opis wpływu wdrożenia wyżej wymienionego standardu został opisany w nocie 1.3.1.

Poza powyższym, w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 roku nie wystąpiły inne nietypowe czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W ciągu całego roku sprzedaż Grupy podlega zjawisku sezonowości i jest związana z sezonowymi zmianami popytu. Najwyższy poziom sprzedaży jest uzyskiwany w IV kwartale roku, w którym Grupa historycznie osiągała ok. 30%-40% przychodów. Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów indywidualnych i korporacyjnych na produkty stanowiące prezenty świąteczne, przy czym w 2019 roku część przychodu w segmencie B2B charakteryzuje się innym rozkładem kwartalnym niż w roku ubiegłym, co zostało szerzej omówione w nocie 3.

5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Główną przyczyną zmiany wysokości odpisu aktualizującego wartość zapasów w trzech kwartałach 2019 było jego wykorzystanie w związku z likwidacją niepełnowartościowych towarów. W samym trzecim kwartale 2019 odpis nie uległ zmianie. Wartość odpisu na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 1.000 tys. zł (31 grudnia 2018: 2.090 tys. zł). Na dzień 30 września 2018 roku odpis na zapasy wyniósł 2.800 tys. zł.

6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Odpisy aktualizujące wartość:	01.01.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2019
Aktywów finansowych (należności)	2 425	100	-	2 525
Rzeczowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Wartości niematerialnych	-	-	-	-
Razem	2 425	100	-	2 525

Odpisy aktualizujące wartość:	01.01.2018	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2018
Aktywów finansowych (należności)	2 351	83	-	2 434
Rzeczowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Wartości niematerialnych	-	-	-	-
Razem	2 351	83	-	2 434

7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Rezerwy 2019	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 01.01.2019	91	916	784	1 791
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	-	-	-
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	(85)	(134)	(219)
Stan na 30.09.2019	91	831	650	1 572
Długoterminowe	79	-	-	79
Krótkoterminowe	12	831	650	1 493
Stan na 30.09.2019	91	831	650	1 572

Rezerwy 2018	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 01.01.2018	30	880	865	1 775
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	-	-	-
Zmniejszenia - uznanie wyniku	(30)	(248)	(84)	(362)
Stan na 30.09.2018	-	632	781	1 413
Długoterminowe Krótkoterminowe	- -	- 632	- 781	- 1 413
Stan na 30.09.2018	-	632	781	1 413

8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Struktura podatku dochodowego	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Podatek bieżący:	(2 145)	(3 990)	(1 510)	(2 577)
Korekta lat ubiegłych:	135	-	-	-
Podatek odroczony:	(211)	(298)	474	200
Podatek dochodowy razem:	(2 221)	(4 288)	(1 036)	(2 377)

Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony:

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Stan na początek okresu	486	696	696
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	176	-	-
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	-	(210)	(304)
Stan na koniec okresu	662	486	392

Grupa Kapitałowa Wittchen S.A. skonsolidowany raport za III kwartał 2019 roku (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) _________________________________________________________________________________

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Stan na początek okresu	757	503	503
Zmniejszenia - uznanie wyniku finansowego	-	-	(6)
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	387	254	-
Stan na koniec okresu	1 144	757	497

9. Inne objaśnienia do skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Odsetki (pożyczki, lokaty, należności)	5	5	-	-
Różnice kursowe	-	931	(1 073)	447
Wycena forwardów	-	150	-	(232)
Pozostałe przychody finansowe	1	-	1	-
Razem przychody finansowe	6	1 086	(1 072)	215

Koszty finansowe	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Odsetki od kredytów	(740)	(679)	(331)	(338)
Odsetki od umów leasingu	(1 450)	(164)	(509)	(54)
Odsetki pozostałe	(94)	(13)	(91)	-
Różnice kursowe	(2 567)	-	(2 567)	14
Pozostałe	(24)	(33)	(6)	(13)
Razem koszty finansowe	(4 875)	(889)	(3 504)	(391)

Na dzień 30 września 2019 oraz 31 grudnia 2018 roku Grupa nie posiadała aktywnych kontraktów terminowych forward na zakup waluty. Na dzień 30 września 2018 roku Spółka posiadała aktywne kontrakty terminowe forward na zakup waluty o wartości nominalnej wynoszącej 3.500 tys. USD i terminach realizacji nie przekraczających 180 dni.

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu nie występują istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych dotyczyły kwestii podatkowych i zostały opisane w nocie 22 niniejszego raportu.

12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie doszło do zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

15. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

W III kwartale 2019 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

16. Informacja (w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej) o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

17. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

18. Informacja dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Program opcji menedżerskich

Program OM został szerzej opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy za rok 2018. Poniższe zestawienie prezentuje rozliczenie zamkniętego już w trakcie 2019 roku programu:

Data rozliczenia wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych warrantów	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2017	26 000	2 943	23 057	0,2	17
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2018	39 237	11 772	27 465	0,2	17
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2019	63 897	35 647	28 250	0,2	17

Średnia wartość godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 17 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Grupa opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na moment przyznania.

W związku z rozliczeniem Programu OM, na dzień 30 września 2019 roku Grupa ujęła w kapitale rezerwowym 1.336 tys. zł z tytułu warrantów zrealizowanych w 2019, 2018 i 2017 roku (31 grudnia 2018: 1.282 tys. zł, 30 czerwca 2018: 1.492 tys. zł). Za III kwartały 2019 roku Grupa rozpoznała 54 tys. zł kosztów warrantów (III kwartały 2018: 392 tys. zł). Wartość całego Programu OM na dzień przyznania wg liczb wyemitowanych warrantów oraz ich wartości godziwej wyniosła 2.294 tys. zł, a wartość całego Programu OM na moment rozliczenia ostatniej transzy wyniosła 1.351 tys. zł.

II Program Motywacyjny

W dniu 26 czerwca 2019 roku Grupa powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd Rejonowy") warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 14 maja 2019 roku. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 42.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii D będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Grupę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku w ramach II Programu Motywacyjnego Spółki Wittchen S.A.

Celem Programu Motywacyjnego ("Program") skierowanego do członków Zarządu Wittchen S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej jest: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych Programem z interesem Spółki.

Realizacja programu następuje poprzez emisję warrantów na rzecz osób uprawnionych. Osoba uprawniona to osoba pozostająca w stosunku służbowym (w rozumieniu przyjętego regulaminu), która została objęta Programem i wskazana w odrębnych uchwałach Zarządu lub uchwałach Rady Nadzorczej (w przypadku Zarządu Spółki). Zgodnie z Programem warranty są emitowane, w trzech transzach: (i) pierwsza transza warrantów (Transza 2019) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawnionym po rejestracji przez Sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) druga transza warrantów (Transza 2020) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawnionym do dnia 1 kwietnia 2020r., (iii) trzecia transza warrantów (Transza 2021) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawnionym do dnia 1 kwietnia 2021r. Warranty nieprzyznane w ramach danej Transzy mogą zostać przyznane w ramach kolejnych Transz, co może spowodować, że liczba wyemitowanych w danym roku Warrantów będzie wyższa niż 70.000 sztuk.

Warranty są emitowane nieodpłatnie oraz mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Cena emisyjna Akcji Serii D dla Warrantów będzie wynosić 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Warranty będą oferowane w drodze oferty prywatnej. Warranty są niezbywalne za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców posiadacza warrantu.

Prawo do objęcia akcji przysługuje nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zarząd i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki za rok, którego Transza dotyczy (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań i nie później niż do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku którego Transza dotyczy.

Warranty, z których prawa do objęcia akcji nie zostały wykonane w terminie, wygasają. Prawo do objęcia akcji posiadacz warrantu może wykonać jeżeli w dacie objęcia akcji trwa jego stosunek służbowy oraz została dokonana pozytywna ocena jego pracy, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28 maja 2019 roku.

Akcje Serii D, które zostaną po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczyć będą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym te akcje zostaną wydane. Akcje Serii D zarejestrowane na rachunku papierów

wartościowych po dniu dywidendy uczestniczyć będą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane.

W trakcie III kwartału 2019 roku miało miejsce objęcie pierwszych warrantów w ramach Programu. Zestawienie poniżej prezentuje dane dotyczące stanu wyemitowanych przez Spółkę warrantów na dzień 30 września 2019 roku:

Data rozliczenia wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych i objętych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych akcji	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Transza 2019	60 017	-	n.d.	0,2	15,35
Transza 2020	60 017	-	n.d.	0,2	15,35
Transza 2021	60 017	-	n.d.	0,2	15,35

Dane dotyczące warrantów przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu Emitenta, opisane zostały w nocie 26.

Na dzień 30 września 2019 roku, Grupa ujęła w kapitale oraz w kosztach 348 tys. zł z tytułu niezrealizowanych warrantów. Wartość całego Programu na dzień przyznania wg liczby wyemitowanych warrantów i ich wartości godziwej wyniosła 2.764 tys. zł.

19. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 14 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 18.179 tys. zł. Liczba akcji objętych dywidendą wyniosła 18.178.772 (słownie: osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) sztuki, co oznacza dywidendę w wysokości 1,0 zł na jedną akcję. Dniem wypłaty dywidendy był 25 czerwca 2019 roku.

20. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Poza wymienionymi w niniejszym raporcie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dniu bilansowym mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy i Emitenta.

21. Informacja dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania warunkowe	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Gwarancje udzielone	7 492	6 516	6 336
Decyzja w zakresie CIT - kwota niewymagalna	3 668	3 668	3 668
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	991	772	699
Razem	12 151	10 956	10 703
Należności warunkowe	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Decyzja w zakresie CIT - zobowiązanie zapłacone	2 357	2 357	2 357
Decyzja w zakresie CIT - odsetki zapłacone	1 046	1 046	1 046
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	613	294	252
Decyzja w zakresie VAT - zobowiązanie zapłacone	885	885	885
Decyzja w zakresie VAT - odsetki zapłacone	505	505	505
Decyzja w zakresie VAT - odsetki naliczone	280	126	108
Razem	5 686	5 213	5 153

Decyzje w zakresie CIT i VAT zostały omówione w nocie 22 niniejszego raportu.

22. Wskazanie istotnych (wartość przedmiotu sporu powyżej 10% kapitałów własnych emitenta) postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Poza opisanymi poniżej Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Grupy, w szczególności nie stanowią 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowanie kontrolne

W dniu 4 listopada 2016 roku Spółka otrzymała decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej ("UKS") w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Spółki w latach przyszłych, co w efekcie mogło powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w sprawozdaniach Grupy.

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Spółka w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Spółka rozpoznała na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł.

W dniu 9 lutego 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z dnia 19 grudnia 2016 roku. Do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie prawomocnego wyroku z dnia 9 lutego 2018 roku w sprawie dotyczącej podatku VAT za 2011 rok, ale w dniu 3 kwietnia 2019 roku zostało Spółce doręczone pismo od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, z którego wynikało iż korzystny dla Spółki wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 lutego 2018 roku, uchylający decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 19 grudnia 2016 roku, na podstawie której utrzymana została w mocy decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku określająca zobowiązanie w podatku od towarów i usług za rok 2011, stał się prawomocny. Zgodnie z wyżej wymienionym pismem otrzymanym przez Spółkę, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie poinformował, że zostanie przeprowadzone dodatkowe postępowanie w celu uzupełnienia dowodów i materiałów w sprawie. Postępowanie w tym zakresie jest prowadzone do dnia niniejszego sprawozdania finansowego.

Kwota zapłaconego zobowiązania w wysokości 885 tys. zł plus odsetki do dnia bilansowego w wysokości 785 tys. zł stanowią należność warunkową. Spółka liczy na odzyskanie ww. kwoty w wyniku uchylenia w całości decyzji organu pierwszej instancji oraz umorzenia postępowania w sprawie, przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W opinii Spółki, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo.

Decyzja w zakresie CIT

W dniu 6 kwietnia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z dnia 16 marca 2017 roku w zakresie podatku CIT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Podobnie jak w przypadku VAT Spółka uważa, że rozliczenia w zakresie podatku CIT zostały przeprowadzone prawidłowo i zaskarżyła otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Biorąc pod uwagę wymagalną część decyzji CIT Spółka w kwietniu 2017 roku zapłaciła kwotę 2.106 tys. zł zobowiązania głównego i 1.046 tys. zł odsetek. W rezultacie Spółka rozpoznała w 2017 roku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. Podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe.

Decyzja, w zakresie zmniejszającym straty Spółki wynoszące 3.919 tys. zł, a rozliczane w okresach przyszłych, nie była wymagalna. Z tej kwoty 251 tys. zł dotyczące straty za rok 2011 rozliczanej w zeznaniu za rok 2016 zostało rozpoznane w 2017 roku jako obciążenie wyniku z tyt. Podatku dochodowego. Pozostała potencjalna kwota zobowiązań podatkowych wynosząca 3.668 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 991 tys. na dzień bilansowy została rozpoznana jako zobowiązanie warunkowe nie obciążając wyniku Spółki. Łączny wpływ decyzji CIT na wyniki Spółki rozpoznany w 2017 roku wyniósł 3.403 tys. zł.

W dniu 19 kwietnia 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 16 marca 2017 roku.

Spółka otrzymała od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie pismo z dnia 3 grudnia 2018 roku, z którego wynikało iż korzystny dla Spółki wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku uchylający decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 16 marca 2017 roku, na podstawie którego utrzymana została decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, stał się prawomocny. Zgodnie z wyżej wymienionym pismem otrzymanym przez Spółkę, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie poinformował, że zostanie przeprowadzone dodatkowe postępowanie w celu uzupełnienia dowodów i materiałów w sprawie.

Organ ten będąc związanym prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ponownie przeprowadził postępowanie odwoławcze od decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, określającej zobowiązanie Spółki z tytułu podatku CIT za 2011 rok.

Po dniu bilansowym, to znaczy 15 października 2019 roku, Spółka otrzymała od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie decyzję z dnia 1 października 2019 roku, z której wynika iż po ponownym rozpatrzeniu odwołania od decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie postanowił uchylić w całości decyzję organu pierwszej instancji i umorzyć postępowanie w sprawie. Korzystna dla Spółki Decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie jest ostateczna w przedmiotowej sprawie i na jej podstawie Emitent otrzymał w dniu 30 października 2019 roku zwrot wpłaconej w kwietniu 2017 roku kwoty wraz z należnymi odsetkami, w łącznej wysokości 3.787 tys. zł.

23. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

W III kwartale 2019 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

24. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych.

25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

14 listopada 2019 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen	13 785 178	2 757	75,83%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,20%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Pozostali	4 393 594	879	24,17%
Ogółem	18 178 772	3 636	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez podmioty posiadające co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

26. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

14 listopada 2019 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 785 178	2 757	75,83%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,20%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Ogółem	13 785 178	2 757	75,83%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

W ramach II Programu Motywacyjnego opisanego w nocie 18 niniejszego raportu, Członkowie Zarządu objęli warranty subskrypcyjne serii B w łącznej liczbie 60.012 warrantów, z czego:

• Pan Jędrzej Wittchen, objął (i) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2019, (ii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2020 oraz (iii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2021, tj. łącznie 30.006 Warrantów, uprawniających do objęcia 30.006 akcji serii D, na warunkach określonych w Regulaminie II Programu Motywacyjnego.
• Pani Monika Wittchen, objęła (i) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2019, (ii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2020 oraz (iii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2021, tj. łącznie 30.006 Warrantów, uprawniających do objęcia 30.006 akcji serii D, na warunkach określonych w Regulaminie II Programu Motywacyjnego

27. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie objętym niniejszym raportem nie miało miejsca udzielenie łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu poręczenia lub gwarancji o znaczącej wartości.

28. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, kadrowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta oraz są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W III kwartale 2019 roku Grupa otworzyła 3 nowe salony oraz dokonała realokacji 1 salonu w ramach istniejącego centrum handlowego, w związku z czym powierzchnia handlowa brutto zwiększyła się o 270m² . Na dzień 30 września 2019 roku Grupa prowadziła 108 własnych punktów sprzedaży. Powierzchnia handlowa brutto na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 8.538 m² (na 30 września 2018 roku 7.638 m²i 97 punktów detalicznych, na 31 grudnia 2018 roku 7.763 m²i 99 punktów sprzedaży).

29. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynnikami, które będą miały wpływ na kształtowanie się wyniku finansowego w perspektywie kolejnego kwartału będą przede wszystkim parametry sprzedażowe, w tym wysokość zrealizowanego obrotu oraz marża brutto na sprzedaży.

Czynnikami zewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa w sektorze handlu detalicznego, spowodowana również regulacjami prawnymi; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży; (v) decyzje organów podatkowych. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży; (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności.

30. Segmenty operacyjne

Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Przychody
Segment detaliczny	161 723	135 884	67 076	55 358
Segment B2B	18 136	25 409	6 634	14 877
Segment pozostały	981	812	308	291
Razem przychody ze sprzedaży działalności podstawowej	180 840	162 105	74 018	70 526
Koszty
Segment detaliczny	(149 064)	(118 474)	(59 474)	(45 172)
Segment B2B	(13 998)	(18 978)	(5 048)	(11 298)
Segment pozostały	(505)	(717)	(154)	(362)
Razem koszty działalności podstawowej	(163 567)	(138 169)	(64 676)	(56 832)
Wynik działalności podstawowej segmentu
Segment detaliczny	12 659	17 410	7 602	10 186
Segment B2B	4 138	6 431	1 586	3 579
Segment pozostały	476	95	154	(71)
Razem wynik działalności podstawowej segmentów	17 273	23 936	9 342	13 694

Aktywa segmentu operacyjnego	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Segment detaliczny	232 610	141 586	160 178
Segment B2B	48 244	50 053	57 377
Segment pozostały	2 924	3 046	3 047
Razem aktywa segmentów	283 778	194 685	220 602

31. Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na rynku krajowym przy czym strategia Grupy zakłada rozwój sprzedaż eksportowej z wykorzystaniem e-commerce. Grupa posiada aktywa trwałe przede wszystkim w Polsce i na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada istotnych aktywów trwałych poza granicami kraju, przy czym w związku z potencjalnym rozwojem sieci stacjonarnej za granicą, wartość tych aktywów może stać się istotna w przyszłości.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży towarów z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży kraj	166 107	150 185	68 482	65 187
Przychody ze sprzedaży zagranica	14 733	11 920	5 536	5 339
Razem przychody ze sprzedaży	180 840	162 105	74 018	70 526

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A.

Wybrane dane finansowe Wittchen S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	180 543	161 355	41 903	37 935
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	16 393	21 953	3 805	5 161
Zysk (strata) brutto	11 627	22 168	2 699	5 212
Zysk (strata) netto	9 240	17 836	2 145	4 193
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(451)	(13 258)	(105)	(3 117)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 831)	(10 758)	(3 210)	(2 529)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 896	25 602	2 297	6 019
Przepływy pieniężne netto, razem	(4 386)	1 586	(1 018)	373
Średnioważona liczba akcji (szt.)	18 165 478	18 136 790	18 165 478	18 136 790
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,51	0,98	0,12	0,23
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	1,00	0,84	0,23	0,20

Wybrane jednostkowe dane finansowe	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Aktywa razem	344 770	258 480	78 830	60 112
Zobowiązania długoterminowe	119 902	39 176	27 415	9 111
Zobowiązania krótkoterminowe	48 993	34 898	11 202	8 116
Kapitał własny	175 875	184 406	40 213	42 885
Kapitał zakładowy	3 636	3 630	831	844
Liczba akcji (szt.)	18 178 772	18 150 522	18 178 772	18 150 522
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	9,67	10,16	2,21	2,36

W III kwartale 2018 roku zostały częściowo rozpoznane przychody w segmencie B2B, które dla analogicznej akcji sprzedażowej w 2019 roku zostaną rozpoznane w IV kwartale.

Wyniki trzech kwartałów 2019 roku nie zawierają efektów pozytywnej decyzji podatkowej opisanej w nocie 22 niniejszego raportu.

	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	180 543	161 355	73 959	70 314
Koszt własny sprzedaży	(75 685)	(66 966)	(32 286)	(30 855)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	104 858	94 389	41 673	39 459
Koszty sprzedaży	(78 894)	(62 950)	(29 559)	(23 849)
Koszty ogólnego zarządu	(8 799)	(7 942)	(2 612)	(2 330)
Pozostałe przychody operacyjne	677	512	111	154
Pozostałe koszty operacyjne	(1 449)	(2 056)	3	(578)
Zysk z działalności operacyjnej	16 393	21 953	9 616	12 856
Przychody finansowe	22	1 098	(1 072)	220
Koszty finansowe	(4 788)	(883)	(3 415)	(399)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 627	22 168	5 129	12 677
Podatek dochodowy	(2 387)	(4 332)	(1 088)	(2 384)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 240	17 836	4 041	10 293
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	9 240	17 836	4 041	10 293
Zysk (strata) na jedną akcję	0,51	0,98	0,22	0,57
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	0,51	0,98	0,22	0,57

Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów Wittchen S.A.

W III kwartale 2018 roku zostały częściowo rozpoznane przychody w segmencie B2B, które dla analogicznej akcji sprzedażowej w 2019 roku zostaną rozpoznane w IV kwartale.

Wyniki trzech kwartałów 2019 roku nie zawierają efektów pozytywnej decyzji podatkowej opisanej w nocie 22 niniejszego raportu.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wittchen S.A.

AKTYWA	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	66 889	59 906	58 977
Wartości niematerialne	14 904	16 162	16 292
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	54 135	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	9 206	9 356	9 406
Inwestycje w jednostkach zależnych	71 013	70 993	70 993
Pozostałe aktywa finansowe	1 054	476	2
Aktywa trwałe razem	217 201	156 893	155 670
Aktywa obrotowe
Zapasy	103 899	70 988	87 930
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	18 116	22 066	29 578
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 447	-	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	912	952	1 097
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	156
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 195	7 581	9 809
Aktywa obrotowe razem	127 569	101 587	128 570
Aktywa razem	344 770	258 480	284 240
PASYWA	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3 636	3 630	3 630
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich
wartości	80 551	80 551	80 551
Pozostałe kapitały	82 448	68 783	68 956
Zyski / straty z lat ubiegłych	-	902	902
Zyski / straty netto	9 240	30 540	17 836
Kapitał własny razem	175 875	184 406	171 875
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	39 042	12	89
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	59 434	17 988	55 938
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	15 539	15 160	14 896
Rezerwy długoterminowe	79	79	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 808	5 937	6 003
Zobowiązania długoterminowe razem	119 902	39 176	76 926
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	30 904	30 183	27 072
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	16 343	77	5 641
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	-	-	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	2 635	1 039
Rezerwy krótkoterminowe	1 487	1 706	1 407
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	259	297	280
Zobowiązania krótkoterminowe razem	48 993	34 898	35 439
Pasywa razem	344 770	258 480	284 240

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A.

1.01.-30.09.2019	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2019	3 630	80 551	68 783	31 442	-	184 406
Emisja akcji	6	-	-	-	-	6
Emisja warrantów	-	-	402	-	-	402
Podział zysku	-	-	13 263	(13 263)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(18 179)	-	(18 179)
Wynik okresu	-	-	-	-	9 240	9 240
Stan na 30.09.2019	3 636	80 551	82 448	-	9 240	175 875

2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018	3 625	80 551	65 549	19 163	-	168 888
Emisja akcji	5	-	-	-	-	5
Emisja warrantów	-	-	219	-	-	219
Podział zysku	-	-	3 015	(3 015)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 246)	-	(15 246)
Wynik okresu	-	-	-	-	30 540	30 540
Stan na 31.12.2018	3 630	80 551	68 783	902	30 540	184 406

1.01.-30.09.2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018	3 625	80 551	65 549	19 163	-	168 888
Emisja akcji	5	-	-	-	-	5
Emisja warrantów	-	-	392	-	-	392
Podział zysku	-	-	3 015	(3 015)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 246)	-	(15 246)
Wynik okresu	-	-	-	-	17 836	17 836
Stan na 30.09.2018	3 630	80 551	68 956	902	17 836	171 875

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A.

	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2018	01.07.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	11 627	22 168	5 129	12 677
Korekty razem	(12 078)	(35 426)	(2 473)	(11 842)
Amortyzacja	19 750	6 426	6 284	2 237
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	839	(13)	1 454	(5)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 185	855	824	395
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	(150)	(15)	226
Zmiana stanu rezerw	(219)	(363)	(260)	(473)
Zmiana stanu zapasów	(32 911)	(34 433)	(23 871)	(19 830)
Zmiana stanu należności	3 372	(5 889)	5 046	(1 801)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	817	6 592	8 901	9 032
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(127)	(620)	64	(292)
Podatek dochodowy zapłacony (wraz z odsetkami)	(6 186)	(8 223)	(1 248)	(1 034)
Inne korekty	402	392	348	146
Przepływy pieniężne netto z działalności	(451)	(13 258)	2 656	835
operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z
działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	6	24	2	-
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(13 817)	(10 782)	(4 371)	(2 400)
Inne wydatki inwestycyjne	(20)	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 831)	(10 758)	(4 369)	(2 400)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	6	5	-	-
Otrzymane kredyty, pożyczki i faktoring	41 446	42 050	5 580	7 850
Wypłacone dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	(18 179)	(15 246)	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(12 629)	(365)	(4 625)	(109)
Odsetki zapłacone	(748)	(842)	(333)	(391)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	9 896	25 602	622	7 350
Przepływy pieniężne netto razem	(4 386)	1 586	(1 091)	5 785
Środki pieniężne na początek okresu	7 581	8 223	4 286	4 024
Środki pieniężne na koniec okresu	3 195	9 809	3 195	9 809

Informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A.

32. Dane porównywalne do jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

Spółka dokonała na dzień 1 stycznia 2019 roku zmiany prezentacji danych porównywalnych w zakresie prezentacji netto aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego jak również prezentacji towarów w drodze. Podsumowanie wprowadzonych zmian prezentuje tabela poniżej:

			dane
	dane zatwierdzone 31.12.2018	reklasyfikacja	przekształcone 31.12.2018
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 358	(1 358)	-
Aktywa trwałe razem	158 251	(1 358)	156 893
Aktywa razem	259 838	(1 358)	258 480
PASYWA	31.12.2018		31.12.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	16 518	(1 358)	15 160
Zobowiązania długoterminowe razem	40 534	(1 358)	39 176
Pasywa razem	259 838	(1 358)	258 480

	dane zatwierdzone	reklasyfikacja	dane przekształcone
	30.09.2018		30.09.2018
Aktywa trwałe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 401	(1 401)	-
Aktywa trwałe razem	157 071	(1 401)	155 670
Aktywa obrotowe
Zapasy	64 247	23 683	87 930
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	44 367	(14 789)	29 578
Aktywa obrotowe razem	119 676	8 894	128 570
Aktywa razem	276 747	7 493	284 240
PASYWA	30.09.2018		30.09.2018
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	16 297	(1 401)	14 896
Zobowiązania długoterminowe razem	78 327	(1 401)	76 926
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	18 178	8 894	27 072
Zobowiązania krótkoterminowe razem	26 545	8 894	35 439
Pasywa razem	276 747	7 493	284 240

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	01.01.-30.09.2018		01.01.-30.09.2018
Zmiana stanu zapasów	(10 750)	(23 683)	(34 433)
Zmiana stanu należności	(20 678)	14 789	(5 889)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(2 302)	8 894	6 592
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(33 730)	-	(33 730)

____________________ ___________________

_____________________________________________________________________________________________________

Data i miejsce zatwierdzenia raportu do publikacji: Palmiry, 14 listopada 2019 roku

Jędrzej Wittchen Monika Wittchen Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu