Wittchen S.A.

Quarterly Report • May 18, 2018

GRUPA KAPITAŁOWA WITTCHEN S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU

Spis Treści:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe 3
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego 8
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A. 21
Wybrane dane finansowe Wittchen S.A 21
Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów w Wittchen S.A. 22
Sprawozdanie z sytuacji finansowej w Wittchen S.A 23
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A 24
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A 25

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	01.01.- 31.03.2018	01.01.- 31.03.2017	01.01.- 31.03.2018	01.01.- 31.03.2017
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	43 265	36 640	10 354	8 543
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 670	2 772	878	646
Zysk (strata) brutto	3 241	1 363	776	318
Zysk (strata) netto	2 678	(1 461)	641	(341)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 632)	(1 532)	(869)	(357)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 890)	(2 087)	(452)	(487)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(437)	382	(105)	89
Przepływy pieniężne netto, razem	(5 959)	(3 237)	(1 426)	(755)
Liczba akcji (szt.)	18 123 057	18 100 000	18 123 057	18 100 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą w (zł/EUR)	0,15	(0,08)	0,04	(0,02)
Zadeklarowana do daty raportu dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,84	0,83	0,20	0,19

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	168 118	175 733	39 947	42 133
Zobowiązania długoterminowe	21 938	21 949	5 213	5 262
Zobowiązania krótkoterminowe	24 257	34 646	5 764	8 307
Kapitał własny	121 923	119 138	28 971	28 564
Kapitał zakładowy	3 625	3 625	861	869
Liczba akcji (szt)	18 123 057	18 123 057	18 123 057	18 123 057
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	6,73	6,57	1,60	1,58

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	43 265	36 640
Koszt własny sprzedaży	(17 680)	(16 199)
Zysk brutto ze sprzedaży	25 585	20 441
Koszty sprzedaży	(18 956)	(15 508)
Koszty ogólnego zarządu	(2 553)	(2 236)
Pozostałe przychody operacyjne	189	340
Pozostałe koszty operacyjne	(595)	(265)
Zysk z działalności operacyjnej	3 670	2 772
Przychody finansowe	3	24
Koszty finansowe	(432)	(1 433)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 241	1 363
Podatek dochodowy	(563)	(2 824)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 678	(1 461)
Inne całkowite dochody Różnice kursowe w przeliczenia jednostek zagranicznych	(12)	28
Inne całkowite dochody	(12)	28
Całkowite dochody ogółem	2 666	(1 433)
Zysk (strata) netto przypadające akcjonariuszom spółki dominującej	2 678	(1 461)
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom spółki dominującej	2 666	(1 433)
Zysk (strata) na jedną akcję	0,15	(0,08)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	0,15	(0,08)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	55 782	55 764	43 090
Wartość firmy	17 113	17 113	17 113
Pozostałe wartości niematerialne	11 864	11 841	11 200
Nieruchomości inwestycyjne	3 074	3 109	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 885	1 954	1 590
Aktywa trwałe razem	89 718	89 781	72 993
Aktywa obrotowe
Zapasy	56 554	53 833	46 646
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 764	22 493	14 290
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 167	746	1 139
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	-	6	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 915	8 874	44 537
Aktywa obrotowe razem	78 400	85 952	106 612
Aktywa razem	168 118	175 733	179 605
PASYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3 625	3 625	3 620
Pozostały kapitał zapasowy	125 131	125 131	121 818
Kapitał rezerwowy	1 219	1 100	848
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	17	29	13
Zyski / straty netto	2 678	21 868	(1 461)
Zyski / straty z lat ubiegłych	(10 747)	(32 615)	(14 260)
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	121 923	119 138	110 578
Kapitał własny razem	121 923	119 138	110 578
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	13 843	13 977	45 835
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	1 928	1 761	1 533
Rezerwy długoterminowe	13	13	15
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 154	6 198	6 392
Zobowiązania długoterminowe razem	21 938	21 949	53 775
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10 923	21 316	9 335
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	5 855	6 006	867
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 768	5 305	3 387
Rezerwy krótkoterminowe	1 894	1 762	1 393
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	817	257	270
Zobowiązania krótkoterminowe razem	24 257	34 646	15 252
Pasywa razem	168 118	175 733	179 605

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.01.-31.03.2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018	3 625	125 131	1 100	(10 747)	-	29	119 138	119 138
Wynik okresu	-	-	-	-	2 678		2 678	2 678
Emisja warrantów	-	-	119	-	-	-	119	119
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	(12)	(12)	(12)
Stan na 31.03.2018	3 625	125 131	1 219	(10 747)	2 678	17	121 923	121 923

2017	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2017	3 620	121 818	765	(14 260)	-	(15)	111 928	111 928
Emisja akcji	5	-	-	-	-	-	5	5
Podział zysku	-	3 313	-	(3 313)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 042)	-	-	(15 042)	(15 042)
Wynik okresu	-	-	-	-	21 868	-	21 868	21 868
Emisja warrantów	-	-	335	-	-	-	335	335
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	44	44	44
Stan na 31.12.2017	3 625	125 131	1 100	(32 615)	21 868	29	119 138	119 138

1.01.-31.03.2017	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2017	3 620	121 818	765	(14 260)	-	(15)	111 928	111 928
Wynik okresu	-	-	-	-	(1 461)	-	(1 461)	(1 461)
Emisja warrantów	-	-	83	-	-	-	83	83
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	28	28	28
Stan na 31.03.2017	3 620	121 818	848	(14 260)	(1 461)	13	110 578	110 578

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 241	1 363
Korekty razem	(6 873)	(2 895)
Amortyzacja	1 754	1 302
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(6)	28
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	152	1 142
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	157
Zmiana stanu rezerw	132	(202)
Zmiana stanu zapasów	(2 721)	(1 381)
Zmiana stanu należności	4 729	4 670
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(10 263)	(6 378)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	95	(302)
Podatek dochodowy zapłacony	(864)	(2 014)
Inne korekty	119	83
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 632)	(1 532)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1	-
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(1 891)	(2 087)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 890)	(2 087)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Otrzymane kredyty i pożyczki	-	595
Spłaty kredytów i pożyczek	(134)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(151)	(117)
Odsetki zapłacone	(152)	(96)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(437)	382
Przepływy pieniężne netto razem	(5 959)	(3 237)
Środki pieniężne na początek okresu	8 874	47 774
Środki pieniężne na koniec okresu	2 915	44 537

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego

1. Opis organizacji Grupy oraz podstawy sporządzenia

1.1 Dane Jednostki Dominującej

Nazwa: WITTCHEN S.A.

Siedziba: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów (do dnia 3 kwietnia 2018 roku Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki).

Jednostką dominującą jest spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"), która powstała w wyniku przekształcenia Wittchen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta ST. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 951-102-21-54.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze odzież i kosmetyki – odzież i obuwie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki i jej grupy kapitałowej jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej i obuwia skórzanego.

Jednostką Dominującą zarządza Zarząd Spółki.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu wchodzą:

• Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu,
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:

• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 5 marca 2018 roku w życie weszła rezygnacja Pana Roberta Jędrzejowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W tym samym dniu do Rady Nadzorczej został powołany Pan Adam Sobieszek. W dniu 6 marca 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Pawła Marcinkiewicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pana Józefa Mireckiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

1.2 Skład i opis organizacji Grupy

W skład Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") wchodzi jednostka dominująca

– Wittchen S.A. – oraz 5 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną:

1. Wittchen Premium sp. z o.o.

Spółka założona 18 maja 2012 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

2. Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa

Spółka założona 23 kwietnia 2008 roku. Wittchen S.A. jest jedynym komandytariuszem tej spółki. Funkcję komplementariusza pełni spółka Wittchen Premium sp. z o.o., w której to spółce Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

3. Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo - akcyjna

Spółka założona 7 grudnia 2012 roku. Wittchen S.A. posiada 100% akcji w jej kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu komandytariuszy i komplementariuszy. Funkcję komplementariusza pełni spółka Wittchen Premium sp. z o.o., w której Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W ciągu 2017 roku Spółka podpisała umowę na mocy której, po zarejestrowaniu zmiany przez Krajowy Rejestr Sądowy, stanie się komplementariuszem w Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna w miejsce spółki Wittchen Premium sp. z o.o.

4. JR Wittchen Premium sp. z o.o.

Spółka założona 5 grudnia 2012 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 5 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. poprzez przeniesienie majątku JR Wittchen Premium sp. z o.o. na Emitenta. W dniu 3 kwietnia 2018 roku połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Emitenta i spółka JR Wittchen Premium sp. z o.o. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

5. Wittchen GmbH

Spółka założona 24 lutego 2015 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

1.3 Podstawa sporządzenia i zastosowane standardy rachunkowości

Niniejszy raport kwartalny (i) zawiera śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A (ii) obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018 roku oraz dane porównawcze (iii) nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta, a przedstawione dane finansowe (za wyjątkiem danych skonsolidowanych i jednostkowych na dzień 01.01.2017 oraz na dzień 31.12.2017) nie zostały zbadane.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. Począwszy od 1 stycznia 2018 roku weszły w życie nowe standardy i interpretacje, tj. MSSF 9 "Instrumenty Finansowe", MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" i KIMSF 22 oraz zmiany do MSR 28, MSSF 1, MSSF 2, MSSF 4, MSSF 15, MSSF 40. Grupa zastosowała wprowadzane standardy i interpretacje prospektywnie, bez przekształcania danych porównywalnych. Zastosowanie wyżej wymienionych standardów nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym. Nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz korekty błędów. Sprawozdanie nie zawiera jednak wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34, należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2017 rok.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Wittchen S.A. oraz Grupę Kapitałową Wittchen S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta i jego Grupę.

1.4 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

Walutą funkcjonalną Grupy i Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania skonsolidowanego oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.

Podobnie, wybrane dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób: (a) pozycje bilansowe po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP, (b) pozycje rachunku zysków i strat według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów średnich NBP na koniec każdego miesiąca.

Kursy EUR zastosowane dla celów przeliczenia jednostek zależnych w których walutą funkcjonalną jest EUR są identyczne jak kursy zastosowane dla przeliczenia wybranych danych finansowych.

Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ujęcia w księgach.

Kursy przeliczeniowe	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Pozycje bilansowe: kurs EURO	4,2085	4,1709	4,2198
Pozycje bilansowe: kurs USD	3,4139	3,4813	3,9455
Pozycje bilansowe: kurs RUB	0,0594	0,0604	0,0704
Pozycje bilansowe: kurs HKD	0,4349	0,4455	0,5078
Pozycje bilansowe: kurs CNY	0,5441	0,5349	0,5726
Pozycje rachunku zysków i strat: kurs EURO	4,1784	4,2447	4,2891

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Do najważniejszych wydarzeń w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w I kwartale 2018 roku, należą:

1. Wzrosty sprzedaży. W I kwartale 2018 roku przychody Grupy w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrosły o 18% do poziomu 43,3 mln zł, przy czym wzrost w segmencie detalicznym wyniósł 21%. Bardziej dynamiczny wzrost przychodów w porównaniu do wzrostu powierzchni handlowej jest rezultatem zwiększenia sprzedaży w sklepach porównywalnych i wzrostu sprzedaży w kanale internetowym.

_________________________________________________________________________________

• 1. Rentowność. Marża brutto zrealizowana na sprzedaży w I kwartale 2018 roku wyniosła 59,1% i była wyższa o 3,3 punkty procentowe od marży w analogicznym okresie roku poprzedniego. Rosnące przychody oraz wyższa marża przyczyniły się do zwiększenia wyniku EBITDA o 33% do poziomu 5,4 mln zł. Poprawa rentowności EBITDA z poziomu 11,1% do poziomu 12,5% była mniej dynamiczna niż wzrost rentowności sprzedaży brutto, co jest wynikiem inwestycji w działania marketingowe i sprzedażowe zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych.
• 1. Siła marki Wittchen. W rankingu Rzeczpospolitej opublikowanym w I kwartale 2018 roku "Najmocniejsze Polskie Marki w 2017 roku" marka Wittchen zajęła podobnie jak w poprzednim okresie kluczowe pozycje w najważniejszych badanych kategoriach: I miejsce w rankingu Prestiż (awans z II miejsca), IV miejsce w rankingu Postrzegana jakość (awans z VII miejsca) i VII miejsce w kategorii Odzież i obuwie.
• 1. Rozwój sieci handlowej i sprzedaży wielokanałowej w Polsce. W I kwartale 2018 roku Grupa otworzyła 2 nowe salony sprzedaży. Na dzień 31 marca 2018 roku powierzchnia handlowa wynosiła 7.059 m² i 90 punktów sprzedaży (na 31 marca 2017 roku 6.244 m² i 80 punktów sprzedaży). Na początku tego roku został także uruchomiony serwis internetowy w nowej responsywnej odsłonie (RWD). Nowa wersja serwisu oprócz podstawowej funkcjonalności pozwalającej na pełne dostosowanie prezentowanych treści do różnych wersji urządzeń mobilnych zwiększa także funkcjonalność i wydajność sklepu internetowego.
• 1. Rozwój za granicą. W I kwartale 2018 roku Emitent kontynuował rozwój sprzedaży internetowej na rynku ukraińskim (www.wittchen.ua), rosyjskim (www.wittchen.ru), niemieckim (www.wittchen.com/de) oraz na innych rynkach europejskich poprzez własne strony oraz obecność na platformach sprzedażowych. Jednocześnie na stabilnym poziomie kontynuowana była sprzedaż hurtową do odbiorców poza granicami kraju, głównie do partnerów w Rosji i na Ukrainie. W rezultacie przychody zagraniczne wzrosły o 45% do poziomu 2.655 tys. zł (I kwartał 2017: 1.836 tys. zł) i stanowiły 6% przychodów Grupy w I kwartale 2018 roku.
• 1. Decyzje podatkowe. W poprzednich okresach sprawozdawczych Emitent rozpoznał 4,8 mln zł kosztów w związku z otrzymanymi decyzjami podatkowymi. Emitent nie zgadzał się z otrzymanymi decyzjami, które zaskarżył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ("WSA"). W lutym i w kwietniu 2018 roku WSA wydał korzystne dla Emitenta wyroki uchylające zaskarżone decyzje. Do dnia publikacji raportu nie zostało wydane postanowienie o uprawomocnieniu się wyroków.
• 1. Współpraca z siecią Lidl. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Emitent zawarł z firmą Lidl umowę w zakresie realizacji dostawy produktów marki Wittchen na pierwszą akcję sprzedażową w roku 2018. Łączna szacunkowa wartość świadczeń w ramach Umowy wynosi 13,5 mln złotych netto.
• 3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W I kwartale 2018 roku nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Istotny wpływ na wynik finansowy zrealizowany w porównywalnym okresie tj. I kwartale 2017 roku miało rozpoznanie wpływu otrzymanej decyzji podatkowej zmniejszającej wynik netto o 3.403 tys. zł (z czego 2.357 tys. zł rozpoznano w pozycji podatek dochodowy, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe odsetek budżetowych w sprawozdaniu z wyników i innych całkowitych dochodów). Decyzje podatkowe zostały bardziej szczegółowo omówione w nocie 22 niniejszego raportu.

4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W ciągu całego roku sprzedaż Grupy podlega zjawisku sezonowości i jest związana z sezonowymi zmianami popytu. Najwyższy poziom sprzedaży jest uzyskiwany w IV kwartale roku, w którym Grupa osiąga ok. 40% przychodów. Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jaki i korporacyjnych.

5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Odpis aktualizujący zapasy nie uległ zmianie od dnia 31 grudnia 2017 roku i na dzień 31 marca 2018 roku wyniósł 2.600 tys. zł. Na dzień 31 marca 2017 roku odpis na zapasy wyniósł 1.250 tys. zł.

6. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Odpisy aktualizujące wartość:	01.01.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	31.03.2018
Aktywów finansowych (należności)	2 351	-	-	2 351
Rzeczowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Wartości niematerialnych i prawnych	-	-	-	-
Razem	2 351	-	-	2 351
Odpisy aktualizujące wartość:	01.01.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	31.03.2017
Aktywów finansowych (należności)	13 859	-	(56)	13 803
Rzeczowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Wartości niematerialnych i prawnych	-	-	-	-

Razem 13 859 - (56) 13 803

7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Rezerwy 2018	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 01.01.2018	30	685	1 060	1 775
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	308	-	308
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	-	(176)	(176)
Stan na 31.03.2018	30	993	884	1 907
Długoterminowe Krótkoterminowe	13 17	- 993	- 884	13 1 894
Stan na 31.03.2018	30	993	884	1 907

Rezerwy 2017	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 01.01.2017	30	715	865	1 610
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	138	396	534
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	(13)	(723)	(736)
Stan na 31.03.2017	30	840	538	1 408
Długoterminowe	15	-	-	15
Krótkoterminowe	15	840	538	1 393
Stan na 31.03.2017	30	840	538	1 408

8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Struktura podatku dochodowego	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Podatek bieżący:	(327)	(523)
Podatek bieżący - decyzja za rok 2011:	-	(2 357)
Podatek odroczony:	(236)	56
Podatek dochodowy razem:	(563)	(2 824)

Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Stan na początek okresu	1 954	1 100	1 100
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	-	854	490
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	(69)	-	-
Stan na koniec okresu	1 885	1 954	1 590
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Stan na początek okresu	1 761	1 099	1 099
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	167	662	434
Zmniejszenia - uznanie wyniku finansowego	-	-	-
Stan na koniec okresu	1 928	1 761	1 533

9. Inne objaśnienia do skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Odsetki (pożyczki, lokaty, należności)	3	18
Pozostałe przychody finansowe	-	6
Razem przychody finansowe	3	24

Koszty finansowe	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Odsetki od kredytów	(96)	(36)
Odsetki od umów leasingu	(56)	(60)
Odsetki budżetowe decyzja CIT (nota 22)	-	(1 046)
Odsetki pozostałe	-	(2)
Wycena transakcji terminowych forward	-	(156)
Różnice kursowe	(270)	(123)
Pozostałe	(10)	(10)
Razem koszty finansowe	(432)	(1 433)

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu nie występują istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych dotyczyły kwestii podatkowych i zostały opisane w nocie 22 niniejszego raportu.

12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

13. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie doszło do zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

14. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

15. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

16. Informacja (w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej) o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

17. Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

_____________________________________________________________________________________________________

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

18. Informacja dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Program opcji menedżerskich ("Program OM")

Program OM został szerzej opisany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2017. Poniższe zestawienie prezentuje dane dotyczące stanu wyemitowanych przez Spółkę warrantów na dzień 31 marca 2018 roku:

Data rozliczenia wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych warrantów	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A - rozliczenie 01.03.-31.03.2017	26 000	2 943	23 057	0,2	17
Seria A - rozliczenie 01.03.-31.03.2018	39 237	11 772	27 465	0,2	17
Seria A - rozliczenie 01.03.-31.03.2019	63 897	8 831	n.d.	0,2	19

Średnia wartości godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 18 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Grupa opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na moment przyznania.

Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa ujęła w kapitale 1.182 tys. zł z tytułu warrantów (790 tys. zł z tytułu nie zrealizowanych warrantów oraz 392 tys. zł z tytułu zrealizowanych warrantów w 2017 roku) (31 grudnia 2017: 1.063 tys. zł, 31 marca 2017: 811 tys. zł). Za I kwartał 2018 roku Grupa rozpoznała 119 tys. zł kosztów warrantów (I kwartał 2017: 83 tys. zł). Wartość całego Programu OM na dzień przyznania wg liczb wyemitowanych warrantów oraz ich wartości godziwej wyniosła 2.294 tys. zł.

19. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 14 maja 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 15.246 tys. zł. Przy założeniu, że do dnia dywidendy na rachunkach maklerskich zostało zarejestrowanych 27.465 akcji objętych w ramach Programu OM, liczba akcji objętych dywidendą wyniesie 18.150.522 sztuk, co oznacza dywidendę w wysokości 0,84 zł na jedną akcję. Dzień wypłaty dywidendy został ustalony na 30 maja 2018 roku.

20. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

W dniu 5 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze Spółki z jej jednostką zależną JR Wittchen Premium sp. z o.o. poprzez przeniesienie majątku JR Wittchen Premium sp. z o.o. na Emitenta. W dniu 3 kwietnia 2018 roku połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Emitenta i spółka JR Wittchen Premium sp. z o.o. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego.

W dniu 6 kwietnia 2018 roku Emitent ustalił z firmą Lidl warunki współpracy ("Umowa") w zakresie realizacji zamówienia - dostawy produktów marki WITTCHEN w roku 2018. Łączna szacunkowa wartość świadczeń w ramach Umowy wynosi 13,5 mln zł netto. Umowa zawiera standardowe postanowienia dotyczące kar umownych, w szczególności odnoszące się do nieterminowego wykonania przedmiotu zamówienia. Limit kar umownych z tytułu opóźnienia w realizacji dostaw wynosi 40% wartości netto niedostarczonych produktów wg cen ustalonych w kontrakcie. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.

W dniu 19 kwietnia 2018 roku Emitent Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał korzystny dla Spółki wyrok w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok, który został opisany w nocie 22. Wyrok jest nieprawomocny.

W dniu 14 maja 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wypłacie dywidendy, która została opisana w nocie 19.

W dniu 14 maja 2018 roku zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") poinformował o rejestracji z dniem 16 maja 2018 roku papierów wartościowych w ilości 27.465 akcji zwykłych na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Akcje zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Programu OM, który został opisany w nocie 18.

21. Informacja dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania warunkowe	31.03.2018	31.12.2017
Gwarancje udzielone	5 982	5 518
Decyzja w zakresie CIT - kwota niewymagalna	3 668	3 668
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	553	480
Razem	10 203	9 666

Należności warunkowe	31.03.2018	31.12.2017
Decyzja w zakresie CIT - zobowiązanie zapłacone	2 357	2 357
Decyzja w zakresie CIT - odsetki zapłacone	1 046	1 046
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	168	126
Decyzja w zakresie VAT - zobowiązanie zapłacone	885	885
Decyzja w zakresie VAT - odsetki zapłacone	505	505
Decyzja w zakresie VAT - odsetki naliczone	72	54
Razem	5 033	4 973

Decyzje podatkowe zostały opisane w nocie 22 niniejszego raportu.

22. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej

Poza opisanymi poniżej Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Grupy.

Postępowanie kontrolne

W dniu 4 listopada 2016 roku Spółka otrzymała decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej ("UKS") w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Spółki w latach przyszłych, co w efekcie mogło powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w sprawozdaniach Grupy.

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Spółka w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł.

W dniu 9 lutego 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 19 grudnia 2016 roku. Wyrok jest nieprawomocny. Kwota zapłaconego zobowiązania w wysokości 885 tys. zł plus odsetki do dnia bilansowego w wysokości 577 tys. zł stanowią należność warunkową. Spółka liczy na odzyskanie w/w kwoty w wyniku ostatecznego uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd. W opinii Spółki, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo.

Decyzja w zakresie CIT

W dniu 6 kwietnia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 16 marca 2017 roku w zakresie podatku CIT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Podobnie jak w przypadku VAT Spółka uważa, że rozliczenia w zakresie podatku CIT zostały przeprowadzone prawidłowo i zaskarżyła otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Biorąc pod uwagę wymagalną część decyzji CIT Spółka w kwietniu 2017 roku zapłaciła kwotę 2.106 tys. zł zobowiązania głównego i 1.046 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała w 2017 roku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe.

Otrzymana decyzja, w zakresie zmniejszającym straty Spółki wynoszące 3.919 tys. zł, a rozliczane w okresach przyszłych, nie była wymagalna. Z tej kwoty 251 tys. zł dotyczące straty za rok 2011 rozliczanej w zeznaniu za rok 2016 zostało rozpoznane w 2017 roku jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego. Pozostała potencjalna kwota zobowiązań podatkowych wynosząca 3.668 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 553 tys. na dzień bilansowy została rozpoznana jako zobowiązanie warunkowe nie obciążając wyniku Grupy. Łączny wpływ decyzji CIT na wyniki Grupy rozpoznany w 2017 roku wyniósł 3.403 tys. zł.

W dniu 9 lutego 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 19 grudnia 2016 roku. Wyrok jest nieprawomocny. Ponieważ zdaniem Spółki prawdopodobieństwo odzyskania zapłaconych zobowiązań jest duże, to kwoty zapłacone i odniesione w koszty zostały zaprezentowane jako należności warunkowe, gdyż Spółka liczy na ich odzyskanie wraz z odsetkami w wyniku ostatecznego uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd.

23. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Po dniu bilansowym nastąpiło połączenie Emitenta ze spółką zależną JR Wittchen Premium sp. z o.o. szerzej omówione w nocie 20.

24. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

_____________________________________________________________________________________________________

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych.

25. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariusz		Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (tys. PLN)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*		13 785 178	2 757	76,06%
pośrednio poprzez SIMEI		13 124 046	2 625	72,42%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen		33 492	7	0,18%
bezpośrednio Monika Wittchen		627 640	125	3,46%
Pozostali		4 337 879	868	23,94%
	Ogółem	18 123 057	3 625	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez podmioty posiadające co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniu Emitenta.

26. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z tych osób

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (tys. PLN)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	76,06%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 625	72,42%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,18%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,46%
Ogółem	13 785 178	2 757	76,06%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

27. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Nie dotyczy.

28. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W I kwartale 2018 roku Grupa otworzyła 2 nowe salony, a powierzchnia handlowa brutto zwiększyła się o 168 m² . Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa prowadziła 90 własnych punktów sprzedaży detalicznej,

w tym: 67 salonów detalicznych, 19 outletów oraz 4 wyspy. Powierzchnia handlowa brutto na dzień 31 marca 2018 roku wyniosła 7.059 m² (na 31 marca 2017 roku 6.244 m² ).

29. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynnikami, które będą miały wpływ na kształtowanie się wyniku finansowego w perspektywie kolejnego kwartału będą przede wszystkim parametry sprzedażowe, w tym wysokość zrealizowanego obrotu oraz marża brutto na sprzedaży.

Czynnikami zewnętrznym, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa występująca w sektorze handlu detalicznego oraz wpływ zakazu handlu w niedzielę na popyt; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży; (v) decyzje organów podatkowych. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży; (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności.

30. Segmenty operacyjne

Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Przychody
Segment detaliczny	38 630	31 962
Segment B2B	4 392	4 491
Segment pozostały	243	187
Razem przychody ze sprzedaży działalności podstawowej	43 265	36 640
Koszty
Segment detaliczny	35 811	30 104
Segment B2B	3 207	3 782
Segment pozostały	171	57
Razem koszty działalności podstawowej	39 189	33 943
Wynik działalności podstawowej segmentu
Segment detaliczny	2 819	1 858
Segment B2B	1 185	709
Segment pozostały	72	130
Razem wynik działalności podstawowej segmentów	4 076	2 697
Aktywa segmentu operacyjnego
Segment detaliczny	132 724	141 145
Segment B2B	32 280	33 342
Segment pozostały	3 114	5 118
Razem aktywa segmentów	168 118	179 605

31. Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na rynku krajowym przy czym strategia Grupy zakłada rozwój sprzedaż eksportowej z wykorzystaniem e-commerce. Grupa posiada wszystkie aktywa trwałe w Polsce i na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada aktywów trwałych poza granicami kraju.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży towarów z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Przychody ze sprzedaży kraj	40 610	34 804
Przychody ze sprzedaży zagranica	2 655	1 836
Razem przychody ze sprzedaży	43 265	36 640

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A.

Wybrane dane finansowe Wittchen S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	01.01.- 31.03.2018	01.01.- 31.03.2017	01.01.- 31.03.2018	01.01.- 31.03.2017
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	42 939	36 766	10 276	8 572
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 294	2 065	788	481
Zysk (strata) brutto	2 869	641	687	149
Zysk (strata) netto	2 298	(1 747)	550	(407)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 545)	1 046	(848)	244
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 695)	6 254	(406)	1 458
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(437)	(529)	(105)	(123)
Przepływy pieniężne netto, razem	(5 677)	6 771	(1 359)	1 579
Liczba akcji (szt.)	18 123 057	18 100 000	18 123 057	18 100 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,13	(0,10)	0,03	(0,02)
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,84	0,83	0,20	0,19

Wybrane jednostkowe dane finansowe	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Aktywa razem	231 846	239 186	55 090	57 346
Zobowiązania długoterminowe	36 255	36 266	8 615	8 695
Zobowiązania krótkoterminowe	25 188	34 934	5 985	8 376
Kapitał własny	170 403	167 986	40 490	40 276
Kapitał zakładowy	3 625	3 625	861	869
Liczba akcji (szt.)	18 123 057	18 123 057	18 123 057	18 123 057
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	9,40	9,27	2,23	2,22

Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów w Wittchen S.A.

	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	42 939	36 766
Koszt własny sprzedaży	(17 605)	(16 180)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	25 334	20 586
Koszty sprzedaży	(19 015)	(16 286)
Koszty ogólnego zarządu	(2 643)	(2 466)
Pozostałe przychody operacyjne	211	354
Pozostałe koszty operacyjne	(593)	(123)
Zysk z działalności operacyjnej	3 294	2 065
Przychody finansowe	6	8
Koszty finansowe	(431)	(1 432)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 869	641
Podatek dochodowy	(571)	(2 388)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 298	(1 747)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		1 571
Inne całkowite dochody	-	1 571
Całkowite dochody ogółem	2 298	(176)
Zysk (strata) na jedną akcję	0,13	(0,10)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	0,13	(0,10)

Sprawozdanie z sytuacji finansowej w Wittchen S.A.

AKTYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	55 753	55 733	51 337
Pozostałe wartości niematerialne	15 326	15 622	15 939
Nieruchomości inwestycyjne	9 506	9 556	-
Inwestycje w jednostkach zależnych	71 000	71 000	70 597
Pozostałe aktywa finansowe	2	2	437
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 080	1 258	1 379
Aktywa trwałe razem	152 667	153 171	139 689
Aktywa obrotowe
Zapasy	56 321	53 497	46 481
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	19 261	23 690	14 532
należności
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 100	648	1 070
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	- 2 497	6 8 174	- 43 878
Aktywa obrotowe razem	79 179	86 015	105 961
Aktywa razem	231 846	239 186	245 650
PASYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3 625	3 625	3 620
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	80 551	80 551	80 551
Pozostałe kapitały	65 668	65 549	63 554
Zyski / straty z lat ubiegłych	18 261	-	18 355
Zyski / straty netto	2 298	18 261	(1 747)
Kapitał własny razem	170 403	167 986	164 333
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	13 843	13 977	45 835
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	16 255	16 088	14 005
Rezerwy długoterminowe	3	3	3
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 154	6 198	6 392
Zobowiązania długoterminowe razem	36 255	36 266	66 235
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 293	22 881	10 266
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	5 855	6 006	867
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 257	4 846	3 387
Rezerwy krótkoterminowe	968	945	292
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	815	256	270
Zobowiązania krótkoterminowe razem	25 188	34 934	15 082
Pasywa razem	231 846	239 186	245 650

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A.

1.01.-31.03.2018	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018	3 625	80 551	65 549	18 261	-	167 986
Emisja warrantów	-	-	119	-	-	119
Wynik okresu	-	-	-	-	2 298	2 298
Stan na 31.03.2018	3 625	80 551	65 668	18 261	2 298	170 403
2017	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2017	3 620	80 551	61 901	18 355	-	164 427
Emisja akcji	5	-	-	-	-	5
Emisja warrantów	-	-	335	-	-	335
Podział zysku	-	-	3 313	(3 313)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(15 042)	-	(15 042)
Wynik okresu	-	-	-	-	18 261	18 261
Stan na 31.12.2017	3 625	80 551	65 549	-	18 261	167 986
1.01.-31.03.2017	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2017	3 620	80 551	61 901	18 355	-	164 427
Emisja warrantów	-	-	82	-	-	82
Podatek odroczony
rozliczany z kapitałem	-	-	1 571	-	-	1 571
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Wynik okresu	-	-	-	-	(1 747)	(1 747)
Stan na 31.03.2017	3 620	80 551	63 554	18 355	(1 747)	164 333

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A.

	01.01.-31.03.2018	01.01.-31.03.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
Zysk (strata) brutto	2 869	641
Korekty razem	(6 414)	405
Amortyzacja	2 086	1 619
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(4)	11
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	156	1 146
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	6	157
Zmiana stanu rezerw	23	(56)
Zmiana stanu zapasów	(2 824)	(1 282)
Zmiana stanu należności	4 429	4 266
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(9 653)	(3 230)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	63	(293)
Podatek dochodowy zapłacony (wraz z odsetkami)	(815)	(2 015)
Inne korekty	119	82
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 545)	1 046
Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz	1	-
rzeczowych aktywów trwałych
Inne wpływy z aktywów finansowych	-	8 266
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(1 696)	(2 012)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 695)	6 254
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Otrzymane kredyty i pożyczki	-	595
Spłaty kredytów i pożyczek	(134)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(151)	(117)
Odsetki zapłacone	(152)	(1 007)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(437)	(529)
Przepływy pieniężne netto razem	(5 677)	6 771
Środki pieniężne na początek okresu	8 174	37 107
Środki pieniężne na koniec okresu	2 497	43 878

____________________ ___________________

_____________________________________________________________________________________________________

Data i miejsce zatwierdzenia raportu do publikacji: Palmiry, 17 maja 2018 roku

Jędrzej Wittchen Monika Wittchen

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu