Pre-Annual General Meeting Information • Aug 3, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Do pkt 2 porządku obrad
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________________ .
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 4 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:
§1. Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB _____/2020 z dnia ___ sierpnia 2020 roku:
obowiązków w roku 2019.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Do pkt 5 porządku obrad
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 obejmujące:
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 6 porządku obrad
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy
Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2019 obejmujące :
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 7 porządku obrad
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2019 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2019 rok.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 8 porządku obrad
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu zysku Wittchen S.A. ("Spółka") za rok obrotowy 2019 w kwocie 31.904.276,98 złotych (słownie złotych: trzydzieści jeden milionów dziewięćset cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć, 98/100 groszy) na kapitał zapasowy Spółki.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 9 porządku obrad
§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2019 ("Sprawozdanie") Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić Sprawozdanie.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 10 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. roku do 31 grudnia 2019 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 10 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia udzielić Wiceprezes Zarządu Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :
§1. Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
§1. Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), postanawia przyjąć Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. ("Polityka") w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Niniejszy dokument stanowi politykę wynagrodzeń (dalej: "Polityka"), która określa informacje dotyczące wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów, NIP: 9511022154, REGON: 011664266, KRS: 0000352760 (dalej: "WITTCHEN" lub "Spółka").
Niniejsza Polityka jest wprowadzana ze względu na fundamentalne funkcje, które spełniają w WITTCHEN członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a w szczególności ma na celu:
Poniżej wskazanym wyrazom Polityka nadaje następujące brzmienie: Polityka – niniejszy dokument.
Pracownik – osoba fizyczna (niebędąca członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej w WITTCHEN) zatrudniona na podstawie stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenie lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze w Spółce.
Program Motywacyjny – aktualny Program Motywacyjny Spółki WITTCHEN S.A., obejmujący członków Zarządu.
Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Spółki.
Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).
Walne Zgromadzenie – walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.
Zarząd – zarząd Spółki.
Niniejsza Polityka została przyjęta na podstawie przepisów Ustawy. Polityka określa w szczególności wszelkie informacje zgodnie z wymogami określonymi w art. 90d Ustawy.
Polityka została sporządzona przez Zarząd w oparciu o kompleksowe i aktualne dane finansowoksięgowe, biorąc pod uwagę sytuację finansową WITTCHEN, a także plany jej dalszego rozwoju z zachowaniem zasad przejrzystości.
Zasady wynagradzania Polityki zakładają regularną weryfikację planów, świadczeń i systemów wynagradzania, a także indywidualne pakiety wynagrodzeń dla poszczególnych osób wskazanych w Polityce. Wysokość wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej powinna zostać ustanowiona na takim poziomie, aby utrzymać motywację osób o niezbędnych kompetencjach do zarządzania i dalszego rozwijania Spółki. Podczas ustalania wynagrodzenia ww. osób brane pod uwagę są m.in. następujące czynniki: (i) zaangażowanie w wykonywanie powierzonych obowiązków służbowych, (ii) nakład wniesionej pracy w wykonywaniu obowiązków, (iii) zakres odpowiedzialności, (iv) zakres obowiązków, jak również (v) posiadane kompetencje przez danego członka Zarządu, bądź Rady Nadzorczej.
Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w WITTCHEN mają na celu m.in.: (i) zapobiegać podejmowaniu nadmiernego ryzyka biznesowego i operacyjnego, (ii) zapobiegać konfliktowi interesów, (iii) zapobiegać podejmowaniu decyzji niezgodnych z aktami wewnętrznymi Spółki, (iv) odzwierciedlać sukcesy finansowe Spółki, (v) realizować długotrwałą strategię rozwoju działalności Spółki, (vi) wspierać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności WITTCHEN.
Podczas określania łącznego wynagrodzenia osób wskazanych w Polityce, zostały wzięte pod uwagę czynniki określające warunki pracy i płacy Pracowników WITTCHEN.
W przypadku członków Zarządu Polityka określa Wynagrodzenie, na które składają się: (i) stałe i (ii) zmienne składniki wynagrodzenia oraz (iii) inne świadczenia pieniężne i niepieniężne. W przypadku członków Rady Nadzorczej Polityka określa Wynagrodzenie na które składają się: (i) stałe składniki wynagrodzenia oraz (ii) ew. inne świadczenia pieniężne.
Stałymi składnikami wynagrodzenia jest wynagrodzenie zasadnicze określone kwotowo, indywidualnie dla każdego członka Zarządu oraz Rady Nadzorczej w drodze uchwały uprawnionego organu Spółki. Stałe składniki wynagrodzenia uzależnione są od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków służbowych, z uwzględnieniem warunków rynkowych, zapewniając stabilne źródło dochodu osobie powołanej na dane stanowisko. Szczegóły odnośnie wynagrodzenia zasadniczego ustalane są kolejno w pkt 9 i 10 niniejszej Polityki. Podczas przyznawania wynagrodzeń stałych Spółka kierowała się wewnętrznymi regulacjami WITTCHEN w zakresie wynagradzania poszczególnych stanowisk, a także realiami rynkowymi.
Zmienne składniki wynagrodzenia:
Wynagrodzenie zmienne z tytułu rozwiązania stosunku prawnego z danym członkiem Zarządu powinno odzwierciedlać nakład wykonanej pracy na danym stanowisku, jej jakość i wydajność.
Na zmienne składniki wynagrodzenia składa się możliwość objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego Spółki.
Podczas przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, brane pod uwagę są kryteria: (i) finansowe – uzależnione są od realizacji wskaźników wynikających z Programu Motywacyjnego na dany rok obrotowy (na podstawie danych ze sprawozdań finansowych za dany okres), (ii) niefinansowe - wysokość składników uzależniona jest od indywidualnych zadań członków Zarządu (wynikających ze strategii biznesowej WITTCHEN).
Ponadto w WITTCHEN regularnie przeprowadzana jest analiza porównawcza wynagrodzeń i poziomów płac w celu zapewnienia ich współmierności i adekwatności na wszelkich obejmowanych stanowiskach w Spółce. Podczas przeprowadzania szczegółowej analizy porównawczej brane są pod uwagę m.in. następujące czynniki: sytuacja rynkowa (wynagrodzenia osób na podobnych stanowiskach) oraz sytuacja finansowa WITTCHEN (w odniesieniu do wyników poprzedniego roku obrotowego Spółki).
Członkowie Zarządu otrzymują stałe i zmienne wynagrodzenie tak, aby kwota wynagrodzenia zmiennego nie przekroczyła kwoty wynagrodzenia stałego.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jedynie wynagrodzenie stałe oraz inne finansowe składniki wynagrodzenia.
Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) w formie pieniężnej do 10-go dnia każdego miesiąca (z dołu), określone bezpośrednio w uchwale, w drodze której dany członek Zarządu został powołany na dane stanowisko. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą.
Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń Zarządu.
Członkowie Zarządu otrzymują zmienne składniki wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska w zakresie wynikającym z uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, który określa warunki nabywania i wykonywania praw do objęcia akcji Spółki wynikającego z warrantów. O przyznaniu warrantów subskrypcyjnych członkom Zarządu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego.
Określając osoby uprawnione do przyznania warrantów Rada Nadzorcza bierze pod uwagę: (i) ocenę pracy danej osoby, (ii) realizację wskaźników wskazanych w Programie Motywacyjnym, (iii) sytuację finansową Spółki. Wskaźniki finansowe określone w regulaminie Programu Motywacyjnego obliczane są na podstawie spójnych zasad rachunkowości. Członkowie Zarządu mają prawo do wzięcia udziału w Programie Motywacyjnym w trakcie okresu jego obowiązywania, podczas pełnienia swej kadencji w ramach powołania, o ile uchwalony przez Walne Zgromadzenie Program Motywacyjny obejmuje możliwość przydziału warrantów subskrypcyjnych na rzecz członków Zarządu. Członkom Zarządu przysługuje nieograniczone prawo do rozporządzania i zbywania instrumentów finansowych uzyskanych w ramach Programu Motywacyjnego.
Program Motywacyjny przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki WITTCHEN, w szczególności poprzez: (i) uzależnienie wynikającego z warrantu prawa do objęcia akcji Spółki od spełnienia niezbędnych kryteriów finansowych i niefinansowych, (ii) jasne i przejrzyste zasady określone w Programie Motywacyjnym, (iii) wzmocnienie motywacji członków Zarządu do osiągania wyznaczonych celów i rozwój Spółki, (iv) długoterminowe związanie członków Zarządu ze Spółką WITTCHEN.
Ponadto członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie jeżeli świadczą na rzecz Spółki dodatkowe usługi. Wymaga to zawarcia ze Spółką odrębnej umowy.
Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne, w zakresie:
W zakresie ubezpieczeń – członkom Zarządu przysługuje możliwość bezpłatnego przystąpienia do dodatkowego ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia medycznego, a także ubezpieczenia podróżnego oraz ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (tzw. D&O).
Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać dodatkowe świadczenie pieniężne z tytułu zawartych ze Spółką umów najmu, w tym zgodnie z umową najmu zawartą pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu w przedmiocie wynajmowania przez Spółkę powierzchni biurowej.
Zakres innych świadczeń pieniężnych oraz niepieniężnych otrzymywanych przez członków Zarządu może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone bezpośrednio w uchwale, w drodze której dany członek Rady Nadzorczej został powołany. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska.
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń, z zastrzeżeniem konieczności ich zwoływania zgodnie z przepisami oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki.
Niezależnie od wynagrodzenia, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji, w szczególności kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem.
Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne w zakresie pokrywania kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
Zarówno członkowie Zarządu, jak i członkowie Rady Nadzorczej, wykonują swe zobowiązania i prawa względem WITTCHEN na podstawie aktu powołania do pełnienia swych wyznaczonych funkcji, zgodnie z poniższym zestawieniem:
| ORGAN | PODSTAWA PRAWNA PEŁNIONEJ FUNKCJI |
OKRES NA JAKI ZOSTAŁ NAWIĄZANY STOSUNEK PRAWNY Z CZŁONKIEM ORGANU |
OKRES i WARUNKI WYPOWIEDZENIA STOUNKU PRAWNEGO |
|---|---|---|---|
| Zarząd | Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania członka Zarządu |
5 lat | Brak wskazanego okresu wypowiedzenia i brak określonych warunków wypowiedzenia |
| Rada Nadzorcza |
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej |
5 lat | Brak wskazanego okresu wypowiedzenia i brak określonych warunków wypowiedzenia |
Z członkami Zarządu mogą być (i w dacie powstawania Polityki obowiązują) zawarte również umowy o współpracy w zakresie dotyczącym świadczenia na rzecz Spółki usług (tzw. umowy B2B), na następujących warunkach dotyczących okresu obowiązywania/wypowiedzenia umowy: (i) czas nieokreślony, (ii) 30-dniowy okres wypowiedzenia, (iii) możliwość rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku spełnienia jednej z przesłanek określonych w danej umowie o współpracy. Ponadto z jednym z członków Zarządu została zawarta określona w pkt. 10 Polityki umowa najmu na następujących zasadach dotyczących okresu obowiązywania/wypowiedzenia umowy: (i) czas nieokreślony, (ii) 2-miesięczny okres wypowiedzenia (ze skutkiem na koniec miesiąca), (iii) możliwość rozwiązania umowy przez wynajmującego bez okresu wypowiedzenia - na warunkach określonych umowie.
Polityka nie wyklucza możliwości zawierania przez Spółkę z członkami Zarządu innych umów takich jak na przykład: (i) menedżerskich, (ii) o pracę, (iii) zlecenia oraz (iv) innych umów cywilnoprawnych, a także zawierania umów o podobnym charakterze z podmiotami powiązanymi ze Spółką.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie są objęci programami emerytalno-rentowymi oraz programami wcześniejszych emerytur.
Członkowie Zarządu nie są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK"). Ustawa z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych: (i) nie przewiduje objęcia planem członków Zarządu, (ii) umożliwia objęcie planem członków Rady Nadzorczej, jednakże udział w PPK jest dobrowolny.
Wynagrodzenie osób wskazanych w niniejszej Polityce pozostaje w korelacji z wynagrodzeniami Pracowników, ponadto ww. wynagrodzenia są dostosowywane do aktualnej sytuacji finansowej Spółki i osiąganych przychodów.
WITTCHEN dokłada należytej staranności, aby niniejsza Polityka spełniała wszelkie normy wynikające z: (i) obowiązujących przepisów prawa, (ii) szeroko pojętego poszanowania Pracowników firmy, (iii) a także etyki zawodowej. W spółce WITTCHEN wdrożono m.in. następujące akty wewnętrzne: Regulamin Pracy, Regulamin Wynagradzania, co do których stosują się zarówno Pracownicy jak i Spółka. WITTCHEN każdorazowo interweniuje w sprawach pracowniczych, a także dąży do wyrównywania i podnoszenia poziomu pracy i płacy w zatrudnieniu, w związku z zachowywaną kulturą organizacji, a także dąży do ciągłego rozwoju Pracowników i realizacji projektów zakładających dalszy organiczny rozwój WITTCHEN.
Niniejsza Polityka przeciwdziała i zapobiega powstawaniu tzw. "konfliktu interesów", w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w rozumieniu art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), poprzez wprowadzanie jasnych, przejrzystych i atrakcyjnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka WITTCHEN podejmuje wszelkie niezbędne środki w celu zapobiegania i przeciwdziałania powstawaniu konfliktu interesów.
Proces decyzyjny (zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt. 6 Ustawy), przeprowadzony w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki WITTCHEN kształtował się w następujący sposób:
Rada Nadzorcza jest uprawniona do weryfikowania Polityki w zakresie jej wdrażania, oraz sposobu wypłacania stałych i zmiennych, a także pozafinansowych składników wynagrodzenia. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo kontrolować, czy kryteria niniejszej Polityki dot. wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do osiągnięcia stabilności finansowej Spółki i realizacji jej strategii biznesowej.
Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki WITTCHEN, w szczególności poprzez: (i) uzależnienie wypłat składników zmiennych wynagrodzenia od spełnienia niezbędnych kryteriów finansowych i niefinansowych, (ii) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, (iii) wzmocnienie motywacji do osiągania wyznaczonych celów i rozwój Spółki przez osoby wskazane w Polityce, (iv) uwzględnienie warunków pracy i płacy Pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń, (v) długoterminowe związanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką WITTCHEN.
Grupa WITTCHEN przywiązuje wagę do właściwego kształtowania wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze (członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej) – z zachowaniem dbałości o to, by decyzje podejmowane wobec tych osób zachęcały je do dbałości o długoterminowe dobro firmy oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko mające wpływ na realizację strategii biznesowej, interesy oraz stabilność Spółki.
Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
Spółka każdorazowo poddaje sprawozdanie o wynagrodzeniach (sporządzone w trybie art. 90g Ustawy na podstawie i w granicach niniejszej Polityki) ocenie biegłego rewidenta, w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy. Rada Nadzorcza po raz pierwszy sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w 2021 roku, łącznie za lata 2019 oraz 2020. Za informacje zawarte w sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenie dla osób wskazanych w Polityce wypłacane jest jedynie ze środków własnych Spółki.
Polityka jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki. Polityka Wynagrodzeń podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki ma być podejmowana w przypadku każdej istotnej zmiany Polityki, jednakże nie rzadziej niż co 4 lata.
Spółce przysługuje prawo do czasowego odstępstwa od zasad określonych w niniejszej Polityce, o ile jest to niezbędne dla: (i) utrzymania stabilności finansowej Spółki oraz (ii) realizacji długoterminowych interesów WITTCHEN. Rada Nadzorcza może zdecydować (w drodze uchwały) o czasowym odstąpieniu od stosowania postanowień Polityki w przypadku: (i) konieczności zapewnienia stabilności finansowej Spółki, (ii) realizacji długoterminowych interesów Spółki.. Uchwała o odstąpieniu od stosowania postanowień Polityki określa w szczególności: (i) okres odstąpienia, a także jego (ii) przesłanki, (iii) procedurę i (iv) uzasadnienie. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 następujące po sobie lata obrotowe Spółki. Kolejne odstąpienie od stosowania zasad Polityki może zostać wprowadzone nie później niż po upływie 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstąpienia.
Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej pod adresem www.wittchen.com. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy.
Niniejsza Polityka wchodzi w życie z chwilą wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmującej jej treść.
Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.
Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich badania bez zastrzeżeń z uzupełniającym objaśnieniem.
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki. Propozycja podziału zysku poprzez zasilenie kapitału zapasowego wynika z rekomendacji zarządu Spółki z dnia 10 kwietnia 2020 r.
Na podstawie zasady szczegółowej II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia ZWZ informacje wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2019.
Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.
Konieczność przyjęcia przez Spółkę polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. wynika z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.