Wittchen S.A.

M&A Activity • Feb 15, 2018

PLAN POŁĄCZENIA

DLA

WITTCHEN SPÓŁKA AKCYJNA

(SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

$\mathbf{I}$

JR WITTCHEN PREMIUM

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

(SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

Kiełpin, dnia 31 stycznia 2018 r.

I. WSTEP

Zarządy spółek Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie oraz JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedzibą w Kiełpinie ustalają następujący plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia") spółek:

• 1) spółki pod firmą Wittchen spółka akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000352760, NIP 9511022154, REGON 011664266, o kapitale zakładowym w wysokości 3 624 611,40 zł (wpłaconym w całości), który dzieli się na 18123057 akcji (zwaną dalej "Spółką Przejmującą" lub "Wittchen S.A."),
• 2) spółki pod firmą JR Wittchen Premium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699002, NIP: 1182089353, REGON: 146462670, o kapitale zakładowym w wysokości 11 000 złotych (wpłaconym w całości), który dzieli się na 110 udziałów o wartości nominalnej 100 zł (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną" lub "JR Wittchen Premium sp. z o.o.").

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane są dalej łącznie "Spółkami" lub każda z osobna "Spółką".

II. PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

• . Plan Połączenia Spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwany "KSH"), w związku z planowanym połączeniem Spółek.
• · Podstawowym przedmiotem działalności Wittchen S.A. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.
• · Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest działalność związana z udostępnianiem pracowników.
• · Działalność Spółki Przejmującej będzie kontynuowana w dotychczasowym zakresie. Również działalność Spółki Przejmowanej rozumiana jako zakres zadań wykonywanych przez jej pracowników będzie kontynuowana poprzez integrację dotychczasowych procesów w strukturze Wittchen S.A.

• Uzasadnieniem Połączenia jest realizacja strategii Wittchen S.A. oraz względy ekonomiczne.

• Połączenie przeprowadzane jest w związku z zakończeniem unifikacji procesów sprzedażowych w lokalizacjach prowadzonych poprzednio pod marką Wittchen oraz pod marką VIP Collection oraz w związku z działaniami prowadzącymi do integracji procesów logistycznych i sprzedażowych wspierających rozwój zagraniczny w Spółce Przejmującej.

• Dzieki planowanemu połączeniu uproszczeniu ulegnie struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. oraz zwiększy się jej efektywności działania.
• · Połączenie spowoduje w szczególności integrację przedsiębiorstw Spółek i prowadzonej przez Spółki działalności, co z kolei ułatwi proces zarządzania Grupą Kapitałową Wittchen S.A., w tym ograniczy koszty zarządzania, koszty administracyjne i operacyjne związanych z funkcjonowaniem dwóch odrebnych osób prawnych.

III. SPÓŁKI NINIEJSZYM UZGADNIAJĄ NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA:

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK:

• spółka akcyjna działająca pod firmą: Wittchen spółka akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki - Spółka Przejmująca,
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą: JR Wittchen Premium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki - Spółka Przejmowana.

2. SPOSÓB POŁĄCZENIA SPÓŁEK:

• 1. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majatku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą ("Połączenie").
• 1. Na skutek Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie odbędzie się w trybie art. 516 § 6 KSH, oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmującej.
• 1. Wobec powyższego, Plan Połączenia nie zawiera elementów wskazanych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. nie określa: (i) stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, (ii) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, (iii) dnia od którego akcje Spółki Przejmującej, wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

$5$ ||v.

• 1. Nie zostały sporządzone sprawozdania zarządów Spółek oraz opinia biegłego rewidenta zgodnie z wyłączeniem od obowiązku ich sporządzenia przewidzianego w art. 516 § 6 KSH.
• 1. Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Przejmowanej nie przyznaje się szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 5 KSH).
• 1. Członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w Połączeniu nie zostały przyznane szczególne korzyści. (art. 499 § 1 pkt 6 KSH)
• 1. Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego, nie przewiduje się w związku z Połączeniem zmiany statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, z uwagi na jego publikację zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH. Plan Połaczenia bedzie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółek nieprzerwanie, aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej, na których ma być powzięta uchwała o Połączeniu.
• 1. Zgodnie z art. 506 § 1 KSH podstawę Połączenia będą stanowić zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na niniejszy Plan Połączenia.

3. OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

• 1. Zgodnie z art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 6 KSH załączniki do Planu Połączenia stanowia:
• 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek (Załącznik nr 1);
• 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek (Załącznik nr 2);
• 3) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2017 r. (Załącznik nr 3);
• 4) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 grudnia 2017 r. (Załącznik nr 4);
• 1. Nie jest wymagane sporządzanie oświadczenia o stanie księgowym Spółki Przejmującej, z uwagi na fakt, iż jest ona spółką publiczną, publikującą i udostępniającą akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe (art. 499 § 4 KSH).

IV. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 498 oraz 499 KSH, Zarządy Spółek uzgodniły i przyjęły Plan Połączenia w dniu 31 stycznia 2018 r., co potwierdziły składając podpisy poniżej.

Wittchen SA. (Spółka Przejmująca) WIT NS.A. Jędrzej Wittchen Frezes Zarządu Jedrzej Wittchen Prezes Zarządu

TCHEN S

Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu

JR Wittchen Premium sp. z o. o. (Spółka Przejmowana)

RZADU PREZES Wittchen Jedrzej

Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o.

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wittchen Spółka Akcyina w sprawie połączenia spółek: Wittchen S.A. z siedzibą w Kiełpinie (Spółka Przejmująca) oraz JR Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie (Spółka Przejmowana).

UCHWAŁA NR [@]

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia ............. 2018 roku w sprawie połączenia Wittchen S.A. ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. (projekt)

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 § 1, 2 i 4 w związku art. 499 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z planem połączenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. z dnia 31 stycznia 2018 r. wraz z załącznikami ("Plan Połączenia"), niniejszym uchwala, co następuje:

$§ 1$

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wittchen Spółka Akcyina z siedziba w Kiełpinie postanawia połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 oraz art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, spółkę Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin, 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000352760 ("Spółka Przejmująca"), ze spółką JR Wittchen Premium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000699002 ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółke Przejmującą, na zasadach ustalonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2018 r., który zgodnie z art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronie internetowej pod adresem ................................... relacje inwestorskie) oraz opublikowany w raporcie bieżącym Wittchen S.A. nr ...../2018 z dnia ................. 2018 r. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1.

$§$ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbednych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi z chwilą jego wpisania do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy.

$S$ /

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o.

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników JR Wittchen Premium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w sprawie połączenia spółek: Wittchen S.A. z siedzibą w Kiełpinie (Spółka Przejmująca) oraz JR Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie (Spółka Przejmowana).

UCHWAŁA NR [@]

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników JR Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie z dnia ............. 2018 roku w sprawie połączenia Wittchen S.A. ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. (projekt)

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki JR Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 § 1, 2 i 4 w związku art. 499 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z planem połączenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. z dnia 31 stycznia 2018 r. wraz z załącznikami ("Plan Połączenia"), uchwala, co następuje:

$§ 1$

• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki JR Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie postanawia połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 oraz art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, spółkę Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin, 05-092 Łomianki, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000352760 ("Spółka Przejmująca") ze spółką JR Wittchen Premium Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000699002 ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółke Przejmującą, na zasadach ustalonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2018 r., który zgodnie z art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronie internetowej Spółki Przejmowanej pod adresem ................................. w dniu ..................... 2018 r. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JR Wittchen Premium sp. z o.o. z siedziba w Kiełpinie wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1.

$§$ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

$§ 3$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi z chwilą jego wpisania do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy.

$3\frac{1}{2}$

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o.

Ustalenie wartości majatku spółki pod firma JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedziba w Kiełpinie

Zarząd spółki pod firmą JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedziba w Kiełpinie, adres: Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki, wpisanej do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000699002, NIP: 1182089353, o kapitale zakładowym 11.000 zł, oświadcza działając w imieniu i na rzecz JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedzibą w Kiełpinie, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, adres: Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000352760 ("Spółka Przejmująca"), ze spółką JR Wittchen ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Premium spółka $Z$ ${\sf W}$ Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod nr KRS 0000699002 ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień 1 grudnia 2017 r. oraz rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 19 października 2017 r. do 1 grudnia 2017 r. spółki JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedzibą w Kiełpinie, została ustalona zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH następująca wartość majątku JR Wittchen Premium sp. z o. o. na dzień 1 grudnia 2017 r.:

• Suma aktywów wynosi 6.054.052,85 zł
• Suma zobowiązań i rezerw na zobowiązania wynosi 5.371.542,98 zł
• Suma aktywów netto wynosi 682.509,87 zł

JR Wittchen Premium sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

Jedrzej Wittchen Prezes Zarzadu

Załacznik nr 4 do Planu Połaczenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o.

Oświadczenie spółki JR Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie o stanie księgowym spółki dla celów połaczenia

Zarząd spółki pod firmą JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedziba w Kiełpinie, adres: Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki, wpisanej do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000699002, NIP: 1182089353, o kapitale zakładowym 11.000 zł, oświadcza działając w imieniu i na rzecz JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedzibą w Kiełpinie, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), co następuje:

W związku z zamiarem połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, adres: Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000352760 ("Spółka Przejmująca"), ze spółką JR Wittchen Premium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000699002 ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółke Przejmującą, w oparciu o bilans sporządzony na dzień 1 grudnia 2017 r. oraz rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 19 października 2017 r. do 1 grudnia 2017 r. spółki JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedzibą w Kiełpinie został ustalony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 K.S.H. następujący stan księgowy JR Wittchen Premium sp. z o. o. z siedzibą w Kiełpinie:

Suma bilansowa po stronie aktywów i pasywów wynosi 6.054.052,85 zł W pozycji zysk netto rachunku zysków i strat za okres od 19 października 2017 r. do 1 grudnia 2017 r. wykazuje kwotę 239.098,47 zł

Powołany wyżej bilans sporządzony na dzień 1 grudnia 2017 r. oraz rachunek zysków i strat za okres od 19 października 2017 r. do 1 grudnia 2017 r. stanowią załączniki do niniejszego oświadczenia.

Załączniki:

• bilans sporządzony na dzień 1 grudnia 2017 r.

• rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 19 października 2017 r. do 1 grudnia 2017 r.

JR Wittchen Premium sp. z o.o. (Spółka Przejmowana)

PREZEG ZARZĄDU
Jędzielny
Jędrzej Wittchen

Prezes Zarządu

JR Wittchen Premium sp. z o.o. Bilans

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w złotych)

AKTYWA	01.12.2017
Aktywa trwałe	348 539,16
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	348 539,16
	348 539,16
Aktywa obrotowe	5 705 513,69
Należności krótkoterminowe
Należności od jednostek powiązanych	3 260 994,58
z tytułu dostaw i usług	3 260 994,58
inne
Należności od pozostałych jednostek	7998,36
z tytułu dostaw i usług	2 165,00
inne	5833,36
	3 268 992,94
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe aktywa finansowe	27 573,19
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	27 573,19
	27 573,19
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 408 947,56
AKTYWA RAZEM	6 054 052,85

DU PRE

Jędyki Wittchen
Jędyki Wittchen
Jędrzej Wittchen Kierownik Jednostki Kiełpin, 31 stycznia 2018 r.

JR Wittchen Premium sp. z o.o. Bilans

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w złotych)

PASYWA	01.12.2017
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	11 000,00
Kapitał zapasowy	277 573,00
Zysk / strata z lat ubiegłych	154 838,40
Zysk netto	239 098,47
	682 509,87
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5 371 542,98
Rezerwy na zobowiązania
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	436 661,54
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	745 934,90
- długoterminowa	10 560,47
- krótkoterminowa	735 374,43
Pozostałe rezerwy	451 921,14
- krótkoterminowe	451 921,14
	1 634 517,58
Zobowiązania krótkoterminowe
Wobec jednostek powiązanych	363 613,04
z tytułu dostaw i usług	363 613,04
Wobec pozostałych jednostek	3 373 412,36
z tytułu dostaw i usług	236 554,84
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	1801489,63
z tytułu wynagrodzeń	1 333 467,97
inne	1899,92
	3 737 025,40

6 0 54 0 52,85

PREZE Jędrzej Wittchen Kierownik Jednostki Kiełpin, 31 stycznia 2018 r.

LARZĄOU

PASYWA RAZEM

$\mathcal{M}$

JR Wittchen Premium sp. z o.o. Rachunek zysków i strat

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w złotych)

	19.10.2017- 01.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
- w tym od jednostek powiązanych	3 424 096,45
Przychody netto ze sprzedaży produktów	3 3 1 1 5 0 1,95
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	114 498,50
	3 426 000,45
Koszty działalności operacyjnej
Usługi obce	(159646, 63)
Podatki i opłaty	(2573,36)
Wynagrodzenia	(2421681,94)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(429 750,09)
Pozostałe koszty rodzajowe	(6710, 81)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(114498,50)
	(3134861,32)
Zysk ze sprzedażysprzedaży	291 139,13
Pozostałe koszty operacyjne
Inne koszty operacyjne	(926, 05)
	(926, 05)
Zysk z działalności operacyjnej	290 213,08
Przychody finansowe
Odsetki	45,61
	45,61
Zysk z działalności gospodarczej	290 258,69
Zysk brutto	290 258,69
Podatek dochodowy	(51160,22)
Zysk netto ZARZĄDU	239 098,4

Jędrzej Witkhen Kierownik Jednostki Kiełpin, 31 stycznia 2018 r.