Wittchen S.A.

M&A Activity • Apr 3, 2018

Zarząd Wittchen S.A. ("Emitent", "Spółka Przejmująca"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2018 z dnia 31 stycznia 2018 r. informuje że w dniu dzisiejszym Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia Emitenta ze spółką zależną ("Połączenie") JR Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka Przejmowana"), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000699002 (zwanymi dalej łącznie: "Spółkami"). Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. Podstawowa działalność Spółki Przejmowanej to działalność związana z udostępnianiem pracowników.

Uchwała o połączeniu Spółek została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 5 marca 2018 r. Połączenie Spółek odbyło się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Mając na uwadze fakt, że Emitent przejął swoją jednoosobową spółkę zależną, w której posiadał 100 % udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpiło na podstawie art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, na podstawie art. 516 § 6 KSH, Połączenie odbyło się w tzw. trybie uproszczonym, w ramach którego nie zostały sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, jak również Plan Połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego rewidenta.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.