Board/Management Information • Apr 29, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
które składa się z:
Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. działająca w następującym składzie:
Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej Pani Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej
przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021.
W roku 2021 Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. wykonywała swoje funkcje w sposób nieprzerwany zgodnie z odnośnymi przepisami prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W roku 2021 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
W okresie od 01.01.2021 r. – 31.12.2021 r.:
Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej Pani Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. funkcjonował w 2021 r. Komitet Audytu w następującym składzie:
W okresie od 01.01.2021 r. – 30.06.2021 r.:
Pan Paweł Marcinkiewicz, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu Pan Adam Sobieszek, jako członek Komitetu Audytu
W okresie od 01.07.2021 r. – 31.12.2021 r.:
Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu
Na dzień 31.12.2021 roku kryteria niezależności, a także osobami, które nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, spełniało trzech członków Rady Nadzorczej: (i) Pani Monika Dziedzic, (ii) Pan Paweł Marcinkiewicz oraz (iii) Pan Adam Sobieszek.
Z uwagi na sporządzenie oraz wdrożenie przez Spółkę polityki różnorodności (która względem Rady Nadzorczej zostanie poddana pod głosowanie podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, jednakże była stosowana w praktyce w 2021 roku) podczas wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki znaczenie mają w głównej mierze wysokie kwalifikacje osób powoływanych na dane stanowisko, jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu organu pod względem płci w danym organie Spółki na poziomie nie niższym niż 30% o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu Spółki. Tym samym, zgodnie z powyższym w 2021 roku skład Rady Nadzorczej mając na uwadze pięciu jej członków kształtował się następująco: (i) dwie kobiety, (ii) trzech mężczyzn. Rada Nadzorcza sprawowała w 2021 r. stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności mając na celu właściwe funkcjonowanie i rozwój Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z działalnością Spółki, jej wynikami finansowymi oraz planami rozwoju poprzez analizę dokumentów i informacji otrzymywanych i prezentowanych przez Zarząd Spółki lub jej upoważnionych przedstawicieli.
W roku 2021 Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń oraz podejmowała uchwały w trybie pisemnym – obiegowym, w ramach czego dokonywała oceny sytuacji Spółki i przyjmowała uchwały niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza nadzorowała również w 2021 roku wykonanie obowiązków powierzonych Komitetowi Audytu, w tym w zakresie weryfikacji bieżącej pracy audytora Spółki. Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie zawierające m.in. podsumowanie działalności Komitetu Audytu z działalności za rok 2021 (Komitet Audytu odbył w 2021 roku cztery posiedzenia), które zostało przez nią pozytywnie ocenione oraz zatwierdzone.
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 26 marca 2021 r. Zarząd przedstawił członkom Rady Nadzorczej wstępne podsumowanie dotyczące sytuacji Spółki oraz prowadzone przez nią działania strategiczne, które mają na celu przeciwdziałanie skutkom epidemii COVID-19, w tym w zakresie rozszerzenia asortymentu (np. w zakresie dotychczas sprzedawanych wyrobów skórzanych i odzieżowych). Ponadto Zarząd przekazał Radzie Nadzorczej informacje dotyczące średniej liczby etatów przypadających na salon firmowy oraz działań organizacyjnych mających na celu ograniczenie przez Spółkę bieżących kosztów funkcjonowania. Zarząd wskazał również, że są podejmowane obecnie przez Spółkę działania, które mają na celu rozszerzenie sprzedaży zagranicę - w ramach Unii Europejskiej, w tym m.in. poprzez platformy sprzedaży internetowej (np. Zalando) oraz bezpośrednio poprzez własne sklepy internetowe. Zostało również wskazane, że rozwój dotyczący sprzedaży za pośrednictwem sieci Internet jest w ocenie Zarządu właściwym kierunkiem rozwoju, gdyż sprzedaż w salonach stacjonarnych nie może się obecnie odbywać z uwagi na wprowadzone w tym zakresie ograniczenia.. Podczas posiedzenia omówiono kwestie dot. m.in.: (i) sytuacji związanej z centrami handlowymi, w tym w zakresie renegocjacji warunków umów najmu, (ii) finansowania Spółki, (iii) uzyskanych przez Spółkę dofinansowań, (iv) współpracy z dostawcami Spółki, (v) stanu towarów (zapasów), (vi) innych przedstawionych możliwych działań, które Spółka rozważa podjąć w celu minimalizacji negatywnych skutków obecnej epidemii, na które to pytania Zarząd udzielił stosownych wyjaśnień. Dodatkowo Zarząd zapewnił, że nie widzi przesłanek, aby występowało ryzyko niewypłacalności lub przesłanki do ogłoszenia upadłości Spółki wynikających negatywnych okoliczności związanych z pandemią COVID-19.
W dniu 26 kwietnia 2021 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego Zarząd wraz Managerem Finansowym Spółki przedstawili członkom Rady Nadzorczej wybrane fragmenty projektu sprawozdania z działalności Spółki WITTCHEN S.A. i Grupy Kapitałowej Spółki WITTCHEN S.A. oraz wybrane fragmenty projektów sprawozdania finansowego Spółki WITTCHEN S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za 2020 rok. Podczas posiedzenia omówiono kwestie dotyczące m.in.: (i) sytuacji finansowej Spółki, w tym zdolności do obsługi zobowiązań oraz okresów i limitów związanych z finansowaniem (w tym zwrócono uwagę na podpisany aneks z mBank S.A.), (ii) dofinansowań uzyskanych przez Spółkę, (iii) należności przysługujących Spółce, (iv) planowanych przez Spółkę inwestycji (np. w obszarze e-commerce), (v) ryzyk walutowych i polityki Spółki w tym zakresie, (vi) system kontroli wewnętrznej, na które to pytania Zarząd WITTCHEN S.A. udzielił odpowiedzi. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały: (i) uchwałę nr 1 z dnia 26 kwietnia 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2020, (ii) uchwałę nr 2 z dnia 26 kwietnia 2021 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 (w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu w tym zakresie).
Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 12 maja 2021 roku, podczas którego Rada Nadzorcza podjęła: uchwałę nr 1 z dnia 12 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020. Rada Nadzorcza omówiła postęp prac związanych z przygotowaniem sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020, w tym omówiła opracowany projekt przygotowanego sprawozdania oraz wyznaczyła termin – do dnia 14 maja 2021 r. – na składanie przez Członków Rady Nadzorczej ostatecznych uwag do projektu sprawozdania. Dodatkowo Przewodniczący posiedzenia oraz protokolant przyjęli (zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki) protokół stwierdzający podjęcie w dniu 27 kwietnia 2021 r. uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) w sprawie: (i) przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki WITTCHEN S.A. i sprawozdania finansowego Spółki WITTCHEN S.A. za 2020 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (ii) przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki WITTCHEN S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za 2020 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (iii) przyjęcia oświadczeń, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 § 71 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
W dniu 23 czerwca 2021 roku odbyło się kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej podczas którego, na wstępie Zarząd przedstawił prezentację zawierającą dane finansowe grupy kapitałowej w porównaniu do 2020 roku, w tym dane wynikające z opublikowanego raportu okresowego za I kwartał 2021 r., a ponadto Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem Spółki obecną sytuację Spółki, a także jej plany na najbliższy okres, w tym działania dot.: (i) spełnienia kowenantów finansowych przez Spółkę, w tym mając na uwadze okoliczności związane z COVID-19, (ii) obecnej sytuacji Spółki, w tym płynności finansowej Spółki, (iii) sprzedaży krajowej i zagranicznej w okresie wakacyjnym oraz sprzedaży towarów z głównych asortymentów Spółki (w tym walizek podróżnych), (iv) sytuacji związanej z centrami handlowymi, w tym prowadzonych negocjacji (oraz spraw spornych), na które to pytania Zarząd udzielił stosowanych wyjaśnień. Dodatkowo omówiono dalsze plany rozwojowe, w tym dot. sieci salonów sprzedaży detalicznej (w tym lokalizacji zagranicznych) oraz sprzedaży online, na które to pytania zostały udzielone Radzie Nadzorczej wyczerpujące odpowiedzi. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 25.06.2021 r. Rada Nadzorcza omówiła zbiór zasad ładu korporacyjnego – Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wskazując, przy tym iż ich stosowanie powinno być dostosowane do wielkości Spółki, a także rodzaju i skali prowadzonej przez nią działalności, w tym omówiony został przesłany przez Spółkę dokument w tym zakresie zawierający komentarze dotyczące stosowania / niestosowania poszczególnych zasad. Odbyto dyskusję dotyczącą ww. zasad ładu korporacyjnego, w tym poruszane były następujące kwestie stosowania/niestosowania zasad dotyczących m.in.: (i) docelowego przyjęcia strategii biznesowej i zawarcia w ramach tego dokumentu tematyki dotyczącej materii ESG i ew. skutków braku przyjęcia kwestii środowiskowych w ramach ww. strategii (ew. planów Spółki w tym zakresie), (ii) systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego w Spółce (w tym ew. uwag ze strony audytora w zakresie niestosowania określonych zasad), (iii) komunikacji z inwestorami, (iv) polityki różnorodności, której przyjęcie jest przez Radę Nadzorczą planowane, w ramach realizacji zasady 2.1. ww. zbioru. Mając na uwadze na uwadze występujące wątpliwości dotyczące komentarzy do poszczególnych zasad i/lub zakresu zasad, które obecnie nie są przez Spółkę stosowane lub które Spółka ma zamiar stosować w ograniczonym zakresie, Rada Nadzorcza ustaliła, że w ramach dodatkowych konsultacji ponownie przeanalizuje ww. zbiór zasad ładu korporacyjnego – Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i tym samym przesuwa podjęcie uchwały w zakresie pkt 5 porządku obrad na późniejszy termin (po dodatkowej weryfikacji / naniesieniu uwag). Dodatkowo Przewodniczący posiedzenia oraz protokolant zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki przyjęli protokół stwierdzający podjęcie
uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za lata 2019 i 2020 – został podpisany protokół stwierdzający podjęcie uchwały w trybie obiegowym w dniu 21 maja 2021 r.
W dniu 21 września 2021 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego Zarząd wraz z przedstawicielami Spółki przedstawił prezentację dotyczącą wybranych danych finansowych Spółki oraz podsumował sytuację Spółki, w tym przedstawił najważniejsze strategiczne i marketingowe działania podejmowane przez Spółkę oraz plany na najbliższy okres. W ramach powyżej wskazanej prezentacji Zarząd przedstawił okresy, w których Spółka nie mogła prowadzić działalności w 2020 i 2021 roku wskazując, że w ostatnim czasie weszła w życie ustawa, która zakłada, że w przypadku wystąpienia ew. kolejnych tzw. lockdown'ów będą występowały w tych okresach obniżki czynszów i opłat o 80% bez konieczności przedłużania umów najmu, jak to miało miejsce dotychczas. W okresie wcześniejszych zakazów ww. ustawa wprowadziła również możliwość uchylenia się od złożonych oświadczeń woli w zakresie przedłużenia umów najmu, co zostało ocenione przez Zarząd jako korzystne dla Spółki rozwiązanie (mając na uwadze, że przed wejściem w życie ww. ustawy aby uzyskać zwolnienie za okres zakazu za każdy taki okres Spółka zobowiązana była do przedłużenia umów o okres zakazu + 6 miesięcy). Zarząd wskazał również, że są obecnie podejmowane działania związane z poszukiwaniem nowych magazynów, w ramach których mogłyby być składowane przez Spółkę towary oraz przyjmowane / weryfikowane tzw. "zwroty" towarów (mając m.in. na uwadze, że rozszerzenie sprzedaży zagranicę wymaga nowych powierzchni na przyjmowanie zwracanych towarów, które są nieodłącznym elementem sprzedaży internetowej). Zarząd wskazał również, że niezależnie od poszukiwania nowych miejsc magazynowych, z których Spółka mogłaby korzystać na zasadach najmu powierzchni, Spółka rozważa wybudowanie nowego obiektu, w którym byłaby możliwość przeznaczenia tej powierzchni na przyjmowanie towarów pochodzących ze sprzedaży za pośrednictwem sklepów i platform internetowych. Ponadto Zarząd przekazał również Radzie Nadzorczej filmy promocyjne z Berlina (tj. spot reklamowy i filmy typu backstage), który to materiał będzie wykorzystywany przez Spółkę w ramach planowanej kampanii reklamowej. Zarząd wskazał, że nadal podejmowane są przez Spółkę działania, które mają na celu rozszerzenie sprzedaży zagranicę, poprzez platformy sprzedaży internetowej (jak np. typu marketplace) oraz bezpośrednio poprzez własne sklepy internetowe, czego przykładem jest węgierski sklep internetowy. Podczas posiedzenia poruszono kwestie dotyczące: (i) stanu zapasów na magazynach Spółki oraz potrzeby pozyskania nowych powierzchni, w celu zapewnienia obsługi działań logistyczno – magazynowych, (ii) procesu nabywania przez Spółkę towarów od zagranicznych dostawców, (iii) prowadzonych z centrami handlowymi negocjacji oraz wymienionych przez Zarząd uregulowań prawnych, w tym zostały omówione założenia dla ew. otwierania nowych salonów, (iv) uzyskanych przez Spółkę dofinansowań, (v) warunków, na których Spółka współpracuje z platformami internetowymi i możliwości w zakresie ich negocjacji, (vi) opublikowanych wyników szacunkowych (w ramach raportu bieżącego nr 17/2021 r. z dnia 20 września 2021 r.), które Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie oraz (vii) przedstawionych wybranych danych finansowych (z poszczególnych kanałów sprzedaży oraz w rozbiciu na sprzedaż krajową i zagraniczną), przedstawionych przez Zarząd w ramach ww. prezentacji. Odbyła się dyskusja podczas, której Zarząd wyczerpująco odpowiedział na zadane przez Radę Nadzorczą pytania. Dodatkowo Przewodniczący posiedzenia oraz protokolant zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki przyjęli protokół stwierdzający podjęcie w trybie pisemnym (obiegowym) uchwał m.in. w sprawie: (i) przyjęcia Polityki Różnorodności, (ii) przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".
W dniu 8 grudnia 2021 r. odbyło się ostatnie posiedzenie Rady Nadzorczej w 2021 roku,
podczas którego Zarząd wraz z przedstawicielami Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą m.in. wybrane dane finansowe Spółki za trzy kwartały 2021 r., w tym przekazał: (i) informację o danych sprzedażowych, (ii) sprawozdanie z wyniku i innych całkowitych dochodów, (iii) sprawozdanie z sytuacji finansowej, (iv) sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz (v) informację kiedy występowały okresy zakazów w latach 2020 – 2021. Zarząd podsumował również obecną sytuację Spółki oraz wskazał na planowane działania, które są i będą w najbliższym czasie podejmowane – w szczególności odnoszące się do zwiększania sprzedaży za pośrednictwem zagranicznych sklepów internetowych (w tym typy marketplace). Dodatkowo Zarząd przekazał informację, że w ostatnim czasie miała miejsce telekonferencja z inwestorami, na której były przedstawiane wyniki za trzeci kwartał oraz zaprezentowane zostały plany związane z dalszym rozwojem Spółki. Rada Nadzorcza skierowała do Zarządu Spółki pytania między innymi dotyczące: (i) planów strategicznych Spółki, (ii) realizowanej sprzedaży za pośrednictwem sklepów internetowych, (iii) marży którą osiągnęła Spółka w trzecim kwartale, (iv) obecnego stanu zapasów i rotacji towarów, (v) rozwiązań przewidzianych w ramach tzw. Polskiego Ładu, (vi) wysokości płaconego przez Spółkę podatku, (vii) wpływu pandemii COVID-19 na sytuację finansową Spółki, w tym w zakresie preferencji zakupowych klientów, (viii) wyznań, które czekają Spółkę w 2022 r., w tym w zakresie wdrożenia oprogramowania ESEF/XBRL. Podczas posiedzenia zostało wskazane, iż Spółka podjęła działania aby wdrożyć oprogramowanie ESEF/XBRL, w tym została wybrana w tym zakresie odpowiednia firma. Zostało ustalone, że w połowie lutego 2022 r. Spółka powinna przekazać informację dotyczącą realizację wdrożenia oprogramowania ESEF/XBRL. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały: (i) w sprawie zmiany regulaminu Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A., (ii) w sprawie przyjęcia zmiany Regulaminu Komitetu Audytu WITTCHEN S.A., oraz (iii) w sprawie zaopiniowania oraz zatwierdzenia zmian Regulaminu Zarządu WITTCHEN S.A.
Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w WITTCHEN. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2021 był szeroki. Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.
Współpracę Zarządu Spółki z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. Członkowie Zarządu i/lub upoważnieni przedstawiciele Spółki w zależności od potrzeb referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2021.
Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej
Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych jednym z elementów kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Managera Finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Manager Finansowy, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.
Kontrola wewnętrzna (w tym audyt wewnętrzny) i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem oraz compliance w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W ramach komórki organizacyjnej audytu wewnętrznego dokonywane są usprawnienia funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym w celu zwiększenia stabilności, efektywności, skuteczności i zgodności obowiązujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, a także ew. wskazanie procesów wymagających poprawy w ww. organizacji, (ii) utrzymywanie odpowiedniego co do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności skutecznych systemów funkcjonowania Spółki, w tym dotyczących audytu wewnętrznego, natomiast w ramach komórki organizacyjnej zarządzania ryzykiem i compliance podejmowane są działania mające na celu: (i) poprawę zarządzania ryzykiem w takim sposób, aby osiągnąć bezpieczny oraz akceptowany poziom ryzyka, (ii) usprawnianie funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym w celu zwiększenia stabilności, efektywności, skuteczności i zgodności obowiązujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, a także ew. wskazanie procesów wymagających poprawy, (iii) zapewnianie zgodności działania przez Spółkę z prawem m.in. w celu zapobiegania stratom finansowym lub wystąpienia w przedsiębiorstwie, oraz (iv) utrzymanie skutecznych oraz bezpiecznych systemów funkcjonowania Spółki odpowiednich co do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W WITTCHEN S.A. przeprowadzana jest tym samym analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.
W ocenie organu nadzoru Spółki Zarząd w podejmowanych czynnościach przestrzegał zarówno porządku prawnego, określonego powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i zgodnie z regulacjami wewnętrznymi.
Rada Nadzorcza, wykonując funkcje kontrolne w stosunku do Zarządu i tym samym kierując się dobrem Spółki oraz jej akcjonariuszy, ocenia, że prowadzenie przez Zarząd przedsiębiorstwa WITTCHEN S.A. zapewnia jego dalszy dynamiczny rozwój oraz daje możliwość realnej oceny realizacji przyjętych założeń.
Rada Nadzorcza podjęła również analizę wykonania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady zasady wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" były w Spółce realizowane w całości, z następującymi wyjątkami:
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Komentarz spółki: W przypadku pytań kierowanych do Spółki, w tym przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Niezależnie od powyższego zamiarem Spółki jest co do zasady organizowanie spotkań z inwestorami i analitykami, podczas których Zarząd Spółki komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i grupy a także najważniejszych wydarzeń mających wpływ na działalność Spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość jednak Spółka nie zapraszała do tej pory ani ekspertów branżowych ani przedstawicieli mediów na ww. spotkania. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia ani ekspertom branżowym ani mediom obecności na spotkaniach z inwestorami. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka będzie stosowała przedmiotową zasadę jedynie w ograniczonym zakresie.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka obecnie nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady. Jeżeli tylko takie zapotrzebowanie się pojawi Zarząd Spółki oceni zasadność takiej formy odbycia zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad walnego zgromadzenia ze strony akcjonariuszy, Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta z uwagi na brak zainteresowania powszechnie dostępną transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dodatkowe koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę – w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz spółki: W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia mediom obecności na walnych zgromadzeniach. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na obowiązujący w Spółce program motywacyjny, który m.in.: (i) zakłada dla jego uczestników niższą cenę objęcia akcji w stosunku do bieżących notowań akcji Spółki –niepozostającą również w relacji do tych notowań, (ii) wskazuje możliwość objęcia danym programem osób pozostających w stosunku służbowym. Przyjęty program motywacyjny jest natomiast w ocenie Spółki uzasadniony gospodarczo, gdyż zakłada on: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem ecommerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem motywacyjnym z interesem Spółki.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
Komentarz spółki: Zgodnie z funkcjonującą w Spółce polityką dywidendową, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy 30-70% skonsolidowanego zysku netto przeznaczonego do podziału, osiągniętego za dany rok obrotowy, jednakże polityka ta obowiązuje przy uwzględnieniu szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, jej Grupy Kapitałowej oraz rynku, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, potrzeb kapitałowych, sytuacji finansowej, planów rozwoju, a także przepisów prawa w tym zakresie.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie w ramach programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników przychodowych oraz osiągnięcia
określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu motywacyjnego.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Komentarz spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie z uwagi na zasady programu motywacyjnego, z których wynika, że: (i) okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy niż 3 lata oraz (ii) cena nabycia przez uprawnionych akcji może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu, przy czym należy stwierdzić w przypadku członków zarządu możliwość objęcia akcji zależy od realizacji z góry wyznaczonych celów finansowych a tym samym zrównoważonego rozwoju Spółki.
Spółka może prowadzić działalności sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, polegającą na wspieraniu kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,. Grupa WITTCHEN S.A. traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka posiada politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność, o której mowa powyżej obejmuje głównie wspieranie aktywności charytatywnej i społecznej., które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących.
W okresie od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku WITTCHEN S.A. oraz Grupa Kapitałowa WITTCHEN S.A. poniosła m.in. (poza innymi mniejszymi kwotami) wydatek 5 tys. złotych na darowiznę na rzecz Towarzystwa Opieki nad Ociemniałymi Stowarzyszenie, z siedzibą w Laskach. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatku, o którym mowa powyżej oraz innych tego typu wydatków przeznaczonych dla instytucji charytatywnych oraz na działania społeczne.
W ocenie organu nadzoru Spółki poniesienie wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk i powyżej oraz innych tego typu wydatków przeznaczonych dla instytucji charytatywnych oraz na działania społeczne Rada Nadzorcza ocenia jako zasadne oraz zgodne z przyjętą przez Spółkę polityką społeczną i sponsoringową.
W 2021 roku Spółka sporządziła oraz uchwaliła względem członków Zarządu WITTCHEN S.A. politykę różnorodności, która zostanie uchwalona względem Rady Nadzorczej podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, jednakże która była stosowana przez cały okres 2021 roku. Zgodnie z polityką różnorodności Spółka dąży do równości płci, w tym w szczególności poprzez zapewnienie wyboru przedstawicieli obydwu płci w wyborach osób mających pełnić kluczowe funkcje na rzecz Spółki, uwzględniając przy tym zasady równego traktowania. Spółka w ramach powyższego celu oraz wskazując jako konieczność aby członkowie ww. organów posiadali różnorodne aczkolwiek niezbędne do pełnienia danej funkcji: (i) doświadczenie zawodowe, (ii) wykształcenie oraz (iii) przygotowanie merytoryczne do zakresu wykonywanych obowiązków, w tym wiedzę specjalistyczną dąży także do kształtowania różnorodności struktury płci wśród członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A.
Jak zostało wskazane powyżej podczas wyboru członków organów Spółki, znaczenie mają w głównej mierze wysokie kwalifikacje (tj. umiejętności danej osoby niezbędne do wykonywania piastowanego stanowiska służbowego), jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków organów Spółki zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu organu pod względem płci w danym organie Spółki na poziomie nie niższym niż 30% o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu Spółki. Tym samym, zgodnie z powyższym w 2021 roku osiągnięto ww. wskaźnik, a skład organów Spółki kształtował się następująco:
| STRUKTURA CZŁONKÓW ZARZĄDU (W PODZIALE NA PŁEĆ) | |||
|---|---|---|---|
| Kobiety | Mężczyźni | Razem | |
| Zarząd | 1 | 1 | 2 |
| STRUKTURA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (W PODZIALE NA PŁEĆ) | |||
| Kobiety | Mężczyźni | Razem | |
| Rada Nadzorcza | 2 | 3 | 5 |
Sprawozdanie z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2021, wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto WITTCHEN
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:
Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku zostało zbadane przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WITTCHEN S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań stwierdza, że dane zawarte w przedmiotowych sprawozdaniach finansowych rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową WITTCHEN S.A. i Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., a także jej wynik finansowy.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. w roku 2021 stwierdza, że sprawozdanie Zarządu jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami pochodzącymi z jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki mając na uwadze częściową realizację przez Członków Zarządu celów II Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie WITTCHEN S.A. w dniu 14 maja 2019 r. (osiągnięty został jeden z trzech wskaźników za rok 2021), niniejszym pozytywnie ocenia wyniki pracy Członków Zarządu Spółki i tym samym wyraża zgodę na przyznanie każdemu z nich po 1/3 akcji serii D w zamian za przyznaną 1/3 warrantów subskrypcyjnych Transzy 2021 (tj. dla każdego Członka Zarządu po 3334 akcje serii D). Warunkiem uzyskania ww. akcji zgodnie z regulaminem II Programu Motywacyjnego z dnia 28 maja 2019 r. jest dokonanie pełnej wpłaty na obejmowane akcje serii D – zgodnie z warunkami obowiązującego II Program Motywacyjnego WITTCHEN S.A.
W dniu 13 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2021 w wysokości 41.466.961,88 złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów czterysta
sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden i 88/100 złotych) na: (i) wypłatę dywidendy w kwocie 29.566.761,01 złotych (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden i 01/100 złotych) oraz (ii) na kapitał zapasowy Spółki pozostałą kwotę 11.900.200,87 złotych (słownie: jedenaście milionów dziewięćset tysięcy dwieście i 87/100 złotych). Ponadto w ramach ww. uchwały Zarząd Emitenta zarekomendował, aby przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki dodatkowo kwotę 25.742.828,69 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia osiem i 69/100 złotych) stanowiącą kwotę z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych. W związku z powyższym łączna kwota dywidendy wynikająca z ww. uchwały Zarządu wynosi 55.309.589,70 złotych (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć i 70/100 złotych), tj. 3,03 zł na jedną akcję (mając na uwadze liczbę akcji Spółki na dzień podjęcia przez Zarząd uchwały, zaś w przypadku wydania akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki kwota rekomendowanej dywidendy ulegnie proporcjonalnemu podwyższeniu – pozostawiając wartość 3,03 zł na jedną akcję bez zmian, przy czym taka zmiana wysokości rekomendowanej dywidendy zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat ubiegłych).
W związku z powyższym Rada Nadzorcza spółki WITTCHEN S.A. po zapoznaniu się z poszczególnymi dokumentami i rekomendacjami wnosi, aby Walne Zgromadzenie WITTCHEN S.A. zatwierdziło:
Pani Monika Dziedzic ____________________
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2021.
Komitet Audytu WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach ("Spółka"), działający w składzie:
Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu
niniejszym przedstawia sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok 2021.
W roku 2021 Komitet Audytu działał w następującym składzie:
W okresie od 01.01.2021 r. – 30.06.2021 r.:
Pan Paweł Marcinkiewicz, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu Pan Adam Sobieszek, jako członek Komitetu Audytu
W okresie od 01.07.2021 r. – 31.12.2021 r.:
Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.
Komitet Audytu wykonywał w 2021 r. wynikające z Regulaminu Komitetu Audytu obowiązki m.in. w zakresie: (i) doradzania i wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, (ii) wynikającym z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki WITTCHEN S.A., (iii) działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej.
Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu Spółki w 2021 roku odbyło się w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej spółki WITTCHEN S.A. w dniu 26 marca 2021 roku, w ramach którego członkowie Komitetu Audytu omawiali zagadnienia związane z aktualną sytuacją Spółki, w tym dotyczące: (i) kwestii radzenia sobie przez Spółkę z sytuacją związaną z pandemią COVID-19, (ii) stanu zapasów na nowym magazynie, (iii) finansowaniem Spółki, (iv) sytuacji z centrami handlowymi, (v) uzyskanymi przez Spółkę dofinansowaniami na prowadzenie jej działalności gospodarczej, (vi) ryzykiem występującym w Spółce oraz (vii) szeregiem innych spraw, w szczególności dotyczących minimalizacji skutków obecnej epidemii COVID.
Na kolejnym posiedzeniu Komitetu Audytu odbytym w dniu 26 kwietnia 2021 r. odbyło się spotkanie z Audytorem Spółki tj. UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp. k. w zakresie omówienia aktualnej sytuacji w Spółce, w tym mające na celu weryfikację efektywności pracy biegłego rewidenta oraz dokonania przeglądu zbadanych przez audytorów rocznych sprawozdań finansowych Spółki (tj. zarówno skonsolidowanych jak i jednostkowych) za 2020 rok. Audytor stwierdził, iż przekazanie dokumentów, a także badanie zostało wykonane w sposób prawidłowy. Audytor przedstawił Komitetowi Audytu Spółki podsumowanie (z dnia 26.04.2021 r.) zawierające informacje dotyczące: (i) metodyki stosowanej przy badaniach (raportów skonsolidowanych i jednostkowych), (ii) poziomu istotności, (iii) oceny metod wyceny pozycji sprawozdań finansowych, (iv) informacje o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach, (iv) opis zakresu i terminów badania, (v) informacje o analizie systemu kontroli wewnętrznej w obszarze zakupu oraz sprzedaży (test kompletności dokumentów źródłowych oraz prawidłowego rozgraniczenia w czasie) – nie stwierdzono nieprawidłowości. Podczas podsumowań Audytor przedstawił w zakresie kontynuacji działalności następujące stanowisko: "nie występuje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności".
Ponadto zgromadzeni na posiedzeniu odbytym w dniu 26 kwietnia 2021 r. omawiali takie zagadnienia i ryzyka jak: (i) kwestie radzenia sobie przez Spółkę z sytuacją związaną z pandemią COVID-19, (ii) zapasy towarów Spółki (stwierdzono wzrost zapasów), (iii) lokalizacje handlowe w których Spółka prowadzi sprzedaż oraz rentowność tychże lokali, (iv) stan środków niepieniężnych w Spółce, (v) zakres w jakim Spółka otrzymała dofinansowania – prawidłowości w tym zakresie oraz stwierdzenia, czy Spółka spełniała kryteria oraz czy Spółka wykorzystała wszystkie formy wsparcia, które były oferowane przez administrację rządową, (vi) wydarzenia szczególne w 2020 – 2021 roku (tj. m.in. budowa centrum logistycznego), (vii) ew. zastrzeżenia oraz opinie biegłego rewidenta co do stosownej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej, (vii) działania inwestycyjne przeprowadzone oraz planowane przez Spółkę, co do których Audytor się ustosunkował i nie stwierdził nieprawidłowości w ww. zakresie. Jednocześnie Komitet Audytu zobowiązał Audytora do zwrócenia szczególnej uwagi na sprawy związane z: (i) okolicznościami czy Spółka ubiegała się o każdą pomoc jaką mogła (mając na uwadze możliwe uzyskanie wsparcia) oraz (ii) okolicznościami czy zostały stwierdzone wszystkie warunki, które należało spełnić, aby uzyskać dofinansowanie, które Spółka uzyskała. Dodatkowo na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2021 r. podjęto również uchwałę: (i) w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2020, (ii) w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie usług przez Audytora. W zakresie wyrażenia zgody na świadczenie usług przez Audytora, Komitet Audytu Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po zapoznaniu się z ofertą z dnia 20 kwietnia 2021 r. postanowiła wyrazić zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta Spółki tj. firmę UHY ECA AUDYT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 3115, w zakresie usług związanych z oceną sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 – 2020, w związku z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Z uwagi na przyjęcie przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021) oraz stosowanie przez Spółkę zasady 2.9. Dobrych Praktyk (o treści: "Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady"), w ramach stosownej uchwały Rady Nadzorczej spółki WITTCHEN S.A. postanowiono, że począwszy od 1 lipca 2021 r. funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu będzie pełnił Pan Adam Sobieszek, zastępując tym samym Pana Pawła Marcinkiewicza w zakresie sprawowanej dotychczas funkcji przewodniczącego. Wobec powyższego skład Komitetu Audytu począwszy od 1 lipca 2021 r. przedstawiał się w następujący sposób: (i) Pan Adam Sobieszek – Przewodniczący Komitetu Audytu, (ii) Pani Monika Dziedzic – Członek Komitetu Audytu, (iii) Pan Paweł Marcinkiewicz – Członek Komitetu Audytu.
Na następnym posiedzeniu Komitetu Audytu przeprowadzonym w dniu 21 września 2021 roku odbyło się spotkanie z Audytorem Spółki, które zostało rozpoczęte omówieniem bieżącej sytuacji w Spółce, w tym przedstawieniem kwestii związanych z badaniem, m.in.: (i) metodyki stosowanej przy badaniach, (ii) oceny metod w zakresie wyceny pozycji sprawozdań finansowych, (iii) informacji o poziomie istotności, (iv) oświadczeniem o niezależności firmy audytorskiej, kluczowego biegłego rewidenta oraz asystentów kluczowego biegłego rewidenta za okres od 1 stycznia 2021 roku do 23 września 2021 roku oraz (v) najbardziej znaczących obszarów badania zagrożonych ryzykiem, (vi) pozostałych procedur badania istotnych składników jednostkowego sprawozdania finansowego (w tym obejmujących np. wartości niematerialne, należności handlowe, kredyty i pożyczki, rezerwy, zobowiązania handlowe, rozliczenia międzyokresowe), (viii) ocenę metod wyceny pozycji sprawozdań finansowych, informację o analizie systemu kontroli wewnętrznej w obszarach zakupu oraz sprzedaży, (ix) opis zakresu i terminów badania, (x) informację o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach. Podczas omawiania ww. zagadnień stwierdzono, iż: (i) badanie systemu kontroli wewnętrznej będzie przeprowadzone w ramach procedur badania wstępnego przed badaniem rocznym oraz (ii) w trakcie przeprowadzania procedur przeglądu nie stwierdzono przypadków nieprzestrzegania przepisów ustawowych i wykonawczych oraz statutu i przypadków defraudacji majątku Jednostki Dominującej. Dodatkowo za najbardziej znaczące obszary badania zagrożone potencjalnym ryzykiem Audytor uznał: (i) wycenę zapasów, (ii) wycenę rzeczowych aktywów trwałych, (iii) ryzyko niespełnienia warunków udzielenia kredytu bankowego, (iv) ryzyko związane z finansowaniem zewnętrznym, (v) zmianę na kluczowym stanowisku, (vi) ryzyko nieprawidłowego uznania przychodów. Audytor stwierdził, iż nie występują przesłanki wskazujące na niepewność dotyczącą zdarzeń, bądź uwarunkowań, które mogą budzić wątpliwości co do zdolności Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności.
W trakcie posiedzenia podczas wyznaczonej części obrad wziął udział Kierujący Audytem wewnętrznym Spółki, omawiając w szczególności kwestie związane z ryzykiem występującym w Spółce oraz przedstawiając wybrane dane finansowe Spółki. Kierujący Audytem wskazywał przy tym członkom Komitetu Audytu, czy aktualny stan faktyczny występujący w Spółce jest odpowiedni względem zapewnienia realizacji wyznaczonych przez Spółkę celów ze wskazaniem kierunków niezbędnych zmian, z uwagi na funkcje komórki Audytu Wewnętrznego polegające na usprawnieniu funkcjonowania przedsiębiorstwa (w tym zwiększenie stabilności, efektywności, skuteczności i zgodności obowiązujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej oraz utrzymanie skutecznych systemów funkcjonowania Spółki).
Komitet Audytu omówił z Audytorem wyjaśniającym zagadnienia związane ze: (i) stanem środków pieniężnych w Spółce, (ii) Spółkami zagranicznymi pod kątem prowadzenia ich istotnej działalności, (iii) należnościami handlowymi, (iv) ryzykiem występującym w Spółce, (v) szczególnymi zdarzeniami w 2021 roku, (vi) współpracy z przedstawicielami Spółki, (vii) zobowiązaniami względem dostawców, (viii) ew. zastrzeżeń co do systemów kontroli wewnętrznej, (ix) wybranych danych finansowych, (x) odpisów dotyczących należności i spraw spornych, w ramach czego przedstawiciel Spółki przedstawił informację dotyczącą występujących istotnych spraw spornych. Ponadto Audytor zaznaczył konieczność wdrożenia raportowania w nowym formacie XBRL.
Na ostatnim w 2021 roku posiedzeniu Komitetu Audytu tj. w dniu 8 grudnia 2021 roku Audytor przedstawił kwestie związane z przeprowadzonym badaniem, w tym m.in.: (i) wskazał poziom istotności zastosowany podczas procedur badania wstępnego, (ii) przedstawił metodykę stosowaną przy badaniu sprawozdania finansowego, w tym znaczące rodzaje ryzyk (m.in.: ryzyko rozpoznania przychodów, wycena zapasów, ryzyko omijania kontroli), (iii) przedstawił opis zakresu i terminów badania jednostkowego sprawozdania finansowego, (iv) przekazał informację o procedurach badania wstępnego, istotnych składników sprawozdania z sytuacji finansowej w tym działań m.in. w zakresie rzeczowych aktywów trwałych i zapasów, (v) zobowiązał się do weryfikacji procedur i dokumentów z różnych obszarów przedsiębiorstwa, (vi) wskazał, że zaplanowano udział audytora w inwentaryzacji (w okresie grudzień/styczeń 2022), (vii) wskazał, że występuje konieczność wyboru dostawcy oprogramowania (ESEF/XBRL), (viii) przekazał informację o planowanym przeprowadzeniu weryfikacji systemu kontroli wewnętrznej w obszarze zakupu i sprzedaży. Podczas posiedzenia członkowie Komitetu Audytu omówili z Audytorem dodatkowo sprawy związane z: (i) zasadami dotyczącymi wdrażania oprogramowania ESEF/XBRL, (ii) wyceny zapasów i rotacji produktów, (iii) współpracy z przedstawicielami Spółki (Audytor nie zgłosił zastrzeżeń w tym zakresie uznając je za prawidłowe), (iv) inwentaryzacje przeprowadzane w sklepach Spółki i magazynie głównym, (v) odpisów i zasad ich dokonywania, (vi) środków trwałych, (vii) wdrożenia systemu/procedur w Spółce w zakresie sprzedaży internetowej (w szczególności w zakresie podatku VAT i prawidłowości rozliczeń, w tym zakresie – zmiany z 2021 roku), (viii) informacji dotyczących stosowania przez Spółkę e-faktur.
Podsumowując w 2021 roku Komitet Audytu wywiązał się z powierzonych mu obowiązków wynikających zarówno z regulaminu Komitetu Audytu, jak również z przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
Palmiry, dnia 15 lutego 2022 r.
Za Komitet Audytu:
Pan Adam Sobieszek ____________________
Pani Monika Dziedzic ____________________
Pan Paweł Marcinkiewicz ____________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.