Board/Management Information • Jun 25, 2021
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
które składa się z:
Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. działająca w następującym składzie:
Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej Pan Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej
przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020.
W roku 2020 Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. wykonywała swoje funkcje w sposób nieprzerwany zgodnie z odnośnymi przepisami prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.
W roku 2020 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
W okresie od 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.:
Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej Pan Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej WITTCHEN funkcjonował w 2020 r. Komitet Audytu w następującym składzie.
W okresie od 01.01.2020 r. – 31.12.2020 r.:
Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic – Członek Komitetu Audytu Pan Adam Sobieszek – Członek Komitetu Audytu
Na dzień 31.12.2020 roku kryteria niezależności spełniało trzech członków Rady Nadzorczej: Pani Monika Dziedzic, Pan Paweł Marcinkiewicz oraz Pan Adam Sobieszek.
Rada Nadzorcza sprawowała w 2020 r. stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności mając na celu właściwe funkcjonowanie i rozwój Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z działalnością Spółki, jej wynikami finansowymi oraz planami rozwoju poprzez analizę dokumentów i informacji otrzymywanych i prezentowanych przez Zarząd lub upoważnionych przedstawicieli Spółki.
W roku 2020 Rada Nadzorcza na sześciu posiedzeniach a ponadto podejmując uchwały w trybie obiegowym przeprowadzała ocenę sytuacji Spółki oraz przyjmowała uchwały niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza nadzorowała również w 2020 roku wykonanie obowiązków powierzonych Komitetowi Audytu, w tym w zakresie weryfikacji bieżącej pracy audytora Spółki. Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności za rok 2020 (Komitet Audytu odbył w 2020 roku cztery posiedzenia), które zostało przez nią pozytywnie ocenione oraz zatwierdzone. Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok 2020 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.
W dniu 23 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w trybie pisemnym (obiegowym) w sprawie wyrażenia zgody na realizację inwestycji związanej z rozbudową Centrum Logistycznego Spółki – za kwotę 15,2 mln zł (netto).
Na posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 24 marca 2020 r. Zarząd Spółki przedstawił członkom Rady Nadzorczej wybrane fragmenty projektu sprawozdania z działalności Spółki Wittchen S.A. i Grupy Kapitałowej Spółki Wittchen S.A. oraz wybrane fragmenty projektów sprawozdania finansowego Spółki Wittchen S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2019 rok wraz z omówieniem wstępnych planów strategicznych Spółki na najbliższy okres – została przedstawiona prezentacja w ww. zakresie. Dodatkowo Zarząd przedstawił nadzwyczajną sytuację, w której Spółka się znalazła w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa Sars-COv-2 wywołującego chorobę COVID-19, w tym skutków wprowadzonych restrykcji na prowadzoną przez Spółkę działalność. Na powyższe pytania Zarząd udzielił stosowne wyjaśnienia, do których Rada Nadzorcza nie zgłosiła uwag. Ponadto w trakcie posiedzenia omówiono kwestie dot. m.in.: (i) kredytów zaciągniętych przez Spółkę, (ii) nieruchomości w Kiełpinie, (iii) należności przysługujących Spółce, (iv) kwestii MSSF 16 – Leasing, (v) dalszych perspektyw wzrostu w Polsce i zagranicą, (vi) inwestycji, (vii) ryzyk walutowych (korzystanie z forward'ów), (viii) systemu kontroli wewnętrznej, na które to pytania Zarząd udzielił stosowne wyjaśnienia. Podczas posiedzenia została podjęta uchwała w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2019. Dodatkowo został podpisany protokół stwierdzający podjęcie ww. uchwały w sprawie wyrażenia zgody na realizację inwestycji w dniu 23 stycznia 2020 r. - zgodnie z § 10
Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 26 marca 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) w sprawie przyjęcia: (i) oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki Wittchen S.A. i sprawozdania finansowego Spółki Wittchen S.A. za 2019 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (ii) oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki Wittchen S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2019 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (iii) oświadczeń, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 i § 71 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
W dniu 21 kwietnia 2020 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2019. Ponadto na posiedzeniu w dniu 21 kwietnia 2020 r. został podpisany protokół stwierdzający podjęcie w trybie obiegowym ww. uchwał z dnia 26 marca 2020 r..
Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 26 maja 2020 roku, podczas którego Zarząd Spółki przedstawił wybrane dane sprzedażowe Spółki (w porównaniu do ubiegłych lat) w podziale na asortymenty wraz z omówieniem najważniejszych wydarzeń i działań strategicznych, w tym w zakresie wpływu epidemii COVID-19 na działalność Spółki. W ramach ww. informacji Zarząd wskazał, iż w związku z faktem, że znaczny udział asortymentu sprzedawanego przez Spółkę stanowią walizki i akcesoria podróżne, Spółka jest powiązana jest z branżą turystyczną, która bardzo mocno odczuwa negatywne skutki wystąpienia pandemii COVID-19. Dodatkowo Zarząd podsumował dotychczasowe działania doraźne, które zostały przez Spółkę podjęte, a także wskazał dalsze planowane działania, które będą przez Spółkę realizowane w tym działania: (i) podjęte w stosunku do centrów handlowych, (ii) związane ze sprawami kadrowymi (obniżenie wynagrodzeń pracowników i zarządu za drugi kwartał), (iii) związane z ograniczeniem kosztów (w tym renegocjacje umów, odraczaniem płatności, występowaniem o zwolnienia) oraz (iv) związane z uzyskaniem dofinansowań, o które Spółka będzie się ubiegała. Ponadto omówiono sprawy związane z: (i) sytuacją centrów handlowych, (ii) realizowanych inwestycji, w tym dotyczące salonów stacjonarnych, (iii) działań podejmowanych przez Spółkę w związku z epidemią COVID-19 – w celu przeciwdziałania jej skutkom, w tym dot. odraczania i umarzania podatków, (iv) spraw kadrowych związanych z epidemią COVID-19 i dofinansowaniami do wynagrodzeń, (v) sytuacji finansowej Spółki, na które to pytania Zarząd udzielił stosownych wyjaśnień. Omówiono również kwestie dot. m.in.: (i) dofinansowań, które są możliwe do uzyskania, (ii) perspektyw rozwoju, (iii) zamawianych towarów i ich dostaw, (iv) sprzedaży internetowej realizowanej przez Spółkę rozważanych modeli sprzedaży (w tym sprzedaż z innego rodzaju lokalizacji handlowych). Na posiedzeniu podjęto uchwałę w sprawie: (i) wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN za rok 2020 oraz 2021 a także przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN za I półrocze 2020 oraz 2021 roku, oraz (ii) wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości w Kiełpinie za kwotę 5,4 mln zł (netto).
W dniu 30 czerwca 2020 roku odbyło się kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej podczas którego Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem Spółki obecną sytuację Spółki, a także jej
plany na najbliższy okres, w tym działania dot.: (i) podejmowanych przez Spółkę działań w związku z epidemią COVID-19 – w celu przeciwdziałania jej skutkom, (ii) poziomów sprzedaży realizowanych przez wybrane salony sprzedaży detalicznej oraz mając na uwadze sprzedawany asortyment, (iii) działań rozwojowych, które są podejmowane przez Spółkę, (iv) spraw związanych z finansowaniem prowadzonej przez Spółkę działalności, (v) sytuacji związanej z centrami handlowymi, w tym w zakresie renegocjacji warunków umów najmu, (vi) uzyskanych przez Spółkę dofinansowań, na które to pytania Zarząd udzielił stosowanych wyjaśnień. Zarząd podsumował dotychczasowe starania mające na celu przeciwdziałanie skutkom epidemii COVID-19 oraz wskazał dalsze planowane działania, w tym: (i) związane z uzyskaniem dofinansowań (np. z PFR), (ii) dotyczące centrów handlowych, w których Spółka prowadzi działalność, w tym wynik dotychczas prowadzonych negocjacji, (iii) związane ze sprawami kadrowymi, w tym dotyczące obniżenia wynagrodzeń pracowników, (v) związane ze sprawami logistycznymi i ograniczaniem kosztów w ich zakresie w związku z planowanym ukończeniem budowy nowego magazynu, (vi) rozwojowe na rynkach zagranicznych, (vii) związane z uzyskanym od BGK gwarancjami mającymi na celu zwiększenie finansowania. Zarząd przedstawił również inne planowane działania mające na celu ograniczenie kosztów.
W dniu 16 września 2020 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego Zarząd Spółki przedstawił prezentację dotyczącą wyników przychodowych Spółki oraz podsumowano dotychczasowe działania mające na celu przeciwdziałanie skutkom epidemii COVID-19 oraz wskazano dalsze planowane działania, w tym poruszono kwestie: (i) związane z oddaniem do użytku nowej części centrum logistycznego, (ii) związane z uzyskaniem dofinansowań, (iii) dotyczące centrów handlowych, w których Spółka prowadzi działalność, w tym rezultat dotychczas prowadzonych negocjacji z wynajmującymi (mając na uwadze powiązanie Spółki z branżą turystyczną), (iv) działań rozwojowych na rynkach zagranicznych, (v) ewentualnego zaproponowania innego asortymentu towarowego (zastępującego asortyment podróżny). Zarząd przedstawił także inne planowane działania mające na celu ograniczenie kosztów oraz przedstawił wstępne plany w tym zakresie. Rada Nadzorcza skierowała do Zarządu Spółki pytania dotyczące obecnej sytuacji Spółki i planów strategicznych na najbliższy okres, w tym dotyczące: (i) działań rozwojowych, (ii) podejmowanych przez Spółkę działań w związku z epidemią COVID-19, (iii) sytuacji związanej z centrami handlowymi, w tym w zakresie renegocjacji warunków umów najmu, (iv) uzyskanych przez Spółkę dofinansowań i innych działań, na które to pytania Zarząd wyczerpująco odpowiedział. Ponadto omówiono potencjalne ryzyka związane z kontynuowaniem działalności lub niewypłacalnością Spółki. Jednocześnie Zarząd zapewnił, że nie widzi przesłanek, aby występowało ryzyko niewypłacalności. Spółka będzie na bieżąco obserwowała sytuację w związku z obecnymi nadzwyczajnymi okolicznościami związanymi z epidemią COVID-19. Przewodniczący posiedzenia oraz protokolant przyjęli (zgodnie z § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki) protokół stwierdzający podjęcie w dniu 28 sierpnia 2020 r. uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 31 sierpnia 2020 roku.
W dniu 9 grudnia 2020 r. odbyło się ostatnie w 2020 roku posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego zostały przedstawione wyniki finansowe Spółki za 3 kwartały 2020 r. oraz wybrane dane sprzedażowe, a także podsumowali dotychczasowe działania mające na celu przeciwdziałaniu skutkom epidemii COVID-19 oraz wskazali dalsze planowane działania m.in.: (i) w zakresie podpisania umowy dotyczącej udzielania przez PFR pożyczki preferencyjnej w kwocie 2 mln zł, (ii) dotyczące centrów handlowych, w tym rezultat dotychczas prowadzonych negocjacji z wynajmującymi, (iii) dotyczące działań rozwojowych na rynkach zagranicznych, w tym w zakresie planowanego rozpoczęcia sprzedaży na rynku
węgierskim. Zarząd Spółki przedstawił także inne planowane działania mające na celu ograniczenie kosztów prowadzenia przez Spółkę działalności. Rada Nadzorcza skierowała do Zarządu Spółki pytania dotyczące obecnej sytuacji Spółki oraz planów strategicznych na najbliższy okres, w tym dotyczące: (i) wyników finansowych, przepływów pieniężnych, stanu zobowiązań oraz finansowania, (ii) udziału sprzedaży za pośrednictwem sklepu internetowego (sprzedaż online), w ogólnej sprzedaży realizowanej przez Grupę, (iii) podejmowanych przez Spółkę działań w związku z epidemią COVID-19, (iv) sytuacji związanej z centrami handlowymi i toczących się w tym zakresie negocjacji. Zarząd udzielił Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji w powyższym zakresie. Przewodniczący posiedzenia oraz protokolant przyjęli protokół stwierdzający podjęcie w dniu 25 listopada 2020 r. uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) w sprawie zawarcia umowy z podmiotem powiązanym.
Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc co do zasady w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w WITTCHEN. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2020 był szeroki, również mając na uwadze nadzwyczajne okoliczności związane z COVID-19. Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.
Współpracę Zarządu Spółki z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. Członkowie Zarządu i/lub upoważnieni przedstawiciele Spółki w zależności od potrzeb referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2020.
Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych podstawowym elementem kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.
Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Managera Finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Manager Finansowy, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.
Kontrola wewnętrzna i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W WITTCHEN przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.
W ocenie organu nadzoru Spółki Zarząd w podejmowanych czynnościach przestrzegał zarówno porządku prawnego, określonego powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i zgodnie z regulacjami wewnętrznymi.
Rada Nadzorcza, wykonując funkcje kontrolne w stosunku do Zarządu i tym samym kierując się dobrem Spółki oraz jej akcjonariuszy, ocenia, że prowadzenie przez Zarząd przedsiębiorstwa WITTCHEN S.A. zapewnia jego dalszy dynamiczny rozwój oraz daje możliwość realnej oceny realizacji przyjętych założeń.
Rada Nadzorcza podjęła również analizę wykonania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady zasady wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" były w Spółce realizowane w całości, z następującymi wyjątkami:
Zasada szczegółowa I.Z.1.3. - schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Komentarz Spółki : Zasada nie jest w pełni stosowana. Istnieje wewnętrzny podział obowiązków za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członkami Zarządu Spółki. Nie istnieje jednak podział odpowiedzialności za poszczególne obszary i nie została opracowana polityka odpowiedzialności. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za
wszystkie obszary działalności Spółki.
Zasada szczegółowa I.Z.1.10. - prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Komentarz Spółki: Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.
Zasada szczegółowa I.Z.1.11. - informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie. Wybór podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz posiadaną przez Spółkę polityką w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania.
Zasada szczegółowa I.Z.1.15. - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.
Zasada szczegółowa I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. W konsekwencji, w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.
Zasada szczegółowa I.Z.1.19. - pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym właściwymi ustawami tj. Kodeksem spółek handlowych oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu rozmów, pytań i odpowiedzi zadawanych podczas walnych zgromadzeń Spółki.
Zasada szczegółowa I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.
Zasada szczegółowa I.Z.2. - Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz Spółki: Struktura akcjonariatu jak i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za koniecznością posiadania strony internetowej również w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.
Zasada szczegółowa II.Z.1. - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.
Zasada szczegółowa II.Z.2. - Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.
Zasada szczegółowa III.Z.2. - Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz przedstawiciele Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.
Zasada szczegółowa III.Z.3. - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Komentarz spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Aktualnie w Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada szczegółowa III.Z.4. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki: W Spółce nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zarząd oraz upoważnieni przedstawiciele Spółki na bieżąco przedstawiają Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu stosowną ocenę, jednakże nie ma to charakteru formalnego sprawozdania.
Rekomendacja III.R.1. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wyodrębnienie poszczególnych jednostek odpowiedzialnych za wykonywanie zadań w poszczególnych systemach - nie jest uzasadnione rozmiarem struktur organizacyjnych Spółki. Kontrola wewnętrzna jest realizowana przez poszczególne piony organizacyjne Spółki na bieżąco w oparciu o wewnętrzne procedury i regulaminy. W konsekwencji nie są stosowane zasady szczegółowe III.Z.1 – III.Z.6.
Zasada szczegółowa IV.Z.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz Spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad przez akcjonariuszy Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę - w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.
Zasada szczegółowa IV.Z.3. - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. O obecności mediów podczas walnych zgromadzeń decydują akcjonariusze oraz przewodniczący zgromadzenia.
Rekomendacja IV.R.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Komentarz Spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony
akcjonariuszy, Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu rekomendacji została podjęta z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę - w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej rekomendacji.
Rekomendacja IV.R.3. – Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Komentarz Spółki: Papiery wartościowe (akcje) wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na rynku polskim.
Zasada szczegółowa V.Z.5. – Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada regulacje zawarte w Statucie dotyczące wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą odnośnie zawierania umów istotnych z podmiotami powiązanymi. Spółka będzie stosowała powyższą zasadę pod warunkiem uchwalenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy odpowiednich zmian w Statucie Spółki.
Zasada szczegółowa VI.Z.1. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Zasada szczegółowa jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie w ramach programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników przychodowych oraz osiągnięcia określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu motywacyjnego i tym samym zakładają stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada szczegółowa VI.Z.2. - Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki : Spółka nie stosuje powyższej zasady szczegółowej z uwagi na zasady programu motywacyjnego, z których wynika, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy niż 2 lata.
Zasada szczegółowa VI.Z.4. - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Komentarz spółki: Mając na uwadze brak przyjętej polityki wynagrodzeń, o czym mowa w komentarzu Spółki do Rekomendacji VI.R.2., Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz Ustawie o rachunkowości z dnia 29.09.1994 roku (z późn. zm.).
Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków Zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest od zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.
Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.
Rekomendacja VI.R.3. – Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Komentarz Spółki: W Spółce w ramach Rady Nadzorczej nie został powołany komitet do spraw wynagrodzeń.
Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym
Spółka prowadzi działalności sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 zgodnie z przyjętą polityką społeczną i sponsoringową. Grupa WITTCHEN traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka prowadzi politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność sponsoringowa obejmuje głównie wspieranie aktywności sportowej. Poza sponsoringiem sportowym Wittchen S.A. angażuje się również w projekty społeczne i charytatywne, które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących.
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:
kwotę 2.804 tys. zł,
Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zostało zbadane przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań stwierdza, że dane zawarte w przedmiotowych sprawozdaniach finansowych rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową WITTCHEN S.A. i Grupy Kapitałowej WITTCHEN, a także jej wynik finansowy.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2020 stwierdza, że sprawozdanie Zarządu jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami pochodzącymi z jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
Rada Nadzorcza mając na uwadze brak realizacji przez Spółkę wskaźników wynikających z II Programu Motywacyjnego, przyjętego przez Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. w dniu 14 maja 2019 r. niniejszym postanawia o nieprzyznawaniu Członkom Zarządu akcji serii D w zamian za wydane warranty subskrypcyjne serii B, jednocześnie wskazując, że zgodnie z warunkami II Programu Motywacyjnego warranty subskrypcyjne danej transzy niezrealizowane w danym roku, w związku z nieosiągnięciem celu EBITDA za dany rok i/lub celów związanych z osiąganiem przez Grupę Kapitałową WITTCHEN S.A. przychodów, przechodzą do puli Warrantów subskrypcyjnych kolejnych lat i mogą zostać przyznane w następnym roku/latach, pod warunkiem, że kumulatywny zysk EBITDA i/lub kumulatywne przychody został/y osiągnięty/e w kolejnym roku/latach.
Rada Nadzorcza zapoznała również się z wnioskiem Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto WITTCHEN S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu o przeznaczeniu całości wypracowanego zysku na powiększenie kapitału zapasowego Spółki. Decyzja Zarządu Spółki o nierekomendowaniu wypłaty dywidendy za 2020 rok uzasadniona jest aktualną trudną sytuacją rynkową, spowodowaną epidemią koronawirusa SARS CoV-2 (wywołującego chorobę COVID-19), która ma bezpośredni wpływ na sytuację finansową Emitenta m.in. w wyniku wprowadzenia ograniczeń dotyczących funkcjonowania centrów handlowych, w których Wittchen S.A. prowadzi salony sprzedaży detalicznej.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza spółki WITTCHEN wnosi, aby Walne Zgromadzenie zatwierdziło:
a. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN za okres od
1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
Za Radę Nadzorczą:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.