SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA 2020 ROK

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. zawiera:

1.	List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy	3
2.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020	5
3.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020	6
4.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2020 rok	64
5.	Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2020 rok	101
6.	Oświadczenia Zarządu Wittchen S.A.	115

List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

Przedstawiamy Państwu raport roczny z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa") oraz spółki Wittchen S.A. ("Spółka") za 2020 rok.

Rok 2020 był niewątpliwie jednym z najtrudniejszych lat w historii działalności Grupy Wittchen. Nasze życie prywatne oraz rzeczywistość gospodarcza zostały zdominowane przez sytuację związaną z epidemią COVID-19 i niepewnością wywołaną jej rozwojem. Jako firma musieliśmy zmierzyć się z wieloma przeciwnościami, w tym wprowadzanymi kilkukrotnie ograniczeniami w funkcjonowaniu centrów handlowych, w których Grupa posiada salony sprzedaży detalicznej, jak również ograniczeniami dotyczącymi możliwości przemieszczania się, które wpływały na poziom sprzedaży jednego z głównych asortymentów oferowanych przez Grupę, tj. walizek i akcesoriów podróżnych. Pomimo tak wielu trudności, Grupa wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 211 mln zł, co stanowiło spadek o 26% w porównaniu do rekordowego 2019 roku.

Realizacja tego poziomu sprzedaży była możliwa dzięki niezmiennie wysokiej jakości produktom cieszącym się uznaniem naszych klientów, dostosowywaniem oferty asortymentowej do ich aktualnych potrzeb, jak również niezmiennie wysokiemu poziomowi obsługi procesu sprzedażowego, który wspiera doświadczenie zakupowe odbiorców zarówno w kanale tradycyjnym jak i kanale on-line. Otrzymane nagrody takie jak 2 miejsce dla sklepu www.wittchen.com w konkursie Koszyk Roku 2020, spośród 100 największych sklepów internetowych w Polsce, jako e-sklep zapewniający najlepszy "user experience" w wersji mobile, czy też 2 miejsce w kategorii Moda i Dodatki w rankingu Zaufanych Sklepów Ceneo 2020, powstałym na podstawie ocen klientów sklepów internetowych, potwierdzają nasze dobre przygotowanie do szybkich zmian jakie zaszły na rynku w ubiegłym roku, w którym sprzedaż internetowa tak bardzo zyskała na znaczeniu. Dowodem na to jest rosnący poziom sprzedaży posiadanych przez Grupę sklepów internetowych w Polsce i za granicą, który wraz z przychodami z platform typu marketplace, stanowi 51% całości przychodów Grupy za 2020 rok. W 2019 roku udział ten wyniósł 35%. Niezależnie od powyższego, Grupa w sposób ciągły śledzi trendy na rynku ecommerce i adaptuje je na swoich stronach, wychodząc w ten sposób naprzeciw oczekiwaniom klientów, co przekłada się na coraz wyższe przychody osiągane ze sprzedaży internetowej.

W 2020 roku w ramach dalszego rozwoju zagranicznego, otworzyliśmy 2 własne salony flagowe naszej marki w Czechach, jak również rozpoczęliśmy działalność na rynku węgierskim poprzez własną stronę internetową (www.wittchen.hu). W 2021 roku w dalszym ciągu będziemy poszukiwać możliwych kierunków rozwoju naszej marki na rynkach zagranicznych, głównie w kanale e-commerce oraz platform sprzedażowych typu marketplace.

W związku z koniecznością prowadzenia biznesu w bardzo trudnej sytuacji rynkowej, Grupa podejmowała działania mające na celu aktywne wspieranie i promowanie sprzedaży w posiadanych sklepach stacjonarnych, sklepach internetowych oraz na platformach marketplace, skupiając się również na ograniczaniu kosztów prowadzonej działalności oraz dbając o płynność finansową prowadzonego biznesu. W ramach wspomnianych działań, Grupa podjęła rozmowy z przedstawicielami centrów handlowych, celem określenia nowych warunków współpracy, w tym obniżenia wysokości płaconych czynszów najmu. Ponadto, Grupa wprowadziła czasowe obniżenia wysokości wynagrodzeń wszystkich pracowników Grupy, występując również o dofinansowania do wynagrodzeń pracowników, umorzenie ZUS oraz inne możliwe do uzyskania w danym czasie formy wsparcia przedsiębiorców w okresie obowiązywania stanu epidemii na terytorium Polski. W efekcie EBITDA Grupy za 2020 rok wyniosła 44,2 mln zł, a rentowność EBITDA 20,9%.

Aby wspierać rozwój w kraju i za granicą oraz zoptymalizować ponoszone koszty logistyczne, zdecydowaliśmy się kontynuować zaplanowaną wcześniej rozbudowę istniejącego centrum logistycznego w Palmirach pod Warszawą. Zrealizowana w 2020 roku inwestycja przyczyniła się do zwiększenia posiadanej powierzchni magazynowej o około 8 tys. m² , powiększając ją tym samym do około 13 tys. m² .

Nasze dalsze działania chcemy skupić na kontynuowaniu obecnej polityki zrównoważonego rozwoju organicznego, inwestując w dalszy rozwój e-commerce oraz budowę naszej marki za granicą, zawsze stawiając przy tym w centrum naszej uwagi klienta i produkt, który do niego kierujemy, wierząc, że zaprocentuje to wzrostem wartości naszej Spółki dla Akcjonariuszy.

Z poważaniem,

Jędrzej Wittchen

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	01.01.- 31.12.2020	01.01.- 31.12.2019	01.01.- 31.12.2020	01.01.- 31.12.2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	211 040	284 536	47 169	66 144
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	18 438	36 526	4 121	8 491
Zysk / (strata) brutto	16 363	36 637	3 657	8 517
Zysk / (strata) netto	13 268	32 033	2 965	7 446
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 946	51 749	8 481	12 030
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(15 891)	(16 825)	(3 552)	(3 911)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(19 251)	(39 618)	(4 303)	(9 210)
Przepływy pieniężne netto razem	2 804	(4 694)	627	(1 091)

	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	276 619	259 393	59 942	60 912
Zobowiązania długoterminowe	43 435	60 175	9 412	14 131
Zobowiązania krótkoterminowe	69 770	49 333	15 119	11 585
Kapitał własny	163 414	149 885	35 411	35 197
Kapitał zakładowy	3 645	3 636	790	854
Liczba akcji zwykłych (szt.)	18 223 001	18 178 772	18 223 001	18 178 772
Zysk / (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,73	1,76	0,16	0,41
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	8,97	8,25	1,94	1,94
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	1,00	-	0,23

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020

Spis Treści:

	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów9 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej10 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych12
	1. WPROWADZENIE13
2. ZASTOSOWANIE	MIĘDZYNARODOWYCH FINANSOWEJ 16	STANDARDÓW	SPRAWOZDAWCZOŚCI
	3. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 19
	4. DANE UZUPEŁNIAJĄCE DO INFORMACJI FINANSOWYCH 36
	NOTA 1 Wartości niematerialne 36
	NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe 37
	NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing 38
	NOTA 4 Nieruchomości inwestycyjne 38
	NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 38
	NOTA 6 Zapasy 39
	NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe 39
	NOTA 8 Instrumenty finansowe 40
	NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 41
	NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe 42
	NOTA 11 Kapitał własny 42
	NOTA 12 Dywidendy wypłacone 46
	NOTA 13 Rezerwy 46
	NOTA 14 Zobowiązania finansowe 47
	NOTA 15 Leasing 52
	NOTA 16 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 53
	NOTA 17 Ryzyko wahań kursów walutowych 54
	NOTA 18 Rozliczenia międzyokresowe 55
	NOTA 19 Przychody i koszt własny sprzedaży 56
	NOTA 20 Segmenty działalności 56
	NOTA 21 Koszty działalności operacyjnej 57
	NOTA 22 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych 57
	NOTA 23 Koszty świadczeń pracowniczych 57
	NOTA 24 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 58
	NOTA 25 Przychody i koszty finansowe 59
	NOTA 26 Podatek dochodowy 59
	NOTA 27 Zysk na akcję 60
	NOTA 28 Przepływy pieniężne – objaśnienia 60

NOTA 29 Należności i zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy 60
NOTA 30 Transakcje z podmiotami powiązanymi 61
NOTA 31 Zdarzenia po dniu bilansowym 62
NOTA 32 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości 62
NOTA 33 Zatrudnienie 63
NOTA 34 Wynagrodzenia audytora 63
NOTA 35 Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania 63

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
-------------------------------------------------------------------------	--	--	--

	nota	01.01.- 31.12.2020	01.01.- 31.12.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	19,20	211 040	284 536
Koszt własny sprzedaży	19,20	(87 217)	(122 165)
Zysk brutto ze sprzedaży		123 823	162 371
Koszty sprzedaży	21	(96 445)	(112 707)
Koszty ogólnego zarządu	21	(10 145)	(12 194)
Pozostałe przychody operacyjne	24	6 281	1 977
Pozostałe koszty operacyjne	24	(5 076)	(2 921)
Zysk z działalności operacyjnej		18 438	36 526
Przychody finansowe	25	121	3 227
Koszty finansowe	25	(2 196)	(3 116)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		16 363	36 637
Podatek dochodowy	26	(3 095)	(4 604)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		13 268	32 033
Inne całkowite dochody		(204)	12
Zyski/(straty) aktuarialne		29
Różnice kursowe w przeliczenia jednostek zagranicznych		(233)	12
Całkowite dochody ogółem		13 064	32 045
Zysk / (strata) netto przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		13 268	32 033
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		13 064	32 045
Zysk / (strata) na jedną akcję	27	0,73	1,76
Rozwodniony zysk / (strata) na jedną akcję	27	0,72	1,75

_________________________________________________________________________________

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	31.12.2020	31.12.2019

Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2	79 859	67 265
Wartość firmy	1	17 113	17 113
Pozostałe wartości niematerialne	1	11 162	11 745
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	15	47 688	54 425
Nieruchomości inwestycyjne	4	-	2 831
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	253	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5	2 063	754
Aktywa trwałe razem		158 138	154 133

Aktywa obrotowe
Zapasy	6	81 457	67 113
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7,8	29 829	33 485
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	817	1 175
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	8	87	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8,9	6 291	3 487
Aktywa obrotowe razem		118 481	105 260
Aktywa razem		276 619	259 393

PASYWA		31.12.2020	31.12.2019
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	11	3 645	3 636
Pozostałe kapitały	11	173 344	141 409
Kapitał rezerwowy	11	2 700	2 244
Inne całkowite dochody		(194)	10
Zysk / (strata) netto		13 268	32 033
Zyski / (straty) z lat ubiegłych		(29 349)	(29 447)
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom		163 414	149 885
spółki dominującej Kapitał własny razem		163 414	149 885

Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	14,15	37 802	38 647
Pozostałe zobowiązania finansowe	8,14	-	15 021
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	5	-	715
Rezerwy długoterminowe	13	112	112
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18	5 521	5 680
Zobowiązania długoterminowe razem		43 435	60 175

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8,16	36 865	28 959
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	14,15	17 746	16 039
Pozostałe zobowiązania finansowe	8,14	10 109	-
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		3 362	2 316
Rezerwy krótkoterminowe	13	1 444	1 762
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	18	244	257
Zobowiązania krótkoterminowe razem		69 770	49 333
Pasywa razem		276 619	259 393

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.01.-31.12.2020	nota	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Inne całkowite dochody	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2020		3 636	141 409	2 244	2 586	-	10	149 885	149 885
Emisja akcji		9	-	-	-	-	-	9	9
Podział zysku		-	31 935	-	(31 935)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	12	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja i wycena warrantów	11	-	-	456	-	-	-	456	456
Wynik okresu		-	-	-	-	13 268	-	13 268	13 268
Zyski/ (straty) aktuarialne		-	-	-	-	-	29	29	29
Różnice kursowe z przeliczenia		-	-	-	-	-	(233)	(233)	(233)
Stan na 31.12.2020		3 645	173 344	2 700	(29 349)	13 268	(194)	163 414	163 414

1.01.-31.12.2019	nota	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2019		3 630	128 146	1 319	1 995	-	(2)	135 088	135 088
Emisja akcji		6	-	-	-	-	-	6	6
Podział zysku		-	13 263	-	(13 263)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	12	-	-	-	(18 179)	-	-	(18 179)	(18 179)
Wynik okresu		-	-	-	-	32 033	-	32 033	32 033
Emisja i wycena warrantów	11	-	-	925	-	-	-	925	925
Różnice kursowe z przeliczenia		-	-	-	-	-	12	12	12
Stan na 31.12.2019		3 636	141 409	2 244	(29 447)	32 033	10	149 885	149 885

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) brutto		16 363	36 637
Korekty razem		21 583	15 112
Amortyzacja		25 764	25 975
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych		2 978	(452)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		1 942	591
(Zysk) / strata z działalności inwestycyjnej		(2 962)	87
Zmiana stanu rezerw		(289)	83
Zmiana stanu zapasów		(14 344)	3 946
Zmiana stanu należności		3 656	(11 730)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	28	8 138	(1 920)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(67)	(435)
Podatek dochodowy zapłacony wraz z odsetkami		(3 689)	(7 435)
Zwrot podatku CIT i VAT 2011		-	5 477
Inne korekty	28	456	925
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		37 946	51 749
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		5 494	25
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(21 385)	(16 850)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(15 891)	(16 825)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Emisja akcji		9	6
Wypłacone dywidendy	12	-	(18 179)
Zaciągnięcie / (spłaty) kredytów i pożyczek	14	(4 912)	(2 967)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	15	(13 932)	(17 326)
Odsetki zapłacone	28	(416)	(1 152)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej		(19 251)	(39 618)
Przepływy pieniężne netto razem		2 804	(4 694)
Środki pieniężne na początek okresu		3 487	8 181
Środki pieniężne na koniec okresu		6 291	3 487

1. WPROWADZENIE

1.1 Opis organizacji Grupy oraz podstawy sporządzenia

Nazwa Jednostki Dominującej: Wittchen S.A.

Siedziba: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów.

Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Wittchen sp. z o.o., na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Wittchen sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2010 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266, nr identyfikacyjny NIP 951-102-21-54 oraz numer BDO 000111767.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: odzież i kosmetyki – odzież i obuwie.

Jednostką Dominującą zarządza Zarząd Spółki.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą:

Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu,
Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku jak również na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej, obuwia skórzanego oraz bagażu.

1.2 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Wittchen Premium sp. z o.o.

Wittchen Premium sp. z o.o. powstała w dniu 18 maja 2012 roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 24 maja 2012 roku. Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421738.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146139207 oraz nr identyfikacyjny NIP 118-208-49-76.

Wittchen Premium sp. z o.o. na datę sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 5 tys. zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości 50,00 zł każdy, objętych przez jednego udziałowca - Wittchen S.A.

Wittchen Travel sp. z o.o.

Spółka powstała z przekształcenia Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo – akcyjna w spółkę Wittchen Travel sp. z o.o. Przekształcenie zarejestrowane zostało w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 31 maja 2019 roku. Spółce nadany został numer KRS 0000788954.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146441774 oraz nr identyfikacyjny NIP 118-208-91-23.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi oraz zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 5 tys. zł i dzielił się na 50 udziałów o wartości 100 zł każdy. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie

Spółka została założona 24 lutego 2015 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Głównym przedmiotem działalności spółki Wittchen GmbH jest sprzedaż detaliczna.

Wittchen S.R.O. z siedzibą w Pradze

Spółka została założona 25 marca 2019 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Głównym przedmiotem działalności spółki Wittchen S.R.O. jest sprzedaż detaliczna.

Wittchen Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie

Spółka została założona 14 sierpnia 2020 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Głównym przedmiotem działalności spółki Wittchen Hungary Kft. jest sprzedaż detaliczna.

Zmiany w strukturze Grupy w trakcie roku obrotowego oraz do dnia niniejszego sprawozdania:

W drugiej połowie 2020 roku założona została na Węgrzech spółka Wittchen Hungary Kft., która prowadzić będzie sprzedaż produktów Grupy na rynku węgierskim.

W dniu 30 października 2020 roku, podjęta została uchwała Komplementariuszy i Komandytariuszy spółki Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa, zgodnie z którą postanowiono rozwiązać spółkę Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa i zakończyć jej działalność bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W ramach poczynionych uzgodnień jedyny Komandytariusz spółki, to jest spółka Wittchen S.A. przejął cały majątek rozwiązywanej spółki wraz z obowiązkiem spłaty na rzecz Komplementariusza tj. spółki Wittchen Premium sp. z o.o. wniesionego do spółki wkładu pieniężnego w łącznej kwocie 30 tys. zł. Spółka Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa ("WPK") została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 grudnia 2020 roku.

Poza wymienionymi powyżej, w trakcie roku obrotowego jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca inne zmiany w strukturze Grupy.

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

W dniu 27 kwietnia 2021 roku niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji.

2. Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

2.2 Standardy obowiązujące po raz pierwszy w sprawozdaniu za 2020 rok:

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok:

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" - definicja istotności
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena", MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF
Zmiany do MSSF 16 "Leasing" ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 czerwca 2020 roku lub później)

Zastosowanie wyżej wymienionych standardów i interpretacji nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zakres modyfikacji umów najmu powierzchni handlowych wykraczał poza warunki określone w Zmianach do MSSF 16 "Leasing", dlatego też Spółka nie skorzystała z przedstawionych tam tzw. praktycznych rozwiązań.

2.3 Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wymienionych poniżej standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale weszły lub wejdą w życie dopiero po dniu bilansowym.

2.4 Standardy i Interpretacje które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" odroczenie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).
Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 i MSSF 16: "Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych – Faza 2" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później);

Wprowadzenie powyższych zmian, nie będzie miało istotnego wpływu na stosowane zasady rachunkowości i sprawozdanie finansowe.

B. Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską

MSSF 14, Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe

Standard został opublikowany przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej 30 stycznia 2014 roku i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie. Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28, Ujmowanie transakcji sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej 11 września 2014 roku, przy czym prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały odłożone bezterminowo przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

MSSF 17, Umowy ubezpieczeniowe

Standard został opublikowany przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej 18 maja 2017 roku, natomiast Zmiany do MSSF 17 opublikowano 25 czerwca 2020. Mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2023 roku lub później.

Zmiany do MSR 1, Prezentacja sprawozdań finansowych: Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie

Zmiany zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej odpowiednio 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 i mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 3, Zmiany do odniesień do Założeń Koncepcyjnych

Zmiany zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej 14 maja 2020 roku i mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 16, Rzeczowe aktywa trwałe: przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania

Zmiany do MSR 3, Umowy rodzące obciążenia – koszty wypełnienia obowiązków umownych

Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2018-2020

Zmiany do MSR 1 i Stanowiska Praktycznego 2: Ujawnianie informacji dotyczących zasad (polityki) rachunkowości

Zmiany zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej 12 lutego 2021 roku i mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 8: Definicja wartości szacunkowych

Zmiany do MSSF 16: Leasing: Ustępstwa czynszowe związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021

Zmiany zostały opublikowane przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej 31 marca 2021 roku i mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie.

Grupa zamierza zastosować powyższe standardy po ich zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

Grupa jest w trakcie analizy wpływu wyżej wymienionych zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy, o ile nie podano inaczej.

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.

Podobnie, wybrane dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób: (a) pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP, (b) pozycje ze sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów średnich NBP na koniec każdego miesiąca.

Kursy zastosowane dla celów przeliczenia jednostek zależnych, w których walutą funkcjonalną jest odpowiednio EUR, są identyczne jak kursy zastosowane dla przeliczenia wybranych danych finansowych, przy czym aktywa i zobowiązania zostały przeliczone przy zastosowaniu kursów zamknięcia, a przychody i koszty po kursie średnim. Różnice wynikające z takiego sposobu przeliczenia zostały ujęte w odrębnym składniku kapitałów własnych.

Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ujęcia w księgach.

Kursy przeliczeniowe	31.12.2020	31.12.2019
Pozycje bilansowe: kurs EUR	4,6148	4,2585
Pozycje bilansowe: kurs USD	3,7584	3,7977
Pozycje bilansowe: kurs RUB	0,0501	0,0611
Pozycje bilansowe: kurs HKD	0,4850	0,4877
Pozycje bilansowe: kurs CNY	0,5744	0,5455
Pozycje bilansowe: kurs UAH	0,1326	0,1602
Pozycje bilansowe: kurs GBP	5,1327	4,9971
Pozycje bilansowe: kurs CZK	0,1753	0,1676
Pozycje bilansowe: kurs HUF	0,0126	0,0129
Pozycje wynikowe: kurs EUR	4,4742	4,3018

3.2 Prezentacja sprawozdań finansowych

Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone według zasady kosztu historycznego. Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości przez Jednostkę Dominującą jak również jednostki wchodzące w skład Grupy.

W trakcie ostatniego roku jak również do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, Grupa podjęła szereg działań mających na celu ograniczenie wpływu pandemii koronawirusa na wyniki osiągane przez Grupę, jak również jej sytuację finansową. Działania te skupiają się na ograniczaniu kosztów prowadzonej działalności, poprzez m.in. negocjacje umów najmu z przedstawicielami centrów handlowych, czasowe obniżenie kosztów wynagrodzeń pracowników, czy też korzystanie z dostępnych form wsparcia przedsiębiorców w okresie obowiązywania stanu epidemii na terytorium Polski. Jednocześnie Spółka zawarła w kwietniu 2021 roku aneks do umowy o linię wieloproduktową z mBank S.A., zgodnie z którym okres ważności dostępnej linii kredytowej wydłużony został do dnia 30 września 2022 roku.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę poziom osiągniętych w 2020 roku przez Grupę przychodów i wyników, jak również bieżący poziom zadłużenia oraz dostępne finansowanie, pomimo występowania ograniczeń związanych z epidemią koronawirusa, w tym kolejnym już (czwartym) zamknięciem centrów handlowych, w których Grupa prowadzi swoje salony, w opinii Zarządu Jednostki Dominującej na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę i jednostki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią.

3.3 Zmiana prezentacji danych porównywalnych

Grupa nie dokonała na dzień 1 stycznia 2020 roku zmian prezentacji danych porównywalnych.

3.4 Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań. Szacunkom takim towarzyszy niepewność, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Okresy ekonomicznej użyteczności dla rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych

Grupa określa szacunkowe okresy ekonomicznej użyteczności oraz stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych okresach wykorzystania poszczególnych grup aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Przyjęte okresy ekonomicznej użyteczności mogą ulegać znacznym zmianom w efekcie zmian rynkowych i technologicznych.

Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Grupa tworzy rezerwy, gdy ciąży na niej obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Grupa podejmuje decyzje co do klasyfikacji danej pozycji jako rezerwy lub zobowiązania warunkowego w oparciu o szacunki Zarządu co do prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzenia przyszłego, które może spowodować wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Ponadto Zarząd dokonuje szacunku wysokości nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Grupa na bieżąco dokonuje analizy rotacji i ceny sprzedaży możliwej do uzyskania dla zapasów. Ustalenie możliwej do uzyskania ceny sprzedaży zapasów wymaga dokonania szacunków opartych o analizę trendów historycznych oraz znajomość rynku.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Oszacowanie jest wymagane do określenia kwoty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które może być rozpoznane w oparciu o prawdopodobny moment wystąpienia i poziom przyszłych zysków do opodatkowania.

Leasing – Grupa jako leasingobiorca

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który określa zasady ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania informacji w odniesieniu do leasingu. Nowy standard zastąpił MSR 17 Leasing, jak również KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne i SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu.

Zgodnie z nowym standardem, Grupa jako leasingobiorca, ujmuje umowy zgodnie z modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozpoznaje się aktywa z tytułu prawa do użytkowania leasingowanych aktywów w korespondencji ze zobowiązaniami leasingowymi ustalonymi w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności ponoszonych w okresie trwania leasingu. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę.

MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Grupa wdrożyła MSSF 16 z zastosowaniem "zmodyfikowanej metody retrospektywnej", bez korekty danych porównawczych. Wdrożenie standardu nie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019, ponieważ Grupa zdecydowała się wycenić aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

Głównym typem umów występujących w Grupie, zakwalifikowanych jako umowy leasingu zgodnie z MSSF 16, są umowy najmu powierzchni handlowych, w których Grupa prowadzi sprzedaż detaliczną.

Grupa skorzystała z praktycznych rozwiązań przewidzianych w standardzie i w odniesieniu do leasingów krótkoterminowych oraz do leasingów, w przypadku których bazowy składnik aktywów ma niską wartość nie rozpoznaje aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań leasingowych, a opłaty leasingowe ujmuje jako koszty metodą liniową w trakcie okresu leasingu.

Wartości bilansowe leasingów, które wcześniej sklasyfikowano jako leasingi finansowe zgodnie z MSR 17, zostały bez zmian ich wartości przeklasyfikowane odpowiednio do składników aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań z tytułu leasingu w dniu pierwszego zastosowania MSSF 16 przez Grupę.

W dniu pierwszego zastosowania, Grupa skorzystała z praktycznego rozwiązania przewidzianego w MSSF 16 i ujęła aktywa i zobowiązanie leasingowe w odniesieniu do leasingów wcześniej sklasyfikowanych jako leasingi operacyjne zgodnie z MSR 17. Zobowiązania zostały wycenione w wartości bieżącej pozostałych opłat leasingowych, zdyskontowanych poprzez zastosowanie krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy. Stopy dyskonta przyjęte przez Grupę dla celów wyceny zostały oparte na oprocentowaniu polskich obligacji skarbowych, skorygowanych o marżę. Uwzględniają one okres zapadalności i walutę umów.

Grupa wycenia składniki aktywów z tytułu prawa do użytkowania według kosztu pomniejszonego o skumulowane odpisy amortyzacyjne oraz straty z tytułu utraty wartości aktywów, skorygowane o aktualizacje wyceny zobowiązania z tytułu leasingu określone w MSSF 16.

Grupa stosuje MSR 36 Utrata wartości aktywów w celu określenia, czy składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania utracił wartość.

Testy na utratę wartości

Na koniec okresu Grupa ocenia czy wystąpiły przesłanki utraty wartości oraz dokonuje testów na utratę wartości. Testy te wymagają oszacowania wartości godziwej albo wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane są przyszłe przepływy pieniężne, a następnie dyskontowane. Zarówno szacunek wartości godziwej jak i wartości użytkowej wymaga przyjęcia przez Zarząd różnych założeń.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR ale, dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwia polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Grupa ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności.

3.5 Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców,
potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
prawa wynikające z innych ustaleń umownych, a także
dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostają w całości wyeliminowane.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są według standardów rachunkowości obowiązujących w poszczególnych krajach, jednakże dla celów konsolidacji ich dane finansowe zostały przekształcone tak aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe było sporządzone w oparciu o jednolite zasady rachunkowości. W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały niekontrolujące składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały niekontrolujące w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom niekontrolującym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców niekontrolujących do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.

Połączenie jednostek

W przypadku połączeń/ przejęć jednostek Grupa stosuje do rozliczenia transakcji zasady wynikające z MSSF 3 "Połączenia jednostek". Do rozliczenia połączenia / przejęcia jednostek stosuje się metodę nabycia.

Zastosowanie metody nabycia wymaga:

a) zidentyfikowania jednostki przejmującej,
b) ustalenia dnia przejęcia,
c) ujęcia i wyceny w wartościach godziwych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz
d) ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

MSSF 3 wyłącza ze swojego zakresu połączenia jednostek gospodarczych, które podlegają wspólnej kontroli zarówno przed, jak i po przeprowadzeniu transakcji. Połączenie jednostek gospodarczych z udziałem jednostek będących pod wspólną kontrolą to połączenie jednostek gospodarczych, w którym wszystkie łączące się podmioty lub jednostki gospodarcze są w ostatecznym rozrachunku kontrolowane przez ten sam podmiot lub podmioty, zarówno przed połączeniem, jak i po nim, a tak sprawowana kontrola nie ma charakteru tymczasowego. W takim przypadku jednostka stosuje MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy".

Wartość firmy

Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3.

Wartość ta kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości: (i) suma wynagrodzenia przekazanego za kontrolę, udziałów niedających kontroli oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed data przejęcia oraz (ii) wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki.

Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana w aktywach jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć.

Na dzień sprawozdawczy wartość firmy wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości oraz zmniejszenia z tytułu zbycia części udziałów, do których była ona uprzednio przypisana. Odpisy aktualizujące do wysokości przypisanej do danego ośrodka (grupy ośrodków) wypracowującego środki pieniężne wartości firmy nie podlegają odwróceniu.

Dla celów testu na utratę wartości wartość firmy alokuje się do poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w ramach jednostki (lub do grup takich ośrodków), które mają odnieść korzyści z synergii będących skutkiem połączenia jednostek gospodarczych.

Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, jest testowany na utratę wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej, odpis z tytułu utraty wartości alokuje się tak, by w pierwszej kolejności zredukować kwotę bilansową wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a pozostałą część alokuje się na inne składniki aktywów tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej każdego z nich. Odpis z tytułu utraty wartości firmy ujmuje się bezpośrednio w wynik. Odpisów z tytułu utraty wartości firmy nie odwraca się w kolejnych okresach.

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kanały sprzedażowe. Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż hurtową oraz sprzedaż do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, licencje, oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryterium ujęcia określone w MSR 38.

W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (nakłady na niezakończone wartości niematerialne).

Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wydatki związane z utrzymaniem oprogramowania komputerowego spisywane są w koszty z chwilą poniesienia. Wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem dających się zidentyfikować programów komputerowych, kontrolowanych przez Grupę, które prawdopodobnie wygenerują korzyści gospodarcze przekraczające te koszty i będą uzyskiwane przez więcej niż jeden rok, ujmuje się jako wartości niematerialne.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane prospektywnie.

Grupa stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych: (i) prawa do używania znaków towarowych 20%, (ii) prawa własności do oprogramowania i innych wartości niematerialnych i prawnych oraz licencje 5% - 50%.

Znak towarowy został zakwalifikowany przez Grupę do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania między innymi z uwagi na jego unikalność. Znak towarowy obejmuje nazwisko głównego akcjonariusza, natomiast planowany okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych z tytułu korzystania ze znaku towarowego nie został ograniczony czasowo.

Znak towarowy wyceniono według ceny nabycia, ze względu na brak aktywnego rynku nie zastosowano modelu opartego na wartości przeszacowanej.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy mogła nastąpić utrata wartości znaku towarowego. Wartość odzyskiwalna znaku towarowego ustalana jest na poziomie wartości całej spółki dominującej. Jeżeli wartość odzyskiwalna znaku towarowego jest niższa od jego wartości bilansowej, wówczas Grupa obniża wartość znaku towarowego do jego wartości odzyskiwalnej. Kwota tej obniżki stanowi odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości. Odpis ten ujmowany jest jako koszt w wyniku finansowym.

Wartość odzyskiwalna odpowiada cenie sprzedaży netto znaku towarowego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.

Środki trwałe

Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Grupa dokonuje początkowej wyceny rzeczowych aktywów trwałych według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszelkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Na dzień przejścia na MSSF Grupa nie dokonała przeszacowania składników majątku uznając, że wartość bilansowa tych składników przed przejściem na MSSF nie odbiega od wartości godziwej.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są od momentu, kiedy są one dostępne do użytkowania.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych stosowane stawki amortyzacyjne są następujące: (i) budynki 2,5%, (ii) nakłady w obcych środkach trwałych 10%, (iii) urządzenia techniczne i maszyny 10% - 20%, (iv) środki transportu 20%, (v) inne środki trwałe 10% - 20%.

Koszty bieżącego utrzymania środka trwałego, napraw, remonty i okresowe przeglądy zaliczane są do wyniku finansowego okresu, w którym zostały poniesione.

Leasing

a) Grupa jako leasingobiorca

Grupa ocenia w momencie zawarcia umowy, czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeśli przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie.

Grupa stosuje jednolite podejście do ujmowania i wyceny wszystkich leasingów, z wyjątkiem leasingów krótkoterminowych oraz leasingów aktywów o niskiej wartości. W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Grupa rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania w dacie rozpoczęcia leasingu (tj. dzień, kiedy bazowy składnik aktywów jest dostępny do użytkowania). Aktywa z tytułu prawa do użytkowania wyceniane są według kosztu (pomniejszone o łączne odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości), skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu leasingu. Koszt aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje kwotę ujętych zobowiązań z tytułu leasingu, poniesionych początkowych kosztów bezpośrednich oraz wszelkich opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszonych o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania są amortyzowane metodą liniową przez okres leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania podlegają testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36.

Zobowiązania z tytułu leasingu

W dacie rozpoczęcia leasingu Grupa wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe obejmują opłaty stałe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe, zmienne opłaty, które zależą od indeksu lub stawki oraz kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej. Opłaty leasingowe obejmują również cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć jej wykonanie oraz płatności kar pieniężnych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano możliwość wypowiedzenia leasingu. Zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, są ujmowane jako koszty w okresie, w którym następuje zdarzenie lub warunek powodujący płatność.

Przy obliczaniu wartości bieżącej opłat leasingowych Grupa stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy w dniu rozpoczęcia leasingu, jeżeli stopy procentowej leasingu nie można z łatwością ustalić. Po dacie rozpoczęcia kwota zobowiązań z tytułu leasingu zostaje zwiększona w celu odzwierciedlenia odsetek i zmniejszona o dokonane płatności leasingowe. Ponadto wartość bilansowa zobowiązań z tytułu leasingu podlega ponownej wycenie w przypadku zmiany okresu leasingu, zmiany zasadniczo stałych opłat leasingowych lub zmiany osądu odnośnie zakupu aktywów bazowych.

Leasing krótkoterminowy i leasing aktywów o niskiej wartości

Grupa stosuje zwolnienie z ujmowania leasingu krótkoterminowego do swoich krótkoterminowych umów leasingu, tj. umów, których okres leasingu wynosi 12 miesięcy lub krócej od daty rozpoczęcia i nie zawiera opcji kupna. Spółka stosuje również zwolnienie w zakresie ujmowania leasingu aktywów o niskiej wartości. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu krótkoterminowego i leasingu aktywów o niskiej wartości ujmowane są jako koszty metodą liniową przez okres trwania leasingu.

b) Grupa jako leasingodawca

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi Grupa jako leasingodawca, zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Początkowe koszty bezpośrednie poniesione w toku negocjowania umów leasingu operacyjnego dodaje się do wartości bilansowej środka stanowiącego przedmiot leasingu i ujmuje przez okres trwania leasingu na tej samej podstawie, co przychody z tytułu wynajmu. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane jako przychód w okresie, w którym staną się należne.

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania, które zostały poniesione w celu budowy dostosowywanego składnika aktywów są aktywowane przez okres niezbędny dla przygotowania składnika aktywów do jego zamierzonego użytkowania. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono.

Kiedy środki pożycza się w celu finansowania określonego składnika lub składników aktywów, kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, którą można aktywować ustala się jako różnicę między rzeczywistymi kosztami finansowania zewnętrznego a przychodami z tytułu tymczasowego zainwestowania tych pożyczonych środków. Kiedy środki pożycza się bez ściśle określonego celu, kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, która może być aktywowana, ustala się poprzez zastosowanie stopy kapitalizacji do nakładów poniesionych na ten składnik aktywów. Stopa kapitalizacji jest średnią ważoną wszystkich kosztów finansowania zewnętrznego dotyczących pożyczek i kredytów. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego zawiesza się w przypadku przerwania na dłuższy okres czasu aktywnego prowadzenia działalności inwestycyjnej lub gdy zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów do zamierzonego użytkowania zostały zakończone.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna to nieruchomość (grunt, budynek albo oba te elementy), którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie.

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na moment początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wszystkie nieruchomości inwestycyjne należące do Grupy wycenia się zgodnie z MSR 16, czyli stosując model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia opisany w punkcie dotyczącym środków trwałych.

Nieruchomość inwestycyjna zostaje usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub w przypadku trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści wynikających z jej zbycia.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: (i) wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, (ii) wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane, (iii) wartość firmy.

W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie.

Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych sprawozdania z całkowitych dochodów.

Na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

Instrumenty finansowe

Klasyfikacja i wycena aktywów finansowych

Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny:

wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Klasyfikacja i wycena aktywów finansowych nie uległa zmianie w związku z implementacją MSSF 9. Aktywa finansowe wyceniane dotychczas w wartości godziwej pozostaną nadal wyceniane w wartości godziwej. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe".

Wszystkie aktywa finansowe wyceniane dotychczas w zamortyzowanym koszcie, dalej pozostaną wyceniane w zamortyzowanym koszcie.

str. 28 Należności handlowe są utrzymywane dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a Grupa nie sprzedaje należności handlowych w ramach faktoringu – będą one nadal wyceniane w zamortyzowanym koszcie przez wynik finansowy. Grupa korzysta z praktycznego zwolnienia i dla należności handlowych poniżej 12 miesięcy nie identyfikuje istotnych elementów finansowania.

Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem Grupa klasyfikuje:

należności handlowe,
pożyczki, które zgodnie z modelem biznesowym wykazywane są jako utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych,
środki pieniężne i ekwiwalenty.

Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Przychody finansowe z tytułu odsetek".

Utrata wartości aktywów finansowych

Grupa dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses, "ECL") związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Grupa stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Grupa wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości.

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Zapasy

Zapasy (towary) wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości netto, tj. pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Towary wyceniane są według cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Na cenę nabycia składają się wszystkie koszty zakupu poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Na koszty zakupu składają się: cena zakupu, cła importowe i inne podatki, koszty transportu i inne koszty związane bezpośrednio z nabyciem towarów.

Grupa przyjęła zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą FIFO ("pierwsze przyszło – pierwsze wyszło").

Aktualizacji wartości zapasów dokonuje się również w związku z utratą ich wartości oraz w związku z ich zaleganiem. Zapasy zalegające podlegają indywidualnej ocenie, polegającej na szczegółowej analizie rotacji w danej grupie asortymentowej oraz analizie według lokalizacji (punktów sprzedaży detalicznej) zalegających zapasów – w takim przypadku towary są odpowiednio promowane oraz przesuwane do punktów sprzedaży detalicznej w której dany asortyment towarów wykazuje rotację.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów dokonywane są także w przypadku utraty ich wartości z powodu uszkodzenia i braku możliwości przywrócenia ich cech użytkowych. W takiej sytuacji zapasy te podlegają utylizacji.

Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników aktywów obrotowych związanych z utratą ich wartości lub wyceną na dzień bilansowy obciążają pozostałe koszty operacyjne. W przypadku ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego wartość rzeczowych składników obrotowych jest odnoszona na dobro pozostałych przychodów operacyjnych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zamiany wartości jest nieznaczne, a także środki pieniężne w drodze (wpłaty utargów z kas placówek handlowych na rachunek bankowy oraz wpłaty z kart płatniczych).

Kapitał własny

Na kapitały własne składają się: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości, (iii) pozostały kapitał zapasowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, statutem spółki, (iv) kapitał z aktualizacji wyceny - który tworzy się zgodnie z MSSF, (v) kapitał rezerwowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, statutem spółki i MSSF, (vi) zyski (straty) netto, (vii) zyski (straty) z lat ubiegłych - do tego kapitału odnosi się skutki błędów podstawowych oraz ujmuje się skutki finansowe zmiany polityki rachunkowości.

Wartość kapitałów Grupy wynika z umów, statutów, zasad MSSF a także pozostawionych w jednostce zysków lub niepokrytych strat.

Rezerwy na świadczenia pracownicze

Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: (i) rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz (ii) inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy emerytalne.

Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.

Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo w momencie przejścia na emeryturę.

Wysokość odpraw emerytalnych zależy od średniego wynagrodzenia pracownika.

Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.

Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez Grupę metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych – metodą aktuarialną. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych.

Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych oraz koszty przeszłego zatrudnienia rozpoznawane są bezzwłocznie w wyniku finansowym.

Płatności w formie akcji

W Grupie realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia akcji Spółki po preferencyjnej cenie.

Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa warrantów wyceniana jest na dzień przyznania.

Koszt rodzajowy oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby warrantów, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Grupa dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych warrantów różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych warrantów ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów.

Po zamianie warrantów subskrypcyjnych na akcje, kwota kapitału z wyceny przyznanych warrantów prezentowana jest jako kapitał rezerwowy.

Inne rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej liczby niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki lub wynikają z obecnego obowiązku, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: (i) nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub (ii) kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Zobowiązania warunkowe nabyte w drodze połączenia jednostek gospodarczych ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako rezerwy na zobowiązania.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o zobowiązaniach i aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: (i) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania, (ii) zobowiązania z tytułu leasingu, oraz (iii) pozostałe zobowiązania finansowe.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według metody zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Kredyty i pożyczki oprocentowane

Kredyty i pożyczki oprocentowane klasyfikowane są przez Grupę jako zobowiązania finansowe.

W momencie początkowego ujęcia kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od umownego terminu ich zapłaty oraz tę część zobowiązań z pozostałych tytułów, która jest wymagalna w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności.

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Koszt odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące.

Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

Rozliczenia międzyokresowe

Grupa wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych.

Po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji "Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe" oraz "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" Grupa wykazuje w szczególności: (i) równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych, (ii) dotacje otrzymane.

Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych kwoty otrzymanych dotacji zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych sfinansowanych z tych źródeł.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach "Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązaniach".

Dotacje państwowe

Dotacji państwowych nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje.

Dotacje państwowe, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów krótkoterminowych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w pozycji rozliczeń międzyokresowych przychodów i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów.

Pozostałe dotacje rządowe ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do dopasowania ich do kosztów, które mają kompensować. Dotacje należne jako kompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.

Dotacja PARP - przedmiotem umowy o dofinansowanie zawartej w grudniu 2008 roku, była realizacja projektu dotyczącego "Wprowadzenia nowych usług poprzez zastosowanie innowacyjnej technologii w Centrum Dystrybucyjnym".

Spółce przyznano dofinansowanie w wysokości 9 537 tys. zł. Zakończenie inwestycji nastąpiło w styczniu 2011 r.

Przychody ze sprzedaży

MSSF 15 Przychody z umów z klientami ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami.

Zgodnie z powyższym standardem przychody ujmowane są w kwocie wynagrodzenia, które przysługuje jednostce w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Grupa rozpoznaje przychód w momencie przekazania towaru do klienta w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez jednostkę w zamian za przekazanie tych dóbr i usług.

Grupa realizuje przychody z umów z klientami w podziale na 2 istotne kategorie, które odzwierciedlają sposób wpływu czynników ekonomicznych na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych:

a) sprzedaż detaliczna omnichannel towarów (segment B2C),
b) sprzedaż hurtowa towarów (segment B2B).

W obu segmentach umowa zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia, tj. sprzedaż towaru, który jest rozpoznawany w momencie gdy klient uzyskuje kontrolę nad towarem.

W segmencie sprzedaży detalicznej we własnej sieci oraz na własnych stronach internetowych Grupa udziela klientom 30-dniowego prawa do zwrotu. Zobowiązanie z tytułu zwrotów jest ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym poprzez korektę zarówno przychodów jak i kosztu własnego sprzedaży. W tym segmencie płatność jest realizowana zazwyczaj gotówkowo (w tym także poprzez karty płatnicze i przelewy natychmiastowe).

W segmencie sprzedaży hurtowej prawo do zwrotów zależy od umowy z odbiorcą i także jest ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym poprzez korektę zarówno przychodów jaki i kosztu własnego sprzedaży. W tym segmencie płatności zazwyczaj nie są realizowane gotówkowo.

Wszystkie towary oferowane przez Spółkę pod własną marką, niezależnie od kanału dystrybucji, są objęte rękojmią albo gwarancją. Ponieważ Spółka nie stosuje dodatkowych umów czy ustaleń w zakresie gwarancji, a udzielana gwarancja wynika z konieczności zapewnienia przez Spółkę zgodności produktu z jego specyfikacją to zobowiązania z tego tytułu były i są rozpoznawane zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w sprawozdaniu finansowym kalkulacyjną wersję rachunku zysków i strat oraz ujawnia koszty według rodzaju w notach objaśniających.

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, z wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawalny do wysokości w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązań z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegających opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywanej przyszłości różnice te odwrócą się.

Wartość bilansowa składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składników aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie zostanie wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę akcji Spółki w danym okresie. Grupa na dzień bilansowy dokonuje analizy, czy w danym okresie miały miejsce czynniki powodujące rozwodnienie zysku /straty na akcję. Informacje na temat zysku na akcję i rozwodnionego zysku na akcję są przedstawione w nocie.

Błąd istotny

Błąd jest istotny, jeżeli może indywidualnie lub w sumie z innymi błędami wpływać na decyzje ekonomiczne użytkowników sprawozdania finansowego. Błędy poprzedniego okresu to błędy w sprawozdaniu za jeden lub kilka poprzednich okresów.

Kwota korekty błędu istotnego odnoszącego się do ubiegłych okresów obrotowych powinna zostać wykazana w sprawozdaniu finansowym jako korekta zysku / (straty) z lat ubiegłych. Dane porównywalne powinny zostać przekształcone, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to niewykonalne ze względów praktycznych. Przez przekształcenie danych porównywalnych należy rozumieć doprowadzenie danych roku poprzedniego do porównywalności z danymi roku bieżącego. W tym celu kwotę błędu istotnego należy wykazać w sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni w następujący sposób: (i) jeżeli błąd istotny powstał w roku poprzednim – jako obciążenie wyniku finansowego tego roku, (ii) jeżeli błąd istotny powstał w latach poprzedzających rok poprzedni – jako obciążenie zysku / (straty) z lat ubiegłych.

Zmiany polityki rachunkowości

Zmiany polityki rachunkowości należy dokonać jedynie wtedy, gdy mają miejsce zmiany standardów rachunkowości oraz gdy Grupa dokonuje zmian w celu zapewnienia lepszej prezentacji sprawozdań finansowych.

Korekty wynikające ze zmiany polityki rachunkowości wykazuje się jako korekty zysku (straty) z lat ubiegłych i doprowadza się do porównywalności dane finansowe za rok poprzedni i prezentuje je według zasad obowiązujących w roku bieżącym.

4. Dane uzupełniające do informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

31.12.2020	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2020	26 327	2 600	19 325	-	48 252
Zwiększenia	-	-	1 071	-	1 071
Zmniejszenia	-	-	(33)		(33)
Stan na 31.12.2020	26 327	2 600	20 363	-	49 290
Umorzenie
Stan na 1.01.2020	9 214	-	10 180	-	19 394
Zwiększenia	-	-	1 651	-	1 651
Zmniejszenia	-	-	(30)	-	(30)
Stan na 31.12.2020	9 214	-	11 801	-	21 015
Stan na 31.12.2020 - wartość netto	17 113	2 600	8 562	-	28 275

31.12.2019	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2019	26 327	2 600	17 926	-	46 853
Zwiększenia	-	-	1 399	-	1 399
Zmniejszenia	-	-	-		-
Stan na 31.12.2019	26 327	2 600	19 325	-	48 252
Umorzenie
Stan na 1.01.2019	9 214	-	8 394	-	17 608
Zwiększenia	-	-	1 786	-	1 786
Stan na 31.12.2019	9 214	-	10 180	-	19 394
Stan na 31.12.2019 - wartość netto	17 113	2 600	9 145	-	28 858

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują wartość firmy, znaki towarowe, know-how i oprogramowanie komputerowe (łącznie ze związanymi z tym oprogramowaniem licencjami).

Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "nakłady na niezakończone wartości niematerialne".

Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Zgodnie z wymogami MSR 36, Grupa przeprowadziła test na utratę wartości aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, w tym wartości firmy oraz posiadanych znaków towarowych. Na dzień bilansowy wartość odzyskiwalna wyżej wymienionych aktywów przewyższa ich wartość bilansową, w związku z czym Grupa nie rozpoznała żadnych odpisów z tytułu utraty wartości.

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

2020	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2020	9 667	59 710	11 447	3 823	20 846	1 188	106 681
Zwiększenia	1 148	17 400	158	949	1 460	18 775	39 890
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt.	-	(1 180)	(822)	(163)	(1 121)	(19 734)	(23 020)
Wykup z leasingu	-	-	-	772	-	-	772
Stan na 31.12.2020	10 815	75 930	10 783	5 381	21 185	229	124 323
Umorzenie
Stan na 1.01.2020	-	17 828	7 082	2 822	11 684	-	39 416
Zwiększenia	-	2 987	913	731	2 972	-	7 603
Zmniejszenia	-	(1 072)	(736)	(156)	(1 080)	-	(3 044)
Wykup z leasingu	-	-	-	489	-	-	489
Stan na 31.12.2020	-	19 743	7 259	3 886	13 576	-	44 464
Stan na 31.12.2020 - wartość netto	10 815	56 187	3 524	1 495	7 609	229	79 859

2019	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2019	6 333	54 506	10 356	4 723	17 360	316	93 594
Zwiększenia	3 334	5 204	1 408	852	3 846	8 109	22 753
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt.	-	-	(317)	(321)	(360)	(7 237)	(8 235)
MSSF 16 - reklasyfikacja	-	-	-	(1 431)	-	-	(1 431)
Stan na 31.12.2019	9 667	59 710	11 447	3 823	20 846	1 188	106 681
Umorzenie
Stan na 1.01.2019	-	15 173	6 365	2 809	9 318	-	33 665
Zwiększenia	-	2 655	882	991	2 711	-	7 239
Zmniejszenia	-	-	(165)	(321)	(345)	-	(831)
MSSF 16 - reklasyfikacja	-	-	-	(657)	-	-	(657)
Stan na 31.12.2019	-	17 828	7 082	2 822	11 684	-	39 416
Stan na 31.12.2019 - wartość netto	9 667	41 882	4 365	1 001	9 162	1 188	67 265

Dominującą pozycją w strukturze rzeczowych aktywów trwałych na koniec 2020 oraz 2019 roku stanowiły budynki i budowle. W zakresie tej pozycji główną jej wartość tworzy budynek biurowomagazynowy w Palmirach, jak również nakłady w wynajmowanych obiektach handlowych.

Z początkiem 2020 roku, Grupa przystąpiła do realizacji inwestycji związanej z rozbudową istniejącego centrum logistycznego zlokalizowanego w Palmirach pod Warszawą, która pomimo zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa, została sfinalizowana w 2020 roku. W konsekwencji, powierzchnia magazynowa centrum logistycznego w Palmirach została zwiększona o około 8 tys. metrów kwadratowych i obecnie wynosi łącznie około 13 tys. metrów kwadratowych. Wartość netto środków trwałych zaprezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, dotyczących nowej hali, łącznie z gruntem i wyposażeniem wynosi 21,4 mln zł.

NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing

Od dnia 1 stycznia 2019 roku w związku z wdrożeniem MSSF 16 środki trwałe w leasingu, prezentowane są jako element aktywów z tytułu prawa do użytkowania (patrz nota 15). Przedmiotem zawartych umów leasingowych są środki transportu.

NOTA 4 Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne	31.12.2020	31.12.2019
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia	6 037	6 037
Zmniejszenie (sprzedaż)	(6 037)	-
Stan na 31 grudnia	-	6 037
Umorzenie
Stan na 1 stycznia	3 206	3 067
Zwiększenia	70	139
Zmniejszenie (sprzedaż)	(3 276)	-
Stan na 31 grudnia	-	3 206
Stan na 31 grudnia - wartość netto	-	2 831

Do nieruchomości inwestycyjnych Grupa zaklasyfikowała budynek biurowy wraz z gruntem w Kiełpinie, który jest wynajmowany innym podmiotom. W czerwcu 2020 roku, w związku z niepewnością związaną z rozwojem sytuacji spowodowanej epidemią koronawirusa, Grupa dokonała sprzedaży wyżej wymienionej nieruchomości inwestycyjnej za kwotę 5,4 mln zł netto do spółki Wittchen Real Estate sp. z o.o. (spółka spoza grupy kapitałowej, powiązana poprzez osobę Pani Moniki Wittchen, Pana Jędrzeja Wittchen oraz spółki Gold Town Inv. Ltd). Grupa wykazała w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk w kwocie 2,6 mln zł na wyżej wymienionej transakcji, zaprezentowany jako element pozostałych przychodów operacyjnych.

NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	754	486
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	1 309	268
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	-	-
Stan na koniec okresu	2 063	754
Ujemne różnice przejściowe	31.12.2020	31.12.2019
Odpisy aktualizujące zapasy	1 790	1 310
Odpisy aktualizujące należności, korekty przychodów	4 148	3 728
Rezerwy i rozliczenia bierne kosztów	2 033	2 391
Różnice przejściowe na środkach trwałych i aktywach niematerialnych	835	1 180
Różnice dotyczące amortyzacji podatkowej lat ubiegłych	1 080	1 080
Różnica przejściowa na umowach MSSF 16	7 869	600
Straty do rozliczenia w przyszłych okresach	5 428	2 750
Razem	23 183	13 039
Stawka podatku 19%, 30%	4 634	2 630
Prezentacja netto aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego	(2 571)	(1 876)
Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	2 063	754

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2020 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) __________________________________________________________________________________________

Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	715	757
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	-	-
Zmniejszenia - uznanie wyniku finansowego	(715)	(42)
Stan na koniec okresu	-	715

Dodatnie różnice przejściowe	31.12.2020	31.12.2019
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	13 102	12 990
Leasing	258	572
Wycena bilansowa różnic kursowych i odsetek	172	73
Razem	13 532	13 635
Stawka podatku 19%	2 571	2 591
Prezentacja netto aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego	(2 571)	(1 876)
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	-	715

NOTA 6 Zapasy

Zapasy	31.12.2020	31.12.2019
Towary	83 247	68 423
Odpis aktualizujący zapasy	(1 790)	(1 310)
Razem	81 457	67 113

W roku zakończonym 31 grudnia 2020 odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto wyniósł 1.790 tys. zł (2019: 1.310 tys. zł). Ustalenie poziomu odpisu aktualizującego nastąpiło po indywidualnej ocenie Grupy opartej na analizie stanu towarów, ich zalegania oraz rotacji.

NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	31.12.2020	31.12.2019
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	223	47
Inne należności krótkoterminowe - jednostki powiązane	62	62
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki pozostałe	13 885	20 555
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług	(1 445)	(774)
Należności z tytułu zaliczek na towary i usługi	16 878	12 862
Należności z tytułu podatków	1	457
Inne należności krótkoterminowe	991	398
Odpis aktualizujący wartość inne należności	(766)	(122)
Razem	29 829	33 485

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług i innych należności nie związane z ich wykorzystaniem są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody/koszty.

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 17.

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2020 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) __________________________________________________________________________________________

Odpisy aktualizujące wartość należności	31.12.2020	31.12.2019
Stan na początek okresu	896	2 425
Zwiększenia	2 018	178
Spisanie przedawnionych i nieściągalnych wierzytelności	(667)	(1 707)
Zmniejszenia, w tym wykorzystanie	(36)	-
Stan na koniec okresu	2 211	896

Odpisy aktualizujące uwzględniają również analizę oczekiwanych strat kredytowych.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz zaliczek do jednostek pozostałych, które nie zostały objęte odpisem została przedstawiona poniżej.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz zaliczek od jednostek pozostałych	Nieprzeterminowane	1-90 dni	91-180 dni	181-365 dni	ponad rok	Razem
Stan na 31.12.2020	19 490	8 773	372	291	392	29 318
Stan na 31.12.2019	18 282	13 730	310	193	128	32 643

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji sprzedaży wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy. Wielkość przedpłat na towar uzależniona jest od historii współpracy z danym kontrahentem i poziomu koncentracji zamówień u jednego dostawcy i stanowi część płatności za zakontraktowaną wartość towaru.

Znaczna część sprzedaży Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B oraz wobec dostawców Grupa nie jest narażona na znaczące ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu pozostałej sprzedaży przez kontrahentów Grupy ma umiarkowany wpływ na jej działalność.

Z tytułu posiadanych przez Grupę innych aktywów finansowych nie zostały poczynione na jej rzecz żadne istotne zabezpieczenia.

NOTA 8 Instrumenty finansowe

Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, w tym szacunków Zarządu.

Grupa w trakcie roku zawierała kontrakty terminowe forward na zakup waluty USD.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała aktywne kontrakty terminowe forward na zakup waluty o wartości nominalnej wynoszącej 2.000 tys. USD i terminach realizacji nie przekraczających 180 dni. Wartość godziwa tych instrumentów finansowych wyniosła 87 tys. zł. i została zaprezentowana jako pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe.

Na dzień 31 grudnia 2019 Grupa nie posiadała aktywnych kontraktów tego typu, więc wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień bilansowy wyniosła zero.

Wartość godziwa aktywów finansowych odpowiada ich wartości bilansowej. Wartość bilansowa należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie różni się istotnie od ich wartości godziwej.

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9.

Wartość księgowa kategorii aktywów finansowych	31.12.2020	31.12.2019
1. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	19 242	24 110
- należności z tyt. dostaw i usług krótkoterminowe i pozostałe należności	12 951	20 623
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	6 291	3 487
2. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	87	-
- forward walutowy	87	-

Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej zarówno dla danych na dzień 31 grudnia 2020 roku jak również danych porównywalnych.

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się wyłącznie do jednej z kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9 jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	31.12.2020	31.12.2019
1. Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	10 109	5 103
- część krótkoterminowa	10 109	-
- część długoterminowa	-	5 103
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	36 865	28 959
3. Leasing, w tym:	55 548	54 686
- część krótkoterminowa	17 746	16 039
- część długoterminowa	37 802	38 647
4. Faktoring	-	9 918

Ryzyko płynności

Na dzień bilansowy Grupa nie była narażona na istotne ryzyko utraty płynności. Zarówno zobowiązania krótkoterminowe jak i całkowite zobowiązania Grupy są niższe niż aktywa obrotowe. Grupa na bieżąco monitoruje prognozowany poziom środków płynnych i w wypadku zwiększonych potrzeb może zwiększyć poziom finansowania długiem. Na podstawie analizy wskaźników zadłużenia Zarząd ocenia, że obecny poziom finansowania długiem jest znacząco niższy od poziomu możliwego do uzyskania dla Grupy na rynku bankowym.

NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
-------------------------------------------

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2020	31.12.2019
Środki pieniężne PLN	2 488	1 541
Środki pieniężne EUR	501	1 212
Środki pieniężne USD	676	101
Środki pieniężne HKD	1	1
Środki pieniężne GBP	9	8
Środki pieniężne CNY	5	5
Środki pieniężne RUB	416	179
Środki pieniężne CZK	2 157	440
Środki pieniężne HUF	38	-
	6 291	3 487

NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2020	31.12.2019
Koszy eksploatacyjne lokali	354	612
Ubezpieczenia	156	176
Koszty opakowań	21	70
Pozostałe koszty	254	317
Opłata za odrolnienie gruntów	285	-
Razem, z czego	1 070	1 175
Długoterminowe	253	-
Krótkoterminowe	817	1 175

NOTA 11 Kapitał własny

Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom.

Kapitał własny

	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał zakładowy	3 645	3 636
Pozostałe kapitały	173 344	141 409
Kapitał rezerwowy	2 700	2 244
Inne całkowite dochody	(194)	10
Zysk / (strata) netto	13 268	32 033
Zyski / (straty) z lat ubiegłych	(29 349)	(29 447)
Razem	163 414	149 885

Kapitał zakładowy

Struktura właścicielska kapitału zakładowego:

31.12.2020	Liczba akcji/głosów (szt.)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 791 846	2 758	75,68%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,02%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	36 826	7	0,20%
bezpośrednio Monika Wittchen	630 974	126	3,46%
Pozostali	4 431 155	887	24,32%
Razem	18 223 001	3 645	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

31.12.2019	Liczba akcji/głosów (szt)	Wartość nominalna akcji
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	75,83%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,20%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Pozostali	4 393 594	879	24,17%
Razem	18 178 772	3 636	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 3.644.600,20 zł (słownie złotych: trzy miliony sześćset czterdzieści cztery tysiące sześćset złotych, 20/100 groszy) i dzieli się na 18.223.001 (słownie: osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia trzy tysiące i jeden) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, na co składa się: (i)16.500.000 akcji serii A; (ii) 1.600.000 akcji serii B; (iii) 78.772 akcji serii C; (iv) 44.229 akcji serii D. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 18.223.001 głosów.

W dniu 29 maja 2020 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał rejestracji 44.229 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. akcje zostały dopuszczone do obrotu. Akcje zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14 maja 2019 roku.

Pozostałe kapitały

	31.12.2020	31.12.2019
Zyski zatrzymane	103 567	71 632
Kapitał zapasowy z dopłat	3 232	3 232
Objęcie udziałów powyżej wartości nominalnej	51 910	51 910
Obniżenie wartości nominalnej	28 640	28 640
Wykup akcji własnych	(14 005)	(14 005)
Razem	173 344	141 409

Kapitał rezerwowy

	31.12.2020	31.12.2019
Kapitał rezerwowy z tyt. warrantów (Program OM)	1 336	1 336
Kapitał rezerwowy z tyt. warrantów (II Program Motywacyjny)	1 327	871
Pozostały kapitał rezerwowy	37	37
Razem	2 700	2 244

Program opcji menedżerskich (Program OM)

Kapitał rezerwowy z tytułu warrantów (Program OM) został rozpoznany w wyniku rozliczonego w trakcie 2019 roku programu opcji menadżerskich opartego na warrantach subskrypcyjnych, a uruchomionego w 2016 roku na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z 2015 roku.

W ramach Programu OM zostało zarejestrowane przez właściwy sąd warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C przeznaczone były do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z Programem OM. W 2019 roku z przyznanej puli wyemitowanych zostało 28.250 akcji dla uczestników programu, natomiast w 2018 i 2017 roku, wyemitowanych zostało odpowiednio 27.465 akcji i 23.057 akcji.

Programem OM objęci byli kluczowi menadżerowie spółki. Celem Programu OM było umożliwienie osobom kluczowym dla realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym mającym największy wpływ na budowanie wartości rynkowej Spółki, uczestniczenia w zysku ze wzrostu wartości rynkowej akcji w trakcie trwania Programu OM poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych Programem OM z interesem Spółki.

Program OM był realizowany poprzez emitowanie warrantów na rzecz osób uprawnionych i dawał możliwość objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Prawo do objęcia akcji posiadacz akcji mógł wykonać po spełnieniu określonych warunków nierynkowych, w tym w dacie objęcia musiał trwać jego stosunek służbowy.

Każda z akcji serii C uczestniczy w dywidendzie wypłacanej za dany rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok w którym te akcje zostały wydane, jeżeli zostanie zapisana na rachunku papierów wartościowych lub wydana w formie niezdematerializowanej nie później niż w dniu dywidendy. Akcje, które zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane.

Data rozliczenia wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych warrantów	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2017	26 000	2 943	23 057	0,2	17
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2018	39 237	11 772	27 465	0,2	17
Seria A – rozliczenie 01.03.-31.03.2019	63 897	35 647	28 250	0,2	17

Poniższe zestawienie prezentuje rozliczenie zrealizowanego w trakcie 2019 roku programu:

Średnia wartość godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 17 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Spółka opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na moment przyznania.

W związku z rozliczeniem w 2019 roku Programu OM, Grupa ujęła w kapitale rezerwowym 1.336 tys. zł z tytułu warrantów zrealizowanych w 2019, 2018 i 2017 roku. W 2019 roku Grupa rozpoznała 54 tys. zł kosztów warrantów. Wartość całego Programu OM na dzień przyznania wg liczb wyemitowanych warrantów oraz ich wartości godziwej wyniosła 2.294 tys. zł, a wartość całego Programu OM na moment rozliczenia ostatniej transzy wyniosła 1.351 tys. zł.

II Program Motywacyjny

W dniu 26 czerwca 2019 roku Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS ("Sąd Rejonowy") warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, dokonanego na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 14 maja 2019 roku. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 42.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii D będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku w ramach II Programu Motywacyjnego Spółki Wittchen S.A.

Celem Programu Motywacyjnego ("Program") skierowanego do członków Zarządu Wittchen S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej jest: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych Programem z interesem Spółki.

Realizacja programu następuje poprzez emisję warrantów na rzecz osób uprawnionych. Osoba uprawniona to osoba pozostająca w stosunku służbowym (w rozumieniu przyjętego regulaminu), która została objęta Programem i wskazana w odrębnych uchwałach Zarządu lub uchwałach Rady Nadzorczej (w przypadku Zarządu Spółki). Zgodnie z Programem warranty są emitowane, w trzech transzach: (i) pierwsza transza warrantów (Transza 2019) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawnionym po rejestracji przez Sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (ii) druga transza warrantów (Transza 2020) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawnionym do dnia 1 kwietnia 2020r., (iii) trzecia transza warrantów (Transza 2021) w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk może zostać wyemitowana i wydana osobom uprawnionym do dnia 1 kwietnia 2021r. Warranty nieprzyznane w ramach danej Transzy mogą zostać przyznane w ramach kolejnych Transz, co może spowodować, że liczba wyemitowanych w danym roku warrantów będzie wyższa niż 70.000 sztuk.

W ramach opisanego II Programu Motywacyjnego, Członkowie Zarządu Spółki objęli warranty subskrypcyjne serii B w łącznej liczbie 60.012 warrantów, z czego:

• Pan Jędrzej Wittchen, objął (i) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2019, (ii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2020 oraz (iii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2021, tj. łącznie 30.006 Warrantów, uprawniających do objęcia 30.006 akcji serii D, na warunkach określonych w Regulaminie II Programu Motywacyjnego.

• Pani Monika Wittchen, objęła (i) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2019, (ii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2020 oraz (iii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2021, tj. łącznie 30.006 Warrantów, uprawniających do objęcia 30.006 akcji serii D, na warunkach określonych w Regulaminie II Programu Motywacyjnego.

Warranty są emitowane nieodpłatnie oraz mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Cena emisyjna Akcji Serii D dla Warrantów będzie wynosić 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Warranty będą oferowane w drodze oferty prywatnej. Warranty są niezbywalne za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców posiadacza warrantu.

Prawo do objęcia akcji przysługuje nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zarząd i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki za rok, którego Transza dotyczy (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań i nie później niż do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku którego Transza dotyczy.

Warranty, z których prawa do objęcia akcji nie zostały wykonane w terminie, wygasają. Prawo do objęcia akcji posiadacz warrantu może wykonać jeżeli w dacie objęcia akcji trwa jego stosunek służbowy oraz została dokonana pozytywna ocena jego pracy, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28 maja 2019 roku.

Akcje Serii D, które zostaną po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczyć będą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym te akcje zostaną wydane. Akcje Serii D zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczyć będą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane.

W trakcie 2019 roku miało miejsce objęcie pierwszych warrantów w ramach Programu. Zestawienie poniżej prezentuje dane dotyczące stanu wyemitowanych przez Spółkę warrantów na dzień 31 grudnia 2020 roku:

Data rozliczenia wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych i objętych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych akcji	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Transza 2019	57 565	2 452	44 229	0,2	15,35
Transza 2020	51 876	8 141	n.d.	0,2	15,35
Transza 2021	51 876	8 141	n.d.	0,2	15,35

Średnia wartość godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 15,35 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Grupa opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na dzień przyznania.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa ujęła w kapitale 1.327 tys. zł z tytułu warrantów przyznanych w ramach II Programu Motywacyjnego (31 grudnia 2019: 871 tys. zł). W trakcie 2020 roku Grupa rozpoznała 456 tys. zł kosztów warrantów. Wartość całego programu OM na dzień przyznania wg liczby wyemitowanych warrantów i ich wartości godziwej wyniosła 2.764 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, miało miejsce objęcie 44.229 akcji serii D po cenie 0,20 zł na akcję, poprzez realizację praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, Transza 2019, przez osoby uprawnione, z czego po 3.334 akcje serii D zostały objęte przez każdego z Członków Zarządu Emitenta. Łączny koszt z tytułu II Programu Motywacyjnego przypadający na każdego z Członków Zarządu wynosi po 51 tys. zł na osobę.

NOTA 12 Dywidendy wypłacone

Dywidendy	1.01.-31.12.2020	1.01.-31.12.2019
Dywidenda z akcji uchwalona przez ZWZA		-	18 179
Dywidenda wypłacona do dnia bilansowego		-	18 179

Uchwałą ZWZA z dnia 31 sierpnia 2020 roku zysk za 2019 rok został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwałą ZWZA z dnia 14 maja 2019 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2018 w kwocie 18.178.772,00 zł, tj. 1 zł na każdą akcję.

NOTA 13 Rezerwy

Rezerwy 2020	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 1.01.2020	115	1 043	716	1 874
Zwiększenia - obciążenie wyniku	32	-	65	97
Zmniejszenia - odniesienie w kapitały	(29)	-	-	(29)
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	(260)	(126)	(386)
Stan na 31.12.2020	118	783	655	1 556
Długoterminowe	112	-	-	112
Krótkoterminowe	6	783	655	1 444
Stan na 31.12.2020	118	783	655	1 556

Rezerwy 2019	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 1.01.2019	91	916	784	1 791
Zwiększenia - obciążenie wyniku	24	127		151
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	-	(68)	(68)
Stan na 31.12.2019	115	1 043	716	1 874
Długoterminowe	112	-	-	112
Krótkoterminowe	3	1 043	716	1 762
Stan na 31.12.2019	115	1 043	716	1 874

NOTA 14 Zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Grupa nie posiada zobowiązań finansowych wycenianych na dzień bilansowy w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe	31.12.2020	31.12.2019
Kredyty bankowe i pożyczki	-	5 103
Zobowiązania z tytułu leasingu	37 802	38 647
Faktoring	-	9 918
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	37 802	53 668
Zobowiązania z tytułu leasingu	17 746	16 039
Kredyty bankowe i pożyczki	10 109	-
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	27 855	16 039
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe i długoterminowe razem	65 657	69 707
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(6 291)	(3 487)
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe zmniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty	59 366	66 220

W dniu 29 maja 2019 roku Grupa zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku. Na mocy aneksu wydłużony został termin spłaty kredytu do dnia 30 września 2020. Wysokość limitu kredytowego wynoszącego 70 mln zł, jak również zakres zabezpieczeń nie uległy zmianie. W dniu 30 września 2019 roku Spółka zawarła z mBank S.A. aneks do wyżej wymienionej umowy, na podstawie którego wydłużony został termin spłaty kredytu do dnia 30 września 2021 roku.

Ponadto, w dniu 29 maja 2019 roku, Grupa zawarła z mBank S.A. umowę elektronicznej zapłaty zobowiązań, na podstawie której Grupa może realizować zlecenia zapłaty w ramach limitu do kwoty 10 mln zł. Umowa elektronicznej zapłaty zobowiązań została zawarta do dnia 28 sierpnia 2020 roku. Wyżej wymieniona umowa została w dniu 29 października 2019 roku zastąpiona przez nową umowę zawartą z mBank S.A., której okres obowiązywania trwa do dnia 29 stycznia 2021 roku.

W dniu 23 kwietnia 2021 roku, Spółka zawarła z mBank S.A. aneks do wyżej wymienionej umowy o linię wieloproduktową. Na mocy aneksu, wysokość limitu kredytowego określona została na 60 mln zł, natomiast termin spłaty kredytu wydłużony został do dnia 30 września 2022 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, zakres zabezpieczeń umowy nie uległ zmianie. Decyzja Spółki o zmniejszeniu wysokości limitu kredytowego o 10 mln zł, spowodowana jest niższym zapotrzebowaniem Grupy na finansowanie.

W dniu 20 listopada 2020 roku, Spółka zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm". Kwota uzyskanego finansowania to 2 mln zł. Wypłata środków w ramach pożyczki nastąpiła w dniu 9 grudnia 2020 roku. Zgodnie z warunkami Rządowego Programu, Grupa ma możliwość starania się o umorzenie części kwoty przyznanego finansowania. Termin spłaty pożyczki ustalony został na dzień 30 września 2021 roku.

W ramach zobowiązań z tytułu leasingu, prezentowane są przede wszystkim zobowiązania z tytułu umów najmu powierzchni handlowych, rozpoznanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej od dnia 1 stycznia 2019 roku, w związku z wdrożeniem MSSF 16 (szczegóły: Nota 15).

Uzgodnienie długu

2020	Kredyty	Pożyczki	Faktoring	Razem
Stan na 1.01.2020	5 103	-	9 918	15 021
Spłata (netto)	-	-	(9 918)	(9 918)
Zaciągnięcie (bez opłat wstępnych)	3 004	2 002	-	5 006
Stan na 31.12.2020	8 107	2 002	-	10 109

Uzgodnienie ruchu na zobowiązaniach leasingowych zgodnie z MSSF 16 zostało zaprezentowane w nocie 15.

2019	Kredyty	Pożyczki	Faktoring	Razem
Stan na 1.01.2019	17 988	-	-	17 988
Spłata (netto)	(12 885)	-	-	(12 885)
Zaciągnięcie (bez opłat wstępnych)	-	-	9 918	9 918
Stan na 31.12.2019	5 103	-	9 918	15 021

Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2020 roku
31.12.2020	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank Umowy faktoringu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2020 roku	70 000	8 107	PLN	WIBOR O/N dla PLN, LIBOR O/N dla USD i EUR + marża	30.09.2021	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 120 000 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 22 000 tys. zł Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości
31.12.2020	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank	10 000	0	PLN	WIBOR 1M dla PLN, LIBOR 1M dla USD, EURIBOR 1M dla EUR + marża	29.01.2021	Brak
Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2019 roku
31.12.2019	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank	70 000	5 103	PLN	WIBOR O/N dla PLN, LIBOR O/N dla USD i EUR + marża	30.09.2021	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 120 000 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 22 000 tys. zł Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2020 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) _____________________________________________________________________________________________________________________________________________

Umowy faktoringu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2019 roku
31.12.2019	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)		stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank	10 000	9 918	PLN		WIBOR 1M dla PLN, LIBOR 1M dla USD, EURIBOR 1M dla EUR + marża	29.01.2021	Brak
Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2020 roku
Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu		Czas trwania umowy (w miesiącach)		Zabezpieczenia wynikające z umowy
Środki transportu	ING Lease (Polska) sp. z o.o.		589	36	Brak
Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2019 roku
Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu		Czas trwania umowy (w miesiącach)		Zabezpieczenia wynikające z umowy
Środki transportu	ING Lease (Polska) sp. z o.o.		589	36	Brak
Środki transportu	ING Lease (Polska) sp. z o.o.		691	36	Brak
Umowy pożyczek obowiązujące na dzień 31 grudnia 2020 roku
31.12.2020	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)		stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
Polski Fundusz Rozwoju S.A.	2 000	2 002	PLN		1,25%	30.09.2021	Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej 3 800 tys. zł

Zobowiązania według okresu spłaty

31.12.2020	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	10 109	-	-
Leasingi	17 746	36 721	1 081
Zobowiązania handlowe i pozostałe	36 865	-	-
Razem	64 720	36 721	1 081

31.12.2019	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	-	5 103	-
Leasingi	16 039	36 139	2 508
Faktoring	-	9 918	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	28 959	-	-
Razem	44 998	51 160	2 508

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów, faktoringu oraz leasingów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu wysokości tych stóp. Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.

Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę stóp procentowych o 50 p.b. dla zobowiązań finansowych o oprocentowaniu zmiennym oraz środków pieniężnych. W tabeli przedstawiony został wpływ wzrostu lub spadku stóp procentowych na wynik finansowy, przy czym wartości ujemne reprezentują spadek zysku brutto, a wartości dodatnie wzrost zysku brutto.

31.12.2020	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyty bankowe	8 107	(41)	41
Zobowiązania z tytułu leasingów	55 548	(278)	278
Faktoring	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 291	31	(31)
Razem		(288)	288
31.12.2019	Wartość narażona na

ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
5 103	(26)	26
54 686	(273)	273
9 918	(50)	50
3 487	17	(17)
	(332)	332
	narażona na

NOTA 15 Leasing

Grupa jako leasingobiorca

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w stanie aktywów z tytułu prawa do użytkowania:

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Najem powierzchni Środki handlowej transportu		Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2020	70 462	1 431	71 893
Zawarcie nowych umów / aneksy do istniejących umów leasingu	9 986	-	9 986
Wykup z leasingu	-	(772)	(772)
Stan na 31.12.2020	80 448	659	81 107
Umorzenie
Stan na 1.01.2020	16 811	657	17 468
Zwiększenia	16 175	265	16 440
Wykup z leasingu	-	(489)	(489)
Stan na 31.12.2020	32 986	433	33 419
Stan na 31.12.2020 – wartość netto	47 462	226	47 688

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Grupa wykazała następujące zmiany w strukturze zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych:

Wartość zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych 01.01.2020	54 315
Zawarcie nowych umów / aneksy do istniejących umów	9 986
Naliczone odsetki	1 596
Płatności z tytułu leasingu	(13 694)
Różnice kursowe	3 212
Stan na 31.12.2020	55 415
z czego
Zobowiązania krótkoterminowe	17 623
Zobowiązania długoterminowe	37 792

W trakcie 2020 roku w związku z wprowadzanymi ograniczeniami dotyczącymi możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w centrach handlowych jak również spadkiem liczby osób odwiedzających centra handlowe, Grupa przystąpiła do negocjacji umów najmu z przedstawicielami centrów handlowych, co spowodowało konieczność modyfikacji większości umów najmu, zgodnie w wymogami MSSF 16. Biorąc pod uwagę trwające obecnie ograniczenia, Grupa nadal prowadzi rozmowy z przedstawicielami centrów handlowych, w związku z czym w kolejnych okresach mogą one mieć wpływ na wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązań z tytułu leasingu pod MSSF 16.

Oprócz wyżej wymienionych zobowiązań, Grupa wykazuje na dzień 31 grudnia 2020: 133 tys. zł zobowiązań z tytułu leasingów (10 tys. zł zobowiązań długoterminowych oraz 123 tys. zł zobowiązań krótkoterminowych) klasyfikowanych wcześniej jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17, które od dnia 1 stycznia 2019 roku stanowią element zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku miały miejsce następujące zmiany w stanie aktywów z tytułu prawa do użytkowania:

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Najem powierzchni handlowej	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2019	55 190	772	55 962
Zawarcie nowych umów / aneksy do istniejących umów leasingu	15 272	659	15 931
Stan na 31.12.2019	70 462	1 431	71 893
Umorzenie
Stan na 1.01.2019	-	296	296
Zwiększenia	16 811	361	17 172
Stan na 31.12.2019	16 811	657	17 468
Stan na 31.12.2019 – wartość netto	53 651	774	54 425

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Grupa wykazała następujące zmiany w strukturze zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych:

Wartość zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych 01.01.2019	55 190
Zawarcie nowych umów / aneksy do istniejących umów	15 272
Naliczone odsetki	1 925
Płatności z tytułu leasingu	(17 608)
Różnice kursowe	(464)
Stan na 31.12.2019	54 315
z czego
Zobowiązania krótkoterminowe	15 802
Zobowiązania długoterminowe	38 513

Oprócz wyżej wymienionych zobowiązań, Grupa wykazuje na dzień 31 grudnia 2019 371 tys. zł zobowiązań z tytułu leasingów (134 tys. zł zobowiązań długoterminowych oraz 237 tys. zł zobowiązań krótkoterminowych) klasyfikowanych wcześniej jako leasing finansowy zgodnie z MSR 17, które od dnia 1 stycznia 2019 roku stanowią element zobowiązań z tytułu leasingu zgodnie z MSSF 16.

Analiza wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu została przedstawiona w nocie 14.

Leasing operacyjny – Grupa jako leasingodawca

W związku ze sprzedażą budynku w Kiełpinie, Grupa nie jest już leasingodawcą umów leasingu operacyjnego.

NOTA 16 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	31.12.2020	31.12.2019
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	127	61
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - jednostki powiązane	44	44
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - pozostałe jednostki	22 195	18 842
Inne zobowiązania - pozostałe jednostki	132	415
Zobowiązania z tytułu innych podatków, opłat i świadczeń społecznych	12 792	6 931
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	1 575	2 666
Razem	36 865	28 959

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 17. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe oraz handlowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Koszt odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące.

NOTA 17 Ryzyko wahań kursów walutowych

Walutą funkcjonalną dla sprzedaży na rynkach zagranicznych jest głównie EUR. Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w walutach obcych, gdyż nabycie luksusowych produktów skórzanych następuje u kontrahentów zagranicznych. Walutą funkcjonalną dla tych dostaw jest USD i EUR. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych. Umocnienie się USD i EUR wobec złotego może mieć negatywny wpływ na rentowność Grupy. Jednocześnie, rosnąca aktywność sprzedażowa Grupy na rynkach zagranicznych przyczynia się do zwiększania poziomu przychodów ze sprzedaży rozpoznawanych w walutach obcych, w tym głównie EUR i od 2019 roku również CZK.

Grupa zmniejsza ryzyko kursu walutowego rozkładając płatności za zamówione towary, dokonywane w walutach obcych, na dłuższy okres. Specyfika składania zamówień wymaga wpłaty zaliczki w dniu złożenia zamówienia (wysokość zaliczki waha się zwykle od 20 do 50% kwoty zamówienia). Reszta płatności realizowana jest w zależności od dostawcy częściowo w dniu wysyłki lub w ciągu maksymalnie 90 dni od realizacji dostawy. W ramach umowy o linię wieloproduktową omówionej w Nocie 14 niniejszego sprawozdania Grupa wykorzystuje kredyt walutowy w rachunku bieżącym dla EUR i USD. Ponadto Grupa zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). W zależności od kształtowania się kursów walutowych, stóp procentowych oraz wysokości zadłużenia Grupy wykorzystywany jest mix tych produktów w celu minimalizacji ryzyka kursowego. Grupa dokonuje zakupów USD na termin, przy czym terminy realizacji zakupionych instrumentów są krótsze niż 6 miesięcy i są skorelowane z planowanymi płatnościami za towary. W sytuacji znaczącego osłabienia USD, Grupa może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, jednakże ustalenie stałego kursu USD dla przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy w przyszłości po określonej cenie. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020, Grupa miała zawarte aktywne kontrakty terminowe typu forward, o których mowa w nocie 8.

31.12.2020	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	+15%	-15%
Zobowiązania handlowe USD	1 009	3,7584	3 792	(569)	569
Zobowiązania handlowe EUR	251	4,6148	1 158	(174)	174
Zobowiązania handlowe CZK	6 084	0,1753	1 066	(160)	160
Zobowiązania handlowe CNY	2	0,5744	1	-	-
Zobowiązania handlowe RUB	-	0,0501	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu EUR	12 009	4,6148	55 415	(8 313)	8 313
Zobowiązania finansowe EUR	34	4,6148	157	(24)	24
Aktywa handlowe USD	217	4	816	122	(122)
Aktywa handlowe EUR	538	5	2 483	372	(372)
Aktywa handlowe CZK	2 042	0	358	54	(54)
Aktywa handlowe RUB	1 692	0	85	13	(13)
Aktywa handlowe UAH	1 429	0	189	28	(28)
Aktywa handlowe HUF	19	0	-	-	-
Środki pieniężne w USD	180	3,7584	676	101	(101)
Środki pieniężne w EUR	109	4,6148	502	75	(75)

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę wartości należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych przy zmianie kursu walutowego o 15%.

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2020 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

__________________
Środki pieniężne w RUB	8 298	0,0501	416	62	(62)
Środki pieniężne w CNY	9	0,5744	5	1	(1)
Środki pieniężne w HKD	2	0,4850	1	-	-
Środki pieniężne w GBP	2	5,1327	9	1	(1)
Środki pieniężne w CZK	12 305	0,1753	2 157	324	(324)
Środki pieniężne w HUF	3 033	0,0126	38	6	(6)

31.12.2019	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	+15%	-15%
Zobowiązania handlowe USD	1 427	3,7977	5 419	(813)	813
Zobowiązania handlowe EUR	140	4,2585	598	(90)	90
Zobowiązania handlowe CZK	1 637	0,1676	274	(41)	41
Zobowiązania handlowe GBP	1	4,9971	5	(1)	1
Zobowiązania handlowe RUB	226	0,0611	14	(2)	2
Zobowiązania finansowe USD	1 032	3,7977	3 919	(588)	588
Zobowiązania finansowe EUR	48	4,2585	204	(31)	31
Aktywa handlowe USD	548	3,7977	2 081	312	(312)
Aktywa handlowe EUR	650	4,2585	2 766	415	(415)
Aktywa handlowe CZK	1 345	0,1676	225	(34)	34
Aktywa handlowe RUB	4 291	0,0611	262	39	(39)
Aktywa handlowe UAH	2 752	0,1602	441	66	(66)
Aktywa handlowe GBP	3	4,9971	15	2	(2)
Środki pieniężne w USD	27	3,7977	101	15	(15)
Środki pieniężne w EUR	284	4,2585	1 212	182	(182)
Środki pieniężne w RUB	2 933	0,0611	179	27	(27)
Środki pieniężne w CNY	9	0,5455	5	1	(1)
Środki pieniężne w HKD	2	0,4877	1	-	-
Środki pieniężne w GBP	2	4,9971	8	1	(1)
Środki pieniężne w CZK	2 626	0,1676	440	66	(66)

NOTA 18 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2020	31.12.2019
Długoterminowe	5 521	5 680
Rozliczenie dotacji PARP	5 521	5 680
Krótkoterminowe	244	257
Rozliczenie dotacji z PARP	160	257
Pozostałe	84	-
Razem	5 765	5 937

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowią przede wszystkim dotacje otrzymane w 2011 roku w kwocie 9.537 tys. zł rozliczane przez okres ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, na zakup których zostały przyznane.

NOTA 19 Przychody i koszt własny sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Przychody ze sprzedaży towarów	208 028	281 859
Przychody ze sprzedaży usług	3 012	2 677
Razem przychody ze sprzedaży	211 040	284 536

Koszt własny sprzedaży - wartość sprzedanych towarów	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Wartość sprzedanych towarów	87 217	122 165

W 2020 jak również w 2019 roku, przychody z transakcji z żadnym klientem nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.

Razem koszt własny sprzedaży 87 217 122 165

NOTA 20 Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kanały sprzedażowe, bez rozróżnienia na marki pod jakimi są sprzedawane towary. Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Przychody
Segment detaliczny	183 295	232 769
Segment B2B	26 785	50 449
Segment pozostały	960	1 318
Razem przychody ze sprzedaży działalności podstawowej	211 040	284 536
Koszty
Segment detaliczny	173 675	208 908
Segment B2B	19 541	37 463
Segment pozostały	591	695
Razem koszty działalności podstawowej	193 807	247 066
Wynik działalności podstawowej segmentu
Segment detaliczny	9 620	23 861
Segment B2B	7 244	12 986
Segment pozostały	369	623
Razem wynik działalności podstawowej segmentów	17 233	37 470
Aktywa segmentu operacyjnego
Segment detaliczny	222 423	195 054
Segment B2B	54 196	61 457
Segment pozostały	-	2 882
Razem aktywa segmentów	276 619	259 393

Powyższe wyniki segmentów nie uwzględniają otrzymanych dofinansowań do wynagrodzeń pracowników Grupy, w łącznej kwocie prawie 2 mln zł, które zgodnie z posiadaną polityką rachunkowości, zostały zaprezentowane jako element pozostałych przychodów operacyjnych.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na rynku krajowym. Grupa posiada prawie wszystkie aktywa trwałe w Polsce i na dzień bilansowy, poza aktywami związanymi z wyposażeniem 4 salonów sprzedaży detalicznej w Czechach, w łącznej wartości 1,9 mln zł, nie posiada innych aktywów trwałych poza granicami kraju.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży z podziałem na kraj i zagranicę.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Przychody ze sprzedaży kraj	190 597	263 060
Przychody ze sprzedaży zagranica	20 443	21 476
Razem przychody ze sprzedaży	211 040	284 536

NOTA 21 Koszty działalności operacyjnej

Koszty operacyjne - układ rodzajowy	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Amortyzacja	25 764	25 975
Zużycie materiałów i energii	4 699	5 983
Usługi obce i pozostałe	51 456	57 965
Podatki i opłaty	602	569
Wynagrodzenia	20 638	29 047
Świadczenia na rzecz pracowników	3 431	5 362
Razem koszty w układzie rodzajowym	106 590	124 901
Koszty sprzedaży	96 445	112 707
Koszty ogólnego zarządu	10 145	12 194
Razem koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	106 590	124 901

NOTA 22 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych

Amortyzacja	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Amortyzacja wartości niematerialnych	1 651	1 786
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	7 603	6 878
Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych	70	139
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania	16 440	17 172
Razem	25 764	25 975

Zarówno w roku 2020 jak i 2019 nie rozpoznano kosztów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych.

NOTA 23 Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Wynagrodzenia	20 638	29 047
Składki na ubezpieczenie społeczne	3 117	4 719
Inne świadczenia	314	643
Razem	24 069	34 409

Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy.

W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania z tytułu Zakładowego Funduszu Świadczeń Pracowniczych wykazane zostały w wartości netto.

Spółka do kosztów świadczeń pracowniczych zalicza również koszty związane z uczestnictwem w Pracowniczych Planach Kapitałowych (PPK).

W okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 roku, w związku z panującą epidemią koronawirusa, Grupa zastosowała przepisy tzw. Tarczy Antykryzysowej, ograniczając wymiar czasu pracy wszystkich pracowników do 4/5 etatu oraz występując o dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za miesiące kwiecień-czerwiec 2020 roku, które otrzymała w łącznej kwocie wynoszącej około 1,6 mln zł (otrzymane dofinansowanie zaprezentowane zostało jako element pozostałych przychodów operacyjnych). Jednocześnie, Członkowie Zarządu Wittchen SA zrzekli się przysługujących im wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 roku, zmniejszając je do kwoty 1 zł brutto miesięcznie. Ponadto, wynagrodzenia pracowników w okresie od dnia 1 lipca 2020 do dnia 30 września 2020 zostały obniżone o 20% w przypadku kadry dyrektorskiej, natomiast o 15% dla pozostałych pracowników, w stosunku do poziomów obowiązujących przed 1 kwietnia 2020 roku.

Dodatkowo, w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej, Spółka zwolniona została z ZUS za listopad 2020 roku. Powyższe zwolnienie wykazane zostało jako zmniejszenie kosztów świadczeń pracowniczych w kwocie 435 tys. zł.

Grupa prowadząc 4 salony sprzedaży detalicznej w Czechach, pozyskała dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników również tamtejszych salonów w łącznej kwocie około 178 tys. zł (otrzymane dofinansowanie zaprezentowane zostało jako element pozostałych przychodów operacyjnych).

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych	2 695	25
Odszkodowania	685	390
Dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników	1 958	-
Zwrot należności budżetowych VAT	-	885
Rozwiązanie rezerw pozostałych	126	-
Rozliczenie środków z dotacji	256	259
Umorzenia podatków	86	-
Inne	475	418
Razem	6 281	1 977

NOTA 24 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Likwidacja i niedobory towarów	2 472	2 149
Odpisy aktualizujące wartość należności	1 987	178
Utworzenie rezerwy na koszty	97	83
Straty z likwidacji i niedobory niefinansowych aktywów trwałych	204	87
Inne	316	424
Razem	5 076	2 921

NOTA 25 Przychody i koszty finansowe

01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
7	8
114	2 508
-	711
121	3 227

Koszty finansowe	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Odsetki od kredytów	262	1 001
Odsetki od umów leasingu	1 596	1 935
Odsetki od faktoringu	74	141
Odsetki budżetowe	11	-
Odsetki pozostałe	5	4
Różnice kursowe	224	-
Pozostałe	24	35
Razem koszty finansowe	2 196	3 116

W związku z realizowaną w trakcie 2020 roku inwestycją dotyczącą rozbudowy istniejącego centrum logistycznego w Palmirach pod Warszawą, Spółka skapitalizowała na wartości tej inwestycji 70 tys. zł odsetek od kredytów.

Dodatnie i ujemne różnice kursowe prezentowane są netto i obejmują głównie niezrealizowane ujemne różnice kursowe dotyczące wyceny zobowiązań z tytułu leasingu pod MSSF 16 w kwocie 3,2 mln zł jak również zrealizowane dodatnie różnice kursowe w kwocie 2,7 mln zł dotyczące głównie zakupu towarów w USD.

NOTA 26 Podatek dochodowy

Podatek dochodowy	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Zysk brutto Grupy przed opodatkowaniem	16 363	36 637
obowiązująca stawka podatku dochodowego od osób prawnych	19%,30%	19%,30%
Podatek wg ustawowej stawki podatkowej	3 043	6 879
Zysk brutto spółek przed opodatkowaniem	16 363	36 637
Przychody bilansowe nie stanowiące przychodów podatkowych	6 878	4 179
Przychody podatkowe nie stanowiące przychodów bilansowych	-	-
Koszty podatkowe nie stanowiące kosztów bilansowych	29 499	18 269
Koszty bilansowe nie stanowiące kosztów podatkowych	42 837	23 380
Dochód do opodatkowania spółki WPK	1 496	(40)
Podstawa opodatkowania	24 319	37 529
Obciążenie bieżącym podatkiem dochodowym	4 742	7 155
Zwrot CIT z Urzędu Skarbowego - decyzja 2011 (nota 29)	-	(2 106)
Korekty lat poprzednich	-	(135)
Obciążenie podatkiem odroczonym	(1 647)	(310)
Obciążenie bieżącym i odroczonym podatkiem dochodowym	3 095	4 604
Efektywna stawka podatkowa	18,9%	12,6%
Efektywna stawka podatkowa bez korekt lat poprzednich	18,9%	18,7%

NOTA 27 Zysk na akcję

Liczba akcji	1.01.-31.12.2020	1.01.-31.12.2019
Liczba akcji na 31 grudnia	18 223 001	18 178 772
Średnia ważona liczba akcji w okresie	18 205 067	18 168 788
Wyemitowane warranty zamienne na akcje na 31 grudnia	117 088	180 051
Średnia ważona liczba wyemitowanych warrantów zamiennych na akcje w okresie	135 022	85 671
Średnia rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie	18 340 089	18 254 459
Zysk na akcję
Zysk / (strata) netto okresu bieżącego	13 268	32 033
Zysk / (strata) na akcję (w zł)	0,73	1,76
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (w zł)	0,72	1,75

Grupa prezentuje zysk na akcję uwzględniając rozwadniający wpływ warrantów (patrz nota 11).

NOTA 28 Przepływy pieniężne – objaśnienia

	1.01.-31.12.2020	1.01.-31.12.2019
Bilansowa zmiana zobowiązań	7 906	(1 121)
Korekta z tytułu zmiany stanu zobowiązań dotyczących działalności inwestycyjnej	232	(10)
Zwrot VAT 2011	-	(885)
Inne	-	96
Zmiana stanu zobowiązań wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	8 138	(1 920)
Odsetki naliczone w ciągu roku	(1 948)	(3 081)
Odsetki skapitalizowane na wartości inwestycji	(70)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego MSSF 16	1 596	1 925
Odsetki dotyczące działalności operacyjnej	6	4
Odsetki zapłacone	(416)	(1 152)
Koszty warrantów	456	925
Inne korekty	456	925

NOTA 29 Należności i zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy

Zobowiązania warunkowe	31.12.2020	31.12.2019
Gwarancje udzielone	8 256	7 745
Razem	8 256	7 745

Gwarancje udzielone (bankowe) dotyczą umów najmu powierzchni handlowych.

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy zostały opisane w nocie 14 i dotyczą zawartych przez Grupę umów kredytowych i pożyczek.

Ryzyko prawno-podatkowe

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów.

NOTA 30 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane zostały zdefiniowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24 (MSR 24 – "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"). Jednostka Dominująca i spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i zamierzają zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje związane były bezpośrednio z bieżącą, statutową działalnością Wittchen S.A. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierają klauzule i postanowienia nie odbiegające znacząco od postanowień Kodeksu Cywilnego lub innych przepisów prawa oraz przyjętych standardów rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi były dokonywane na podstawie umów, bez pisemnych umów na bazie zamówień i towarzyszących im faktur lub na bazie przepisów prawa, nakazujących wypłacanie określonych świadczeń.

Jednostka zidentyfikowała następujące podmioty powiązane na dzień 31.12.2020 roku i 31.12.2019 roku oraz podmioty powiązane z którymi przeprowadzono transakcje w latach 2020 – 2019, które to transakcje nie podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen,
Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen,
Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej,
Gold Town Inv. Ltd. znaczący akcjonariusz,
MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy Spółka Doradztwa Podatkowego sp. z o.o. (spółka powiązana poprzez osobę Moniki Dziedzic),
GM Legal Grot i Wspólnicy sp. k. (spółka powiązana przez osobę Przewodniczącego Rady Nadzorczej),
Wittchen Real Estate sp. z o.o. (powiązana poprzez osobę Moniki Wittchen, Jędrzeja Wittchen oraz spółkę Gold Town Inv. Ltd).

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2020 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2020 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

2020	przychody	koszty/inwestycje***	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	-	626	10	71
Monika Wittchen**	14	704	62	84
Robert Jędrzejowski	-	-	-	-
Józef Mirecki	-	36	-	2
Barbara Mirecka	24	36	-	2
Monika Dziedzic	-	36	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	40	-	2
Adam Sobieszek	-	36	-	2
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	5 533	28	214	-
GM Legal	-	14	-	5

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen

*** wymienione kwoty nie zawierają kosztów II Programu Motywacyjnego opisanych w nocie 11

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2019 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2019 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

2019	przychody	koszty/inwestycje***	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	-	821	36	47
Monika Wittchen**	14	920	70	47
Robert Jędrzejowski	-	-	-	-
Józef Mirecki	-	36	-	2
Barbara Mirecka	-	36	-	2
Monika Dziedzic	-	36	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	40	-	2
Adam Sobieszek	-	36	-	2
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	5	-	4	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen

*** wymienione kwoty nie zawierają kosztów II Programu Motywacyjnego opisanych w nocie 11

NOTA 31 Zdarzenia po dniu bilansowym

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, obowiązują wprowadzone przez administrację rządową ograniczenia w zakresie możliwości prowadzenia sprzedaży detalicznej w centrach handlowych, w związku z czym Grupa skupia się na prowadzeniu sprzedaży poprzez własne strony internetowe oraz platformy typu marketplace.

Po dniu bilansowym nie miały miejsca inne istotne wydarzenia, które wymagałyby dodatkowego ujawnienia w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a nie zostały ujawnione.

NOTA 32 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości

Nie wystąpiła.

NOTA 33 Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie	1.01.-31.12.2020	1.01.-31.12.2019
Pracownicy administracyjni, w tym logistyka	122	124
Pracownicy sprzedaży i marketingu	284	331
Razem	406	455

Rotacja kadry	1.01.-31.12.2020	1.01.-31.12.2019
Liczba pracowników przyjętych	85	203
Liczba pracowników zwolnionych (-)	198	178

NOTA 34 Wynagrodzenia audytora

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy	1.01.-31.12.2020	1.01.-31.12.2019
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	40		41
Przegląd sprawozdań finansowych	25		26
Pozostałe usługi		-	-
Razem	65		67

NOTA 35 Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania

	01.01.-31.12.2020	1.01.-31.12.2019
Paweł Marcinkiewicz	40	40
Barbara Mirecka	36	36
Józef Mirecki	36	36
Adam Sobieszek	36	36
Monika Dziedzic	36	36
Jędrzej Wittchen	168	240
Monika Wittchen	168	240
Razem	520	664

Powyższe wynagrodzenia obejmują wyłącznie wynagrodzenia z tytułu powołania za okres pełnienia funkcji i nie obejmują wynagrodzeń otrzymywanych z innych tytułów, np. świadczonych usług, otrzymanych diet, etc. które są ujawnione dodatkowo w nocie 30.

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Jednostki Dominującej

Dorota Chomicz

Elektronicznie podpisany przez Dorota Chomicz Data: 2021.04.27 21:05:32 +02'00'

Dorota Chomicz - Główna Księgowa

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Rafał Wittchen Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2021.04.27 21:06:30 +02'00'

MONIKA MAGDALENA WITTCHEN

Elektronicznie podpisany przez MONIKA MAGDALENA WITTCHEN Data: 2021.04.27 21:10:09 +02'00'

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJACEJ ZA 2020 ROK

Spis treści

	Wprowadzenie 67
1.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 67
2.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. 69
3.	Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym. 69
4.	Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach). 69
5.	Informacje o instrumentach finansowych 70
6.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno– finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta. 70
6.1.	Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Wittchen S.A 70
6.2.	Dane jednostkowe Wittchen S.A 74
7.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka strategii Emitenta i Grupy Kapitałowej w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji. 78
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 79
9.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 85
10.	Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. 86
11.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 89
12.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. 89
13.	Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. 89
14.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności. 89
15.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. 90
16.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. 90
17.	Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności). 90
18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. 90
19.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze

szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie

ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 91
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 91
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. 91
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 94
23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 94
24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. 95
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) oraz informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy. 95
26. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 96
Na Spółce i Grupie nie ciąży obowiązek wypłaty emerytur ani świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nadzorujących. 96
27. Polityka społeczna i sponsoringowa. 96
28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 96
29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. 97
30. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 97
31. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym 97
32. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. 97
33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 98
34. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 99
35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 100

Wprowadzenie

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa") jest spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"). Zarząd Spółki sporządza, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (wraz z późniejszymi zmianami) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności Jednostki Dominującej, jako jedno sprawozdanie. Jeżeli wyraźnie w punkcie nie wskazano, że przedstawione dane dotyczą tylko Spółki Wittchen S.A., przedstawione informacje dotyczą zarówno Grupy Kapitałowej jak i Spółki.

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wydarzenia w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w 2020 roku i do dnia zatwierdzenia raportu rocznego.

Rozwój za granicą. W czerwcu 2020 roku Grupa otworzyła kolejne 2 salony sprzedaży detalicznej marki WITTCHEN w Czechach, tym samym kontynuując rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych. Poza posiadanymi obecnie 4 salonami sprzedaży detalicznej w Czechach, Grupa prowadzi także działalność zagraniczną poprzez własne strony internetowe na rynku ukraińskim (www.wittchen.ua), czeskim (www.wittchen.cz), niemieckim (www.wittchenshop.de) oraz rosyjskim (www.wittchen.ru) jak również poprzez platformy sprzedażowe na rynkach europejskich. Dodatkowo, w sierpniu 2020 roku, zarejestrowana została na Węgrzech spółka Wittchen Hungary Kft., która prowadzi sprzedaż produktów Grupy na rynku węgierskim (www.wittchen.hu). Ze względu na panującą pandemię koronawirusa, łączne przychody ze sprzedaży generowane za granicą wyniosły 20,5 mln zł i spadły o 5% w porównaniu do 2019 roku (2019: 21,5 mln zł), a jednocześnie ich udział w przychodach całej Grupy w 2020 roku wyniósł 10%.
Otrzymane wyróżnienia. W 2020 roku, sklep internetowy www.wittchen.com zajął 2 miejsce w konkursie Koszyk Roku 2020, spośród 100 największych sklepów internetowych w Polsce, jako e-sklep zapewniający najlepszy "user experience" w wersji mobile. Dodatkowo, w rankingu Zaufanych Sklepów Ceneo 2020, powstałym na podstawie ocen klientów sklepów internetowych, firma WITTCHEN zdobyła 2 miejsce kategorii Moda i dodatki.
Współpraca z siecią Lidl. W 2020 roku Grupa kontynuowała współpracę z siecią Lidl na warunkach podobnych do roku ubiegłego, w efekcie której towary pod marką WITTCHEN dostępne były w ramach ograniczonej akcji handlowej. Przychody wynikające z tej współpracy zostały w całości rozpoznane w czwartym kwartale 2020 roku, podobnie jak w 2019 roku.
Rozbudowa centrum logistycznego. Z początkiem 2020 roku, Emitent przystąpił do realizacji inwestycji związanej z rozbudową istniejącego centrum logistycznego Grupy zlokalizowanego w Palmirach pod Warszawą. W tym celu, w styczniu 2020 roku podpisana została umowa z firmą Pekabex Bet S.A. W związku z zakończeniem realizacji wyżej wymienionej inwestycji, łączna powierzchnia magazynowa centrum logistycznego w Palmirach wynosi obecnie około 13 tys. metrów kwadratowych, z czego około 8 tys. metrów kwadratowych dotyczy nowo wybudowanej części centrum logistycznego. Powiększone centrum logistyczne WITTCHEN jest wykorzystywane w celu obsługi dostaw towarów do poszczególnych lokalizacji handlowych Grupy oraz wsparcia dalszej ekspansji zagranicznej Grupy zarówno w zakresie sieci salonów sprzedaży detalicznej jak i sprzedaży realizowanej za pośrednictwem sklepów internetowych. Pomimo zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa, rozbudowa centrum logistycznego została ukończona ze względu na jej strategiczny charakter, mając na uwadze także zmniejszenie ponoszonych przez Grupę kosztów logistycznych, związanych z korzystaniem z wynajmowanych powierzchni magazynowych.
Finansowanie. W kwietniu 2021 roku, Spółka zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową, zgodnie z którym termin ważności linii kredytowej został wydłużony do 30 września 2022 roku. W ramach wyżej wymienionej umowy, Spółce udostępniono również

limit finansowania do łącznej kwoty 60 mln zł, który pokrywa zapotrzebowanie Grupy w tym zakresie.

Zdarzenia wpływające na działalność Grupy, w tym związane z panującą epidemią koronawirusa (COVID-19). Zdarzeniem o nietypowym charakterze, które miało negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę w 2020 roku, jest epidemia COVID-19, w efekcie której poczynając od dnia 14 marca 2020 roku, wprowadzone zostały przez organy administracji rządowej w Polsce i innych krajach, ograniczenia w funkcjonowaniu obiektów handlowych, w których Grupa prowadzi salony sprzedaży detalicznej. Zamknięcie centrów handlowych, jak również spadek liczby klientów w sklepach stacjonarnych w okresie poprzedzającym wprowadzenie ograniczeń, wpłynęły istotnie na poziom osiągniętych przez Grupę przychodów ze sprzedaży. W związku z zaistniałą sytuacją, jak również spadkiem liczby klientów odwiedzających centra handlowe po ich ponownym otwarciu, Grupa podejmowała działania mające na celu aktywne wspieranie i promowanie sprzedaży w sklepach stacjonarnych, jak również w posiadanych sklepach internetowych w Polsce, za granicą oraz na platformach marketplace. Przykładem tego typu działań jest dostosowywanie oferowanego asortymentu, do zmieniających się trendów zakupowych jak również ciągłe zwiększanie funkcjonalności sklepów internetowych posiadanych przez Grupę, mających na celu ułatwienie zakupów użytkownikowi i zwiększenie poziomu konwersji. Działania podejmowane przez Grupę miały tym samym na celu minimalizację skutków wystąpienia epidemii COVID-19, która poza szeregiem wprowadzonych restrykcji oraz ograniczeń np. w branży turystycznej, w konsekwencji m.in. spowodowała spadek sprzedaży walizek i akcesoriów podróżnych, stanowiących istotną część oferowanego przez Grupę asortymentu.

W zaistniałej sytuacji, Grupa podejmuje działania mające na celu ograniczenie kosztów prowadzonej działalności. W szczególności Grupa podjęła rozmowy z przedstawicielami centrów handlowych, w których zlokalizowane są sklepy stacjonarne należące do marki WITTCHEN, jak również podjęła inne działania formalno-prawne mające między innymi na celu określenie nowych warunków współpracy. W ramach prowadzonych rozmów Grupa negocjowała przede wszystkim obniżenie wysokości płaconych czynszów najmu, w związku z brakiem możliwości korzystania z wynajmowanych lokali w okresie zamknięcia centrów handlowych oraz mając na uwadze spadek liczby osób odwiedzających obiekty handlowe po ich ponownym otwarciu. W efekcie prowadzonych rozmów, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Grupa dokonała ustaleń w zakresie większości lokalizacji handlowych, które to ustalenia obejmowały okres pierwszego i drugiego w 2020 roku zakazu prowadzenia działalności w centrach handlowych. Ponadto, Grupa w zakresie większości lokalizacji wynegocjowała obniżenie wysokości płaconych czynszów najmu za okresy kiedy zakaz prowadzenia działalności gospodarczej nie obowiązywał, jednak negatywne skutki pandemii nadal były przez Grupę odczuwalne m.in w związku z mniejszym zainteresowaniem walizkami i akcesoriami podróżnymi wśród klientów.

W ramach innych działań mających na celu ograniczenie kosztów prowadzonej działalności, Członkowie Zarządu Wittchen SA zrzekli się przysługujących im wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 roku, zmniejszając je do kwoty 1 zł brutto miesięcznie. Grupa zastosowała również przepisy tzw. Tarczy Antykryzysowej, ograniczając wymiar czasu pracy wszystkich pracowników do 4/5 etatu w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 oraz występując o dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za miesiące kwiecień-czerwiec 2020 roku, które otrzymała w łącznej kwocie wynoszącej około 1,6 mln złotych. Spółka otrzymała również zwolnienie z ZUS za miesiąc listopad 2020 roku. Ponadto, wynagrodzenia pracowników w okresie od dnia 1 lipca 2020 do dnia 30 września 2020 roku zostały obniżone w przypadku kadry dyrektorskiej o 20%, natomiast o 15% dla pozostałych pracowników, w stosunku do poziomów obowiązujących przed 1 kwietnia 2020 roku. Jednocześnie, Grupa podjęła działania w zakresie przesunięcia terminów płatności zobowiązań publicznoprawnych lub ich umorzenia, jak również prowadzi inne działania, w tym w ramach ubiegania się o dostępne formy wsparcia dla dużych firm. W szczególności Spółka wystąpiła z wnioskiem o przyznanie pożyczki do Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. i finalnie w listopadzie

2020 roku podpisała z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę pożyczki preferencyjnej na kwotę 2 mln zł z możliwością jej częściowego umorzenia.

W rezultacie wyżej wymienionych działań, Grupa wygenerowała w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2020 roku przychody niższe o 26% w porównaniu do rekordowego 2019 roku. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że poziom sprzedaży osiągnięty przez posiadane sklepy internetowe w Polsce i za granicą, wraz z przychodami z platform typu marketplace, stanowi 51% całości przychodów Grupy za 2020 rok. W 2019 roku udział ten wyniósł 35%. Marża brutto zrealizowana na sprzedaży w 2020 roku wyniosła 58,7% i była o 1,6 p.p. wyższa od marży osiągniętej w roku poprzednim do czego w głównej mierze przyczyniła się przyjęta przez Grupę strategia cenowa jak również rosnąca siła zakupowa Grupy. Wyżej wymieniony spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do rekordowego 2019 roku, przełożył się w 2020 roku na spadek marży brutto w ujęciu wartościowym o 38,5 mln zł. EBITDA Grupy za 2020 rok wyniosła 44,2 mln zł, natomiast rentowność EBITDA osiągnęła poziom 20,9%.

Obecnie mając na uwadze dalszy negatywny wpływ epidemii COVID-19 na prowadzoną działalność, w tym trwający obecnie czwarty już z kolei zakaz prowadzenia działalności w centrach handlowych, Grupa kontynuuje negocjacje oraz inne działania mające na celu zminimalizowanie skutków występujących od marca 2020 roku nadzwyczajnych okoliczności.

2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Spółka w ramach działalności prowadzi prace w zakresie badań i rozwoju oferowanych produktów, które w przypadku produktów sezonowych są wprowadzane do sprzedaży w dwóch kolekcjach: wiosennoletniej oraz jesienno-zimowej, a w przypadku kolekcji stałych w trakcie całego roku. Oprócz rozwoju samych produktów Grupa pracuje także nad rozwiązaniami dotyczącymi usług i obsługi towarzyszącej sprzedaży, pozwalających poprawić doświadczenie klienta.

Grupa w sposób ciągły prowadzi prace nad stroną wizualną i ergonomią strony internetowej www.wittchen.com, między innymi poprzez stałe śledzenie trendów i adaptację ich na stronie internetowej. Ma to na celu ułatwienie zakupów użytkownikowi i zwiększenie poziomu konwersji. Dodatkowo, Grupa rozpoczęła wykorzystywanie mechanizmów sztucznej inteligencji do bardziej trafnego adresowania reklamy do odbiorców (tzw. marketing automation).

W 2020 roku uruchomiony został węgierski serwis internetowy oparty o silnik i rozwiązania wykorzystywane aktualnie w serwisie polskim, niemieckim i czeskim, co pozwala na zastosowanie na rozwijanych rynkach sprawdzonych już rozwiązań. Dodatkowo uruchomione zostały nowe kanały sprzedaży marketplace, między innymi na rynku polskim i czeskim. Podążając za trendami i wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów w serwisie wittchen.com zostały wdrożone nowe formy płatności. Ponadto, odświeżony został wygląd strony głównej w serwisach internetowych w Polsce, Czechach, Niemczech i Rosji, jak również wygląd strony www.wittchen.com/b2b, przeznaczonej dla firm, w celu zwiększenia konwersji zakupów hurtowych.

Grupa cały czas prowadzi także prace nad efektywnością procesu sprzedaży oraz związanej z nią logistyki i wprowadza zmiany pozwalające na zwiększenie automatyzacji i szybkości procesu, co ma na celu lepsze zaadresowanie potrzeb odbiorców.

3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa nie posiadała akcji własnych.

4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach).

W strukturze organizacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej nie występują oddziały.

5. Informacje o instrumentach finansowych.

Do aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę i Grupę na dzień 31 grudnia 2020 roku należą należności handlowe i pozostałe, środki pieniężne oraz aktywne kontrakty terminowe forward na zakup waluty, a dla Spółki dodatkowo pożyczki udzielone podmiotom z Grupy. Zobowiązania finansowe na dzień 31 grudnia 2020 roku to zobowiązania handlowe i pozostałe, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych, pożyczek oraz zobowiązania leasingowe.

Instrumenty finansowe i zobowiązania finansowe Spółki i Grupy zostały opisane w następujących notach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

instrumenty finansowe (nota 8 dodatkowych informacji),
zobowiązania finansowe (nota 14 dodatkowych informacji).

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi tj. ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej oraz ryzyko walutowe zostały opisane w następujących pozycjach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

ryzyko kredytowe (nota 7 dodatkowych informacji),
ryzyko płynności (nota 8 dodatkowych informacji),
ryzyko zmiany stopy procentowej (nota 14 dodatkowych informacji),
ryzyko wahań kursów walutowych (nota 17 dodatkowych informacji).

Ryzyko wahań kursów walutowych i ryzyko kredytowe zostały także opisane w punkcie 8 niniejszego sprawozdania.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno– finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta.

6.1. Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku przedstawia tabela:

Skonsolidowane Dane Finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.	01.01.- 31.12.2020	01.01.- 31.12.2019	Zmiana
	w tys. zł		w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży	211 040	284 536	(73 496)	-26%
Zysk brutto ze sprzedaży	123 823	162 371	(38 548)	-24%
Marża brutto	58,7%	57,1%	1,6 p.p.
Zysk ze sprzedaży	17 233	37 470	(20 237)	-54%
Zysk z działalności operacyjnej	18 438	36 526	(18 088)	-50%
Zysk (strata) brutto	16 363	36 637	(20 274)	-55%
Zysk (strata) netto	13 268	32 033	(18 765)	-59%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2020 i 2019 stanowiły odpowiednio 98,6% i 99,1% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z tytułu usług transportowych realizowane w ramach sklepu internetowego oraz przychody z wynajmu powierzchni biurowej budynku w Kiełpinie.

Przychody ze sprzedaży w 2020 roku spadły o 73,5 mln zł tj. o 26% w stosunku do 2019 roku, w tym spadek przychodów w segmencie detalicznym wyniósł 49,5 mln zł, tj. 21% natomiast spadek w segmencie B2B wyniósł 23,7 mln zł, tj. 47%. Głównym powodem tego spadku były ograniczenia dotyczące możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zamykanych okresowo centrach handlowych, w których Grupa prowadzi salony sprzedaży detalicznej. Dodatkowo, ograniczenia w możliwości przemieszczania się spowodowały spadek sprzedaży jednego z głównych asortymentów sprzedażowych Grupy tj. walizek i akcesoriów podróżnych.

W strukturze geograficznej sprzedaży nadal znacząco przeważały przychody krajowe wynoszące 190,6 mln zł. Jednocześnie sprzedaż zagraniczna wyniosła 20,5 mln zł co stanowi 10% wszystkich przychodów zrealizowanych przez Grupę.

Pomimo trudnego roku, marża ze sprzedaży osiągnięta w 2020 roku wyniosła 58,7% i była o 1,6 p.p. wyższa niż w roku 2019, do czego w głównej mierze przyczyniła się przyjęta przez Grupę strategia cenowa jak również rosnąca siła zakupowa Grupy.

Zysk ze sprzedaży osiągnięty przez Grupę był o 20,2 mln zł niższy niż w 2019 roku. Spowodowane to było przede wszystkim ograniczeniami w możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w centrach handlowych jak również mniejszą liczbą osób odwiedzających centra handlowe w porównaniu do 2019 roku. Jednocześnie Grupa ponosiła koszty utrzymania pracowników salonów sprzedaży jak również koszty wynajmu powierzchni handlowych. Aby ograniczyć koszty prowadzonej działalności, Członkowie Zarządu Emitenta zrzekli się przysługujących im wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 roku, zmniejszając je do kwoty 1 zł brutto miesięcznie. Spółka zastosowała również przepisy tzw. Tarczy Antykryzysowej, ograniczając wymiar czasu pracy wszystkich pracowników do 4/5 etatu w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 oraz występując o dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za miesiące kwiecień-czerwiec 2020 roku, które otrzymała w łącznej kwocie wynoszącej około 1,6 mln złotych. Spółka otrzymała również zwolnienie z ZUS za miesiąc listopad, które przełożyło się na wsparcie dla Grupy w wysokości 434 tys. zł. Ponadto, wynagrodzenia pracowników w okresie od dnia 1 lipca 2020 do dnia 30 września 2020 zostały obniżone o 20% w przypadku kadry dyrektorskiej, natomiast o 15% dla pozostałych pracowników, w stosunku do poziomów obowiązujących przed 1 kwietnia 2020 roku. Grupa prowadząc 4 salony sprzedaży detalicznej w Czechach, pozyskała dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników również tamtejszych salonów w łącznej kwocie około 178 tys. zł.

Jednocześnie, Grupa podjęła rozmowy z przedstawicielami centrów handlowych, w których zlokalizowane są sklepy stacjonarne należące do marki WITTCHEN, jak również podjęła inne działania formalno-prawne mające między innymi na celu określenie nowych warunków współpracy. W ramach poczynionych kroków, w większości prowadzonych lokalizacji, Grupa uzyskała zwolnienie z czynszów w zakresie dwóch tzw. lockdown'ów, które miały miejsce w 2020 roku w następujących dniach 14 marca - 3 maja oraz 7 – 27 listopada oraz wynegocjowała obniżenie wysokości płaconych czynszów najmu w okresach kiedy zakaz prowadzenia działalności gospodarczej nie obowiązywał, jednak skutki pandemii nadal były przez Spółkę odczuwalne m.in w związku z mniejszym zainteresowaniem walizkami i akcesoriami podróżnymi wśród klientów.

W czerwcu 2020 roku, w związku z ówczesną niepewnością związaną z rozwojem sytuacji spowodowanej epidemią koronawirusa, Grupa dokonała sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej w Kiełpinie za kwotę 5,4 mln zł, w efekcie rozpoznając w pozostałych przychodach operacyjnych zysk w wysokości 2,6 mln zł. Istotnym elementem zysku netto w 2019 roku było natomiast rozpoznanie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów korzystnych rozstrzygnięć spraw podatkowych w łącznej kwocie 5,5 mln zł.

Dodatkowo, od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który istotnie wpłynął na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę oraz prezentację wybranych pozycji bilansowych. W 2020 roku, Grupa rozpoznała koszty amortyzacji z tytułu umów leasingu w kwocie 16,2 mln zł (2019: 16,8 mln zł), koszty odsetek od umów leasingu w kwocie 1,6 mln zł (2019: 1,9 mln zł) oraz koszty finansowe związane z różnicami kursowymi dotyczącymi przede wszystkim wyceny zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 3,2 mln zł (2019: przychody finansowe 464 tys. zł).

Skonsolidowane Dane Finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
	w tys. zł		w tys. zł	%
Kapitał własny	163 414	149 885	13 529	9%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	113 205	109 508	3 697	3%
Zobowiązania długoterminowe	43 435	60 175	(16 740)	-28%
Zobowiązania krótkoterminowe	69 770	49 333	20 437	41%
- w tym zobowiązania finansowe	27 855	16 039	11 816	74%
- w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług	22 322	18 903	3 419	18%
Aktywa trwałe	158 138	154 133	4 005	3%
Aktywa obrotowe	118 481	105 260	13 221	13%
Zapasy	81 457	67 113	14 344	21%
Należności krótkoterminowe	29 829	33 485	(3 656)	-11%
- Należności z tytułu dostaw i usług	29 541	32 690	(3 149)	-10%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 291	3 487	2 804	80%

Na wzrost kapitału własnego Grupy w 2020 roku najistotniejszy wpływ miał wypracowany zysk za 2020 rok. Grupa w trakcie 2020 roku nie wypłacała dywidendy. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2020 roku, zysk Spółki za 2019 rok, został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Grupa przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który istotnie wpłynął na wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz prezentację wybranych pozycji bilansowych. Wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, których głównym elementem są umowy najmu powierzchni w centrach handlowych wyniosła 47,7 mln zł (2019: 54,4 mln zł). Jednocześnie wartość zobowiązań z tytułu leasingu łącznie długoterminowych i krótkoterminowych wyniosła 55,5 mln zł, w porównaniu do 54,7 mln zł.

Dług netto Spółki, rozumiany jako różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi z tytułu kredytów, faktoringu i leasingów, a środkami pieniężnymi, którego najistotniejszym elementem w obu latach są opisane powyżej zobowiązania z tytułu leasingu umów najmu pod MSSF 16, na dzień 31 grudnia 2020 wyniósł 59,4 mln zł, w porównaniu do 66,2 mln zł na koniec 2019 roku. Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2020 wyniosła 6,3 mln zł, podczas gdy na koniec 2019 roku wyniosła ona 3,5 mln zł. Zobowiązania z tytułu umów kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 10,1 mln zł i stanowiły element zobowiązań krótkoterminowych, podczas gdy na koniec 2019 roku, zobowiązania z tytułu kredytów i faktoringu wyniosły 15 mln zł i stanowiły one element zobowiązań długoterminowych. Po dniu bilansowym Spółka podpisała aneks do umowy finansowania w mBank wydłużający dostępność linii kredytowej z której korzysta Spółka do 30 września 2022 roku (szczegóły podpisanego aneksu oraz kalkulacji długu netto, opisane zostały w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 59% (2019: 58%), natomiast aktywa trwałe na koniec 2020 roku stanowiły 57% aktywów Grupy (2019: 59%). Jednocześnie, wartość aktywów obrotowych przewyższała wartość zobowiązań Grupy (zarówno długoterminowych jak i krótkoterminowych). Wartość rzeczowych aktywów trwałych, jako składnika aktywów trwałych w porównaniu do 2019 roku wzrosła o 12,6 mln zł co spowodowane było przede wszystkim realizacją inwestycji związanej z rozbudową istniejącego centrum logistycznego w Palmirach.

Aktywa obrotowe stanowią 43% aktywów Grupy (2019: 41%), a na wysokość tych aktywów największy wpływ mają zapasy i należności krótkoterminowe. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 11% sumy bilansowej (2019: 13%). Istotnym elementem aktywów obrotowych są również zapasy, których wartość na koniec 2020 roku stanowiła 29% aktywów Grupy (2019: 26%). Wzrost wysokości zapasów spowodowany jest decyzją Grupy o zwiększeniu oferty wybranych rodzajów asortymentów, jak również niższemu niż pierwotnie zakładany poziomowi sprzedaży. Zamówienia na towary składane są na około pół roku przed ich dostawą. Dzięki zakończonej we wrześniu 2020 roku rozbudowie powierzchni magazynowej w centrum logistycznym w Palmirach, Grupa ograniczyła koszty wynajmu powierzchni magazynowej u zewnętrznych dostawców.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
marża EBITDA stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	58,7%	57,1%	1,6
Marża EBITDA	20,9%	22,0%	-1,1
Marża zysku operacyjnego	8,7%	12,8%	-4,1
Marża zysku netto (ROS)	6,3%	11,3%	-5,0
Rentowność aktywów (ROA)	5,0%	14,1%	-9,1
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	8,5%	22,5%	-14,0

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
			%
Wskaźnik płynności bieżący	1,7	2,1	-19,0%
Wskaźnik płynności szybki	0,5	0,8	-37,5%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	310,9	206,4	50,6%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	53,8	34,4	56,4%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	56,9	37,9	50,1%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej
wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
			p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	103,3%	97,2%	6,1%
Wskaźnik zadłużenia ogółem	40,9%	42,2%	-1,3%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	25,2%	19,0%	6,2%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	15,7%	23,2%	-7,5%

6.2. Dane jednostkowe Wittchen S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku dla Jednostki Dominującej przedstawia tabela:

Dane Finansowe Wittchen S.A.	01.01.- 31.12.2020	01.01.- 31.12.2019	Zmiana
	w tys. zł		w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży	209 126	284 044	(74 918)	-26%
Zysk brutto ze sprzedaży	121 198	161 526	(40 328)	-25%
Marża brutto	58,0%	56,9%	1,1 p.p.
Zysk ze sprzedaży	17 855	37 513	(19 658)	-52%
Zysk z działalności operacyjnej	12 530	36 577	(24 047)	-66%
Zysk (strata) brutto	10 670	36 767	(26 097)	-71%
Zysk (strata) netto	8 336	31 904	(23 568)	-74%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2020 i 2019 stanowiły odpowiednio 98% i 98,9% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z tytułu usług transportowych realizowane w ramach sklepu internetowego oraz przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Przychody ze sprzedaży w 2020 roku spadły o 74,9 mln zł tj. o 26% w stosunku do 2019 roku. Głównym powodem tego spadku były ograniczenia dotyczące możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zamykanych okresowo centrach handlowych, w których Spółka prowadzi salony sprzedaży detalicznej. Dodatkowo, ograniczenia w możliwości przemieszczania się spowodowały spadek sprzedaży jednego z głównych asortymentów sprzedażowych Spółki tj. walizek i akcesoriów podróżnych.

Pomimo trudnego roku, marża ze sprzedaży osiągnięta w 2020 roku wyniosła 58% i była o 1,1 p.p. wyższa niż w 2019 roku.

Zysk ze sprzedaży osiągnięty przez Spółkę był o 19,7 mln zł niższy niż w 2019 roku. Spowodowane to było przede wszystkim ograniczeniami w możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w centrach handlowych jak również mniejszą liczbą osób odwiedzających centra handlowe w porównaniu do 2019 roku. Jednocześnie Spółka ponosiła koszty utrzymania pracowników salonów sprzedaży jak również koszty wynajmu powierzchni handlowych. Aby ograniczyć koszty prowadzonej działalności, Członkowie Zarządu Spółki zrzekli się przysługujących im wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 roku, zmniejszając je do kwoty 1 zł brutto miesięcznie. Spółka zastosowała również przepisy tzw. Tarczy Antykryzysowej, ograniczając wymiar czasu pracy wszystkich pracowników do 4/5 etatu w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 oraz występując o dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za miesiące kwiecień-czerwiec 2020 roku, które otrzymała w łącznej kwocie wynoszącej około 1,6 mln złotych. Spółka otrzymała również zwolnienie z ZUS za miesiąc listopad, które przełożyło się na wsparcie Spółki w wysokości 434 tys. zł. Ponadto, wynagrodzenia pracowników w okresie od dnia 1 lipca 2020 do dnia 30 września 2020 zostały obniżone o 20% w przypadku kadry dyrektorskiej, natomiast o 15% dla pozostałych pracowników, w stosunku do poziomów obowiązujących przed 1 kwietnia 2020 roku.

Jednocześnie, Spółka podjęła rozmowy z przedstawicielami centrów handlowych, w których zlokalizowane są sklepy stacjonarne należące do marki WITTCHEN, jak również podjęła inne działania formalno-prawne mające między innymi na celu określenie nowych warunków współpracy. W ramach poczynionych kroków, w większości prowadzonych lokalizacji, Spółka uzyskała zwolnienie z czynszów w zakresie dwóch tzw. lockdown'ów, które miały miejsce w 2020 roku w następujących dniach 14 marca - 3 maja oraz 7 – 27 listopada oraz wynegocjowała obniżenie wysokości płaconych czynszów najmu w okresach kiedy zakaz prowadzenia działalności gospodarczej nie obowiązywał, jednak skutki pandemii nadal były przez Spółkę odczuwalne m.in w związku z mniejszym zainteresowaniem walizkami i akcesoriami podróżnymi wśród klientów.

W czerwcu 2020 roku, w związku z ówczesną niepewnością związaną z rozwojem sytuacji spowodowanej epidemią koronawirusa, Spółka dokonała sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej w Kiełpinie za kwotę 5,4 mln zł, w efekcie rozpoznając w pozostałych kosztach operacyjnych stratę w wysokości 3,7 mln zł. Istotnym elementem zysku netto w 2019 roku było natomiast rozpoznanie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów korzystnych rozstrzygnięć spraw podatkowych w łącznej kwocie 5,5 mln zł.

Dodatkowo, od dnia 1 stycznia 2019 roku Spółka przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który istotnie wpłynął na wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz prezentację wybranych pozycji bilansowych. W 2020 roku, Spółka rozpoznała koszty amortyzacji z tytułu umów leasingu w kwocie 15,4 mln zł (2019: 16,7 mln zł), koszty odsetek od umów leasingu w kwocie 1,4 mln zł (2019: 1,9 mln zł) oraz koszty finansowe związane z różnicami kursowymi dotyczącymi przede wszystkim wyceny zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 3,1 mln zł (2019: przychody finansowe 468 tys. zł).

Dane Finansowe	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
Wittchen S.A.	w tys. zł	w tys. zł	%
Kapitał własny	152 559	199 062	(46 503)	-23%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	106 406	120 167	(13 761)	-11%
Zobowiązania długoterminowe	38 859	71 566	(32 707)	-46%
Zobowiązania krótkoterminowe	67 547	48 601	18 946	39%
- w tym zobowiązania finansowe	26 900	15 657	11 243	72%
- w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług	21 428	18 778	2 650	14%
Aktywa trwałe	136 414	213 553	(77 139)	-36%
Aktywa obrotowe	122 551	105 676	16 875	16%
Zapasy	82 113	66 693	15 420	23%
Należności krótkoterminowe	34 274	35 351	(1 077)	-3%
- Należności z tytułu dostaw i usług	34 005	35 017	(1 012)	-3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 271	2 513	2 758	110%

Spółka w trakcie 2020 roku nie wypłacała dywidendy. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2020 roku, zysk Spółki za 2019 rok, został w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

Głównym powodem spadku poziomu kapitału własnego oraz wysokości aktywów trwałych, było rozwiązanie spółki zależnej Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. ("WPK"), w efekcie którego, kapitały własne zmniejszyły się o kwotę 55,3 mln złotych, co obejmuje różnicę pomiędzy wartością inwestycji jaką Wittchen S.A. posiadała w spółkę WPK w wysokości 70,8 mln zł, pomniejszoną o utworzony na tej inwestycji podatek odroczony w wysokości 13,6 mln zł, a wartością przejętego od WPK majątku.

Jednocześnie, wartość rzeczowych aktywów trwałych w porównaniu do 2019 roku wzrosła o 11,7 mln zł co spowodowane było przede wszystkim realizacją inwestycji związanej z rozbudową istniejącego centrum logistycznego w Palmirach.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku Spółka przygotowuje sprawozdania finansowe zgodnie z nowym standardem rachunkowości MSSF 16, który istotnie wpłynął na wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz prezentację wybranych pozycji bilansowych. Wartość aktywów z tytułu prawa do użytkowania, których głównym elementem są umowy najmu powierzchni w centrach handlowych wyniosła 42,5 mln zł (2019: 51,1 mln zł). Jednocześnie wartość zobowiązań z tytułu leasingu łącznie długoterminowych i krótkoterminowych wyniosła 50 mln zł, w porównaniu do 51,3 mln zł.

Dług netto Spółki, rozumiany jako różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi z tytułu kredytów, faktoringu i leasingów, a środkami pieniężnymi, którego najistotniejszym elementem w obu latach są opisane powyżej zobowiązania z tytułu leasingu umów najmu pod MSSF 16, na dzień 31 grudnia 2020 wyniósł 54,9 mln zł, w porównaniu do 63,8 mln zł na koniec 2019 roku. Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2020 wyniosła 5,3 mln zł, podczas gdy na koniec 2019 roku wyniosła ona 2,5 mln zł. Zobowiązania z tytułu umów kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 10,1 mln zł i stanowiły element zobowiązań krótkoterminowych, podczas gdy na koniec 2019 roku, zobowiązania z tytułu kredytów i faktoringu wyniosły 15 mln zł i stanowiły one element zobowiązań długoterminowych. Po dniu bilansowym Spółka podpisała aneks do umowy finansowania w mBank wydłużający dostępność linii kredytowej z której korzysta Spółka do 30 września 2022 roku (szczegóły podpisanego aneksu oraz kalkulacji długu netto, opisane zostały w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wyniósł 59% (2019: 62%), natomiast aktywa trwałe na koniec 2020 roku stanowiły 53% aktywów Spółki (2019: 67%). Jednocześnie, wartość aktywów obrotowych przewyższała wartość zobowiązań Spółki (zarówno długoterminowych jak i krótkoterminowych).

Aktywa obrotowe stanowią 47% aktywów Spółki (2019: 33%), a na wysokość tych aktywów największy wpływ mają zapasy i należności krótkoterminowe. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 13% sumy bilansowej (2019: 11%). Istotnym elementem aktywów obrotowych są również zapasy, których wartość na koniec 2020 roku stanowiła 32% aktywów Spółki (2019: 21%). Wzrost wysokości zapasów spowodowany jest decyzją Spółki o zwiększeniu oferty wybranych rodzajów asortymentów, jak również niższemu niż pierwotnie zakładany poziomowi sprzedaży. Zamówienia na towary składane są na około pół roku przed ich dostawą. Dzięki zakończonej we wrześniu 2020 roku rozbudowie powierzchni magazynowej w centrum logistycznym w Palmirach, Spółka ograniczyła koszty wynajmu powierzchni magazynowej u zewnętrznych dostawców.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla spółki Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
marża EBITDA stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	58,0%	56,9%	1,1
Marża EBITDA	18,7%	22,6%	-3,9
Marża zysku operacyjnego	6,0%	12,9%	-6,9
Marża zysku netto (ROS)	4,0%	11,2%	-7,2
Rentowność aktywów (ROA)	2,9%	11,0%	-8,1
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	4,7%	16,6%	-11,9

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana %
Wskaźnik płynności bieżący	1,8	2,2	-18,2%
Wskaźnik płynności szybki	0,6	0,8	-25,0%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	308,9	205,1	50,6%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	60,2	36,6	64,5%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	56,0	37,8	48,1%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym – stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo- i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej
wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2020	31.12.2019	Zmiana
			p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	111,8%	93,2%	18,6
Wskaźnik zadłużenia ogółem	41,1%	37,6%	3,5
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	26,1%	15,2%	10,9
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	15,0%	22,4%	-7,4

7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka strategii Emitenta i Grupy Kapitałowej w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji.

Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnym obszarze działania Spółki i Grupy, to znaczy sprzedaży detalicznej eleganckich wyrobów skórzanych, bagażu oraz akcesoriów.

W związku z wprowadzanymi przez administrację rządową w trakcie 2020 roku ograniczeniami dotyczącymi możliwości prowadzenia działalności w centrach handlowych jak również istotnym spadkiem liczby osób odwiedzających te centra handlowe, Grupa podjęła rozmowy z wynajmującymi mające na celu między innymi ograniczenie wysokości płaconych czynszów najmu lub zakończenie stosunku najmu w wybranych lokalizacjach.

Okresowe zamknięcia centrów handlowych, o których mowa powyżej spowodowały przeniesienie się części sprzedaży realizowanej do tej pory przez salony stacjonarne do Internetu. Dlatego też w obliczu pandemii działania Grupy skupione były na aktywnym wspieraniu i promowaniu sprzedaży w posiadanych sklepach internetowych w Polsce, za granicą oraz na platformach marketplace. Przykładem tego typu działań są prace mające na celu ciągłe ulepszanie strony wizualnej i ergonomii posiadanych stron internetowych, zwiększanie ich funkcjonalności, czy też śledzenie trendów na rynku i ich adaptację na stronach internetowych. Grupa wykorzystuje również elementy sztucznej inteligencji do bardziej trafnego adresowania reklamy do odbiorców. Wszystkie te działania mają na celu ułatwienie zakupów użytkownikom oraz zwiększenie poziomu konwersji. Epidemia koronawirusa spowodowała bardzo szybki rozwój e-commerce w Polsce i na świecie, na który Grupa WITTCHEN była bardzo dobrze przygotowana, gdyż od wielu lat rozwijała sprzedaż w tym kanale.

W ramach rozwoju zagranicznego w 2020 roku, Grupa otworzyła 2 salony marki WITTCHEN w Czechach. Tym samym Grupa posiada już 4 salony sprzedaży detalicznej w tym kraju. Otwarcia te stanowią element strategii Grupy, obejmującej posiadanie pojedynczych salonów flagowych za granicą, w najbardziej atrakcyjnych centrach handlowych wybranych miast Europy Środkowo-Wschodniej. Konkretne lokalizacje oraz terminy otwarć poprzedzone będą szczegółową analizą atrakcyjności dostępnych powierzchni handlowych oraz możliwością uzyskania atrakcyjnych warunków wynajmu. Dwa nowe salony sprzedaży w Czechach stanowią uzupełnienie oferty WITTCHEN na tym rynku, która obejmuje już własny sklep internetowy oraz obecność na mall.cz czyli jednym z najbardziej popularnych marketplace w tym kraju. Dodatkowo, w 2020 roku założona została spółka Wittchen Hungary Kft. która poprzez stronę internetową www.wittchen.hu rozpoczęła sprzedaż produktów Grupy na rynku węgierskim.

W uzupełnieniu powyższych działań, strategia Grupy zakłada dalszy rozwój sprzedaży za granicą, w tym na kolejnych platformach typu marketplace, zwiększając tym samym potencjalną bazę klientów. Ponadto, Grupa kontynuuje sprzedaż w formie e-commerce na rynkach zagranicznych w ramach posiadanych sklepów internetowych, tj. poprzez spółkę Wittchen GmbH na rynku niemieckim www.wittchenshop.de oraz przez Spółkę na rynku rosyjskim - www.wittchen.ru i ukraińskim -

www.wittchen.ua. Sprzedaż eksportowa obejmuje również klientów hurtowych, głównie w Rosji i na Ukrainie.

Rozwój Spółki i Grupy jest nierozerwalnie związany z postrzeganiem marki przez klientów. Dlatego też centralnym punktem zainteresowania Emitenta jest dalszy rozwój dostępności produktów, poszerzanie asortymentu, ciągła dbałość o jakość i obsługę posprzedażową, jak również prowadzenie działań mających na celu zwiększenie rozpoznawalności marki, przy zastosowaniu różnego rodzaju kanałów dotarcia marketingowego. Biorąc pod uwagę obecny stan epidemii w Polsce, spadek zachorowań jak również planowane przyspieszenie programu szczepień, zakładamy że już w najbliższym czasie będziemy mogli wznowić sprzedaż w sieci salonów stacjonarnych zlokalizowanych w centrach handlowych. Jednocześnie jesteśmy dobrze przygotowani na sytuację w której ruch turystyczny w zbliżającym się sezonie wakacyjnym w znacznym stopniu zostanie przywrócony, co powinno przełożyć się na wzrost dynamiki sprzedaży jednego z naszych najważniejszych rodzajów asortymentów, tj. walizek i akcesoriów podróżnych.

Grupa w sposób ciągły monitoruje również poziom rentowności poszczególnych salonów oraz analizuje perspektywy jej wzrostu, dostosowując ofertę do potrzeb zakupowych klientów.

W związku z zaistniałymi okolicznościami lub wskutek wygaśnięcia stosunku najmu, Grupa w 2020 roku zaprzestała prowadzenia sprzedaży w 4 salonach i na dzień 31 grudnia 2020 roku stacjonarna sieć sprzedaży marki WITTCHEN obejmowała 107 sklepów i wysp, w tym 4 zagraniczne lokalizacje.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę i Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których skutki są niezależne od działań Emitenta i jego Grupy. Z uwagi na to, że większość przychodów Spółki i Grupy uzyskiwana jest z tytułu prowadzenia działalności na rynku krajowym, do tych czynników zaliczyć można: stopień stabilizacji sytuacji politycznej, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wysokość produktu krajowego brutto, politykę podatkową, zmiany stóp procentowych oraz politykę państwa w zakresie rynku nieruchomości. Ponadto, sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na rynkach eksportowych Spółki i Grupy jest powiązana z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Działalność Spółki i Grupy jest przede wszystkim ściśle uzależniona od koniunktury w sektorze dóbr luksusowych, w tym od poziomu wydatków konsumenckich. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z popytem konsumpcyjnym i postrzeganiem marki

Kluczowym parametrem makroekonomicznym dla sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy jest popyt konsumpcyjny. Poprzez popyt konsumpcyjny należy rozumieć zdolność klientów do dokonywania zakupów z rozporządzalnych dochodów gospodarstw domowych oraz budżetów korporacji. Produkty oferowane przez Spółkę i Grupę nie należą do dóbr zaspokajających potrzeby pierwszego rzędu. Ponadto podejmowanie decyzji o zakupie uzależnione jest od szeregu subiektywnych czynników, takich jak trendy w modzie, zmiany preferencji indywidualnych, pozycja i postrzeganie różnych marek. Co więcej nietrafione kolekcje i produkty, nieprawidłowo dobrana komunikacja marketingowa i obsługa posprzedażowa również mogą wpłynąć na zmianę postrzegania marki, która ma istotne znaczenie dla decyzji zakupowych klientów. W związku z tym, spadek popytu konsumpcyjnego lub wyraźne ograniczenie jego wzrostu może negatywnie wpłynąć na sprzedaż, co będzie miało wpływ na uzyskiwane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe. Istnieje ryzyko związane ze spadkiem popytu konsumpcyjnego lub ograniczeniem jego wzrostu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z rozwojem epidemii koronawirusa SARS-COV-2

Ryzyko związane z rozwojem epidemii koronawirusa dotyczy przede wszystkim istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę, w ramach sieci salonów sprzedaży detalicznej marki WITTCHEN, w związku z wprowadzonymi przez organy administracji rządowej w Polsce i w innych krajach, ograniczeniami dotyczącymi funkcjonowania obiektów handlowych oraz przemieszczania się. Powyższe ograniczenia mają istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę w 2020 roku, jak również istnieje wysokie prawdopodobieństwo iż będą one miały negatywny wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w 2021 roku. Dodatkowo istnieje ryzyko iż z powodu pogorszenia nastrojów społecznych spowodowanego pandemią, poziom konsumpcji ulegnie obniżeniu w porównaniu do okresu sprzed pandemii, przekładając się tym samym na poziom generowanych przez Grupę przychodów.

W chwili obecnej, w związku z zaistniałą sytuacją, Grupa podejmuje działania mające na celu aktywne wspieranie i promowanie sprzedaży w posiadanych sklepach internetowych w Polsce i za granicą, jak również sprzedaży na platformach typu marketplace, których łączny udział w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy jest znaczny. Jednocześnie po ponownym otwarciu centrów handlowych, Grupa będzie również prowadzić działania mające na celu promowanie sprzedaży w sklepach stacjonarnych oraz w strukturze omnichannel.

Ryzyko związane z dalszym rozprzestrzenianiem się koronawirusa w Polsce, związane jest również z ryzykiem zakłóceń w przyjmowaniu dostaw od zagranicznych producentów, w tym z Chin, aczkolwiek na chwilę obecną Grupa szacuje to ryzyko jako niskie i nie przewiduje zakłóceń w tym zakresie. Zważywszy na to iż Grupa posiada znaczne zapasy oferowanych towarów należy stwierdzić, że pozycja Spółki w kontekście ewentualnego wystąpienia czasowych przerw w dostawach, na moment sporządzania niniejszego raportu, jest bezpieczna.

W odpowiedzi na zaistniałe ryzyka, Grupa prowadzi działania w zakresie optymalizacji procesu dostaw towarów oraz minimalizacji kosztów prowadzonej działalności.

Grupa w sposób stały monitoruje rozwój sytuacji i prowadzi działania mające na celu zabezpieczenie jej przed zidentyfikowanymi ryzykami.

Ryzyko związane z konkurencją i trafnością polityki cenowej

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku luksusowych dodatków o zasięgu europejskim bądź globalnym, szczególnie w segmentach średnim i wyższym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukując nowych rynków zbytu, rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na rynek polski. Także przedsiębiorstwa już istniejące na krajowym rynku, wobec słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Równocześnie w sytuacji kryzysu, przedsiębiorstwa posiadające odpowiednie zasoby finansowe i nastawione na intensywny rozwój mają wyjątkową możliwość pozyskania odpowiednio dobrych lokalizacji salonów sprzedaży czy negocjacji korzystnych warunków najmu lokali z uwagi na wymuszone zmiany w sieci sprzedaży wielu konkurentów. Istnieje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Emitenta i jego Grupy przez nowych lub bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Emitenta.

Prowadzenie działalności w otoczeniu wysoce konkurencyjnym wymaga od Grupy stosowania odpowiedniej polityki cenowej i promocyjnej sprzedawanych produktów. W przypadku nasilenia konkurencji Emitent i spółki z Grupy mogą zostać zmuszone do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia możliwych do osiągnięcia marż. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji

Cena towarów kupowanych przez Spółkę i Grupę jest w znacznej mierze uzależniona od wahań cen surowców, w tym przede wszystkim skóry i tworzyw sztucznych. Pozostałe materiały, używane do wyrobu luksusowych dodatków, w tym dodatków skórzanych (akcesoria metalowe, tkaniny _________________________________________________________________________________

podszewkowe, kleje) nie stanowią istotnego udziału w koszcie wytworzenia gotowego produktu skórzanego. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztu własnego sprzedaży Spółki i Grupy. Istnieje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców przez nią wykorzystywanych wzrosną tak, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów Spółki i Grupy i w rezultacie ograniczenie ich sprzedaży.

Spółka i Grupa zaopatruje się głównie u zagranicznych dostawców. Większość z tych dostawców działa w Chinach, a więc kraju o niższych kosztach wytworzenia produktu gotowego niż w Polsce. Długoterminowo należy liczyć się z presją na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów przez wytwórców z Chin, co będzie spowodowane przede wszystkim rosnącymi oczekiwaniami co do wynagrodzeń ze strony pracowników w tym kraju. Spółka i Grupa podejmują i będą podejmować działania mające na celu możliwość zastąpienia dotychczasowych dostawców. W tym celu stale monitorują rynki z państw azjatyckich, w których mogłaby zaopatrywać się na atrakcyjnych warunkach.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy w szczególności wpływając na popyt i wartość sprzedaży, a tym samym na marżę uzyskiwaną przez Spółkę i Grupę ze sprzedaży produktów. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów produkcji powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń

W związku ze zmianami występującymi w systemie podatkowym, systemie wsparcia socjalnego oraz w otoczeniu politycznym i makroekonomicznym, może dojść do nasilenia presji płacowej, która będzie w dużym stopniu dotyczyć niżej wykwalifikowanej siły roboczej, a więc pracowników punktów sprzedaży i centrum logistycznego co może prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz trudności w pozyskaniu pracowników. Dodatkowo zmiany w systemie ubezpieczeń społecznych oraz programów emerytalnych prawdopodobnie będą prowadzić do podwyższenia kosztów wynagrodzeń.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów sprzedaży powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. W 2020 r. 36% sprzedaży zostało wygenerowane w IV kwartale roku kalendarzowego (w 2019 r. odpowiednio 36,4%). Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko Spółka i Grupa od przeszło 10 lat poszerzają asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują sprzedaż w innych kwartałach niż w IV kwartale roku kalendarzowego. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień oraz bagaż, którego szczyt przypada na lato. Istnieje ryzyko związane z odpowiednim zarządzaniem kapitałem obrotowym, procesami i powierzchnią logistyczną, wynikające z występowania sezonowości sprzedaży. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Segment B2B jest drugim segmentem pod względem przychodów ze sprzedaży. W ramach kanału B2B Spółka i Grupa wyróżniają sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową. Krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi prowadzący sklepy multibrandowe. W 2020 i 2019 roku przychody z transakcji z żadnym klientem nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy, istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Spółki i Grupy. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej

W ramach przyjętych założeń strategicznych Spółka i Grupa aktywnie zarządza siecią sprzedaży detalicznej, pozyskując wysokiej jakości powierzchnie handlowe, likwidując lub zmieniając lokalizację salonów, które trwale utraciły zdolność generowania zysku operacyjnego, a także realizując inwestycje odtworzeniowe, głównie w kluczowych i najbardziej dochodowych lokalizacjach. Na dzień 31 grudnia 2020 roku w ramach Grupy funkcjonowało 107 punktów sieci sprzedaży detalicznej, z czego 89 pod marką Wittchen oraz 18 pod marką Wittchen Travel.

Istnieje ryzyko, że Spółka i Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Ponadto, większość punktów sieci sprzedaży detalicznej funkcjonuje w wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Wybór konkretnej lokalizacji jest uwarunkowany oceną potencjału danego miasta (regionu), rozmiarem inwestycji, umiejscowieniem w danym centrum handlowym, strukturą najemców danego centrum handlowego, warunkami najmu (wysokość czynszu i innych opłat dodatkowych). Każdy wybór lokalizacji jest poprzedzony szczegółową analizą potencjalnej rentowności punktu sprzedaży. Otwieranie nowych punktów sieci sprzedaży detalicznej wiąże się z ryzykiem, że któraś z lokalizacji nie spełni oczekiwań ekonomicznych, szczególnie w odniesieniu do nowych rynków. Otwarcie nowego punktu łączy się z szeregiem wydatków, głównie na adaptację pomieszczeń, zaopatrzenie w odpowiedniej wielkości poziom zapasów, zatrudnienie i przeszkolenie personelu. Otwarcie nowego punktu wiąże się również z wydatkami z tytułu czynszu, co do zasady długoterminowego (najczęściej pięcioletniego). Ponadto, operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń, gwarantujących wypłacalność – kaucje lub gwarancje bankowe z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych, co oznacza zamrożenie określonych zasobów finansowych lub wykorzystanie części zdolności kredytowych. Dokonanie optymalnego wyboru lokalizacji w wielkopowierzchniowych centrach handlowych nie gwarantuje otwarcia punktu sprzedaży detalicznej w ramach Spółki i Grupy. Pomimo wyboru lokalizacji otwarcie, może także nie dojść do skutku z różnych przyczyn. Do najważniejszych z nich należy nie wynegocjowanie odpowiednich warunków umowy najmu z operatorem centrum handlowego. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko wypowiedzenia umów i wzrostu opłat z tytułu najmu powierzchni handlowych

Sieć punktów sprzedaży detalicznej Emitenta opiera się na zawartych umowach najmu powierzchni handlowych. Zawarte przez Spółkę i Grupę umowy najmu powierzchni komercyjnych zostały zawarte długoterminowo. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Emitent lub inna spółka z Grupy naruszy postanowienia umowy najmu, co może się wiązać z nałożeniem na Spółkę kar wynikających z umowy.

Istnieje również ryzyko niewyrażenia zgody na przedłużenie umowy najmu ze strony wynajmujących w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki i Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe oraz ryzyko, w którym warunki najmu zaproponowane Spółce i Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji. Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie innych atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami.

Dodatkowo, w związku z panującą epidemią koronawirusa i wprowadzanymi okresowo ograniczeniami dotyczącymi możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w centrach handlowych, w których zlokalizowane są salony sprzedaży detalicznej prowadzone przez Spółkę i Grupę, jak również spadkiem liczby osób odwiedzających centra handlowe w okresach ich normalnej działalności, istnieje ryzyko iż Spółka nie będzie w stanie wynegocjować odpowiednich obniżek czynszów najmu rekompensujących spadek przychodów ze sprzedaży.

Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z ciągłością działania systemów IT oraz centrum logistycznego

Spółka i Grupa realizuje sprzedaż w kanale e-commerce, który dla utrzymania konkurencyjności wymaga stałego dostępu do strony internetowej oraz krótkich terminów realizacji dostaw. Rosnąca skala działalności jak i postęp techniczny sprawiają, że konieczne jest ciągłe poprawianie funkcjonalności i wydajności systemów IT, a także systemów wydawania towarów zarówno dla kanału on-line jak i sprzedaży tradycyjnej. W przypadku problemów technicznych wynikających zarówno z czynników zewnętrznych, takich jak działanie siły wyższej, awarie łączy, serwerowni zewnętrznych, ataków na stronę internetową, jak i takich czynników wewnętrznych jak błąd ludzki, uszkodzenie mechaniczne lub nieudane wdrożenie może dojść zarówno do czasowego zatrzymania możliwości zakupu towarów przez Internet, obniżenia efektywności sprzedaży jak i możliwości wydawania towarów przez centrum logistyczne. Emitent nie może także wykluczyć zdarzeń prowadzących do fizycznego uszkodzenia magazynu i towarów tam się znajdujących. Spółka i Grupa aby przeciwdziałać tym ryzkom umiejscawia strategiczne dla działania stron internetowych systemy w serwerowniach zewnętrznych, korzysta ze sprzętu od renomowanych dostawców, dokonuje cyklicznych archiwizacji systemów i danych, posiada dodatkowe łącza i zabezpieczenia dopływu prądu elektrycznego dla strategicznych systemów. Ponadto Emitent posiada polisy w ramach których ubezpieczane jest zarówno mienie jak i utracone korzyści w niektórych przypadkach dłuższego wstrzymania działalności operacyjnej. Brak możliwości sprzedaży internetowej albo istotne obniżenie jej parametrów będzie miało wpływ na wysokość przychodów części on-line w momencie wystąpienia problemu, ale także może wpłynąć na ich wysokość w przyszłości w związku z możliwym pogorszeniem się reputacji sklepu internetowego. Sklepy detaliczne są mniej narażone na ryzyko związane z ciągłością działania systemów, gdyż posiadają niezależne systemy pozwalające na pracę także w sytuacji braku połączenia z Internetem i z systemami centralnymi Spółki, jednakże w sytuacji dłuższego braku zaopatrzenia wynikającego z fizycznego zniszczenia zapasów także przychody przez nie generowane mogą ulec zmniejszeniu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami celnymi

Grupa uczestniczy w wymianie handlowej z dostawcami i odbiorcami, zlokalizowanymi za granicą. Z tego powodu zmiany regulacji celnych (importowych lub eksportowych) mogą mieć istotny wpływ na jej działalność. Nie można wykluczyć, że w celu ochrony swojego rynku Polska lub Unia Europejska wprowadzi cła zaporowe, opłaty o podobnym charakterze jak cła lub inne ograniczenia importu (np. kontyngenty), które znacząco pogorszyłyby rentowność prowadzonej działalności. Miałoby to wpływ nie tylko na Emitenta, ale także na jego konkurentów. Nie można także wykluczyć, że w celu ochrony swoich przedsiębiorców inne państwa wprowadzą cła zaporowe, co pogorszyłoby rentowność prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko związane z regulacjami celnymi (importowymi lub eksportowymi). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami prawno-podatkowymi

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Emitent nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości

rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Odmienna interpretacja zdarzeń i ich podatkowego ujęcia dokonywana przez organy podatkowe, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Większość transakcji w Spółce i Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki i Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w USD i EUR oraz kosztów najmu lokali, których cena zależna jest od kursu EUR. W ramach prowadzonej działalności Emitent zabezpiecza część przyszłych płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). Znaczne wahania kursów wymiany USD i EUR w stosunku do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Spółki i Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Spółki i Grupy. Zmiany kursów wymiany walut obcych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki Grupy, co zostało szerzej omówione w punkcie 21 niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę i Grupę na straty finansowe. Spółka i Grupa stosują zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy. Wielkość przedpłat na towar uzależniona jest od historii współpracy z danym kontrahentem i poziomu koncentracji zamówień u jednego dostawcy i stanowi zazwyczaj część płatności za zakontraktowaną wartość towaru. Znaczna część sprzedaży Spółki i Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B oraz wobec dostawców Spółka i Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu sprzedaży przez kontrahentów Spółki i Grupy ma umiarkowany niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko inwestycyjne

Ryzyko inwestycyjne związane jest z inwestycjami w nowe przedsięwzięcia obejmujące rozwijanie nowych obszarów działalności lub prowadzenie nowych projektów w ramach obecnej działalności.

Strategia Grupy przewiduje rozwój sieci sprzedaży omnichannel w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Inwestycja w sklepy poza granicami kraju wiąże się z ryzykiem iż budowa marki Wittchen poza Polską nie okaże się skuteczna. Dodatkowo, z ekspansją zagraniczną powiązane są istotne wydatki na rozwój sprzedaży on-line, przede wszystkim w technologię i marketing, które mogą nie przynieść oczekiwanej stopy zwrotu.

Grupa podejmuje również inwestycje w logistykę i w 2020 roku dokonała rozbudowy istniejącego centrum logistycznego o około 8 tys. m² powierzchni magazynowej. Inwestycja w rozbudowę centrum logistycznego wiąże się z ryzykiem iż w przypadku nagłego i długotrwałego spadku poziomu obrotów realizowanych przez Grupę, istniejąca powierzchnia magazynowa nie będzie w pełni wykorzystana, a koszty związane z jej utrzymaniem będą musiały być ponoszone.

Grupa angażuje również istotne środki w wybór oraz zakup produktów, które mają się znaleźć w ofercie sprzedażowej Wittchen. Wybór produktów, które nie trafią w gusta klientów może powodować konieczność ich wyprzedaży poniżej zakładanego poziomu marży. Duża liczba tego typu produktów może przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Wybór niewłaściwych rodzajów inwestycji przez Grupę może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Zdaniem Emitenta, Spółka i Grupa jest liderem na polskim rynku luksusowych dodatków, głównie skórzanych, w segmencie klasy wyższej i średniej. Spółka i Grupa prowadzi także sprzedaż luksusowego obuwia skórzanego i luksusowej odzieży skórzanej oraz akcesoriów bagażowych. Spółka i Grupa specjalizują się wyłącznie w sprzedaży i marketingu luksusowych dodatków – nie zajmują się zaś ich produkcją, nabywają gotowe wyroby, które na ich zlecenie produkują zewnętrzni dostawcy.

Głównymi kategoriami sprzedawanych przez Spółkę i Grupę produktów są:

torebki (zarówno skórzane, jak i z innych materiałów),
portfele (zarówno męskie jak i damskie),
akcesoria podróżne (walizki, plecaki, torby podróżne, kosmetyczki),
ubrania i dodatki (odzież skórzana oraz nieskórzana, buty, rękawiczki, paski, szale, apaszki, czapki, krawaty, skarpety),
akcesoria pozostałe (pokrowce na garnitury, breloki, etui, saszetki, szkatułki, parasole, środki do pielęgnacji skóry, itp.).

Powyższy asortyment jest częściowo sprzedawany w ramach kolekcji. Do najistotniejszych należą:

8 kolekcji stałych Wittchen (Da Vinci, Arizona, Mandala, Italy, Verona, Signature, Modern, Florence),
1 kolekcja stała torebek Wittchen (Venus),
2 kolekcje sezonowe torebek damskich Wittchen (Elegance, Young) oraz obuwia i odzieży,
2 kolekcje sezonowe toreb męskich Wittchen (Office, Offiice Leather),
kolekcja butów męskich (Gold) oraz kolekcja butów damskich (Prestige),
4 główne kolekcje bagażu Wittchen (Groove Line, Globe Line, Explorer line, Cruise line),
kolekcja bagażu VIP Travel,
kolekcja bagażu Kids Travel.

Wprowadzane okresowo w trakcie 2020 roku ograniczenia dotyczące możliwości przemieszczania się, spowodowały spadek udziału walizek w realizowanych przez Grupę przychodach, jednakże wzrósł udział sprzedaży torebek, portfeli oraz ubrań i dodatków.

Udział poszczególnych kategorii w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży towaru przedstawia się następująco (struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych powyżej dla Grupy).

	01.01-31.12.2020		01.01-31.12.2019
w tys. zł	Przychody	Udział %	Przychody	Udział %
Sprzedaż towarów , w tym:	208 028	99%	281 859	99%
Torebki	55 432	26%	63 166	22%
Portfele	26 177	13%	29 852	10%
Walizki	71 620	34%	122 294	43%
Teczki, saszetki, kosmetyczki	15 916	8%	21 823	8%
Ubrania i dodatki	31 937	15%	33 669	12%
Pozostałe	6 946	3%	11 055	4%
Sprzedaż usług	3 012	1%	2 677	1%
Przychody ze sprzedaży	211 040	100%	284 536	100%

10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Odbiorcami produktów i usług Spółki i Grupy są zarówno klienci indywidualni, jak i korporacyjni. Podmiotem odpowiedzialnym za sprzedaż produktów (wyrobów gotowych) i usług jest Emitent tj. - Wittchen S.A. W 2020 roku, pozostałe podmioty zależne, z wyjątkiem Wittchen GmbH, Wittchen S.R.O. i Wittchen Hungary Kft. nie realizowały sprzedaży wyrobów gotowych do klientów końcowych.

Grupa i Spółka wyróżnia następujące segmenty działalności w oparciu o kryterium źródeł sprzedaży: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Poniżej przedstawiono sprzedaż Grupy w podziale na segmenty w poszczególnych miesiącach lat 2020 - 2019. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

		2020			2019				ZMIANA* %
Przychody (w mln zł)	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem*	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem*
Styczeń	16,2	1,3	0,1	17,6	14,0	1,3	0,1	15,4	16%	2%	3%	14%
Luty	14,8	1,6	0,1	16,5	13,3	2,1	0,1	15,5	11%	-24%	0%	6%
Marzec	8,6	1,8	0,3	10,7	17,7	2,1	0,2	20,0	-51%	-15%	69%	-46%
Kwiecień	6,5	0,5	0,1	7,1	13,5	2,3	0,1	15,9	-52%	-78%	-6%	-55%
Maj	9,4	0,5	0,1	10,0	14,8	1,8	0,1	16,7	-36%	-73%	0%	-40%
Czerwiec	14,8	0,8	0,0	15,5	21,3	1,8	0,1	23,2	-31%	-58%	-81%	-33%
Lipiec	16,5	0,8	0,0	17,4	21,6	2,1	0,1	23,8	-23%	-61%	-60%	-27%
Sierpień	19,8	0,6	0,0	20,5	21,1	2,3	0,1	23,5	-6%	-72%	-68%	-13%
Wrzesień	17,5	2,1	0,1	19,6	24,4	2,2	0,1	26,7	-28%	-4%	-39%	-26%
Październik	12,9	12,0	0,0	24,9	17,5	15,0	0,1	32,6	-26%	-20%	-72%	-24%
Listopad	17,7	2,2	0,0	19,9	20,4	13,5	0,1	34,0	-13%	-84%	-76%	-41%
Grudzień	28,6	2,6	0,0	31,2	33,2	3,9	0,1	37,2	-14%	-35%	-81%	-16%
Razem*	183,3	26,8	1,0	211,0	232,8	50,4	1,3	284,5	-21%	-47%	-26%	-26%

* Pozycja "razem", "przychody razem" oraz "zmiana" przeliczona bez zaokrągleń, stąd ewentualne różnice.

Sprzedaż produktów Grupy i Spółki prowadzona jest przede wszystkim na rynku krajowym. Sprzedaż eksportowa obejmuje głównie sprzedaż internetową na rynek niemiecki, czeski, rosyjski, ukraiński i pozostałe rynki Unii Europejskiej, jak również sprzedaż hurtową na rynki Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina). Dodatkowo, w 2019 roku, Grupa dokonała otwarć dwóch pierwszych flagowych sklepów na terenie Czech, natomiast w połowie 2020 roku, otworzyła kolejne 2 salony na terenie tego kraju. W całym 2020 roku sprzedaż poza granicami Polski stanowiła ok. 10% sprzedaży Spółki i Grupy ogółem (ok. 8% w 2019 roku).

Strategia Spółki i Grupy przewiduje dalszy rozwój sprzedaży zagranicznej, poprzez posiadane już kanały dystrybucji, w tym spółkę Wittchen GmbH która prowadzi sprzedaż internetową na terenie Niemiec, spółkę Wittchen SRO która prowadzi sprzedaż zarówno stacjonarną jak i internetową na terenie Czech, na terenie Rosji i Ukrainy poprzez posiadane tam strony internetowe oraz poprzez platformy sprzedażowe na terenie całej Europy. Dodatkowo, strategia Spółki i Grupy przewiduje prowadzenie sprzedaży poprzez założoną już na terenie Węgier spółkę Wittchen Hungary Kft, jak również intensyfikację działań sprzedażowych na kolejnych platformach sprzedażowych na terenie całej Europy.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów Grupy ze sprzedaży z podziałem na kraj i zagranicę. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.-31.12.2020	01.01.-31.12.2019
Przychody ze sprzedaży kraj	190 597	263 060
Przychody ze sprzedaży zagranica	20 443	21 476
Razem przychody ze sprzedaży	211 040	284 536

W ramach segmentu detalicznego odbiorcami produktów Spółki i Grupy w 2020 roku byli klienci indywidualni, którzy dokonują zakupów w sieci punktów sprzedaży detalicznej na terenie całego kraju, obejmującej salony oraz outlety, a także zakupów za pomocą Internetu (e-commerce), wykorzystując do tego celu 1 sklep internetowy dla sprzedaży krajowej: www.wittchen.com oraz 5 sklepów internetowych dla sprzedaży zagranicznej: www.wittchenshop.de, www.wittchen.cz, www.wittchen.ru, www.wittchen.ua i nowopowstały sklep www.wittchen.hu.

W ramach kanału B2B krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi (krajowi i zagraniczni) prowadzący sklepy multibrandowe. Zakupy dokonywane przez odbiorców korporacyjnych mają różnorodny charakter. Nabywcy dokonują zakupów produktów Spółki i Grupy, które wręczają swoim klientom i pracownikom jako prezenty, upominki lub wyróżnienia. Często firmy kupują produkty, którymi obdarowują swoich pracowników z okazji różnego rodzaju jubileuszów. Niektóre korporacje dokonują natomiast zakupów w celu przeznaczenia produktów Spółki i Grupy jako elementów motywacyjnych dla swoich pracowników sprzedażowych albo wykorzystują je w programach lojalnościowych dla klientów. W 2020 oraz 2019 roku przychody z transakcji z żadnym klientem nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.

Produkcja kolekcji Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. Grupa posiada ponad 100 dostawców. Żaden z dostawców w roku 2020 i 2019 nie osiągnął udziału większego niż 10% przychodów ze sprzedaży. Zdaniem Emitenta nie występuje uzależnienie od jakichkolwiek dostawców, gdyż na podstawie doświadczeń historycznych Emitent zidentyfikował możliwość wystarczająco szybkiej ich zmiany na innych dostawców (biorąc także pod uwagę stały charakter większości oferowanych przez Emitenta kolekcji oraz wielkość zapasów). Emitent powierza dostawę kluczowych asortymentów dostawcom o wieloletniej historii dobrej współpracy, natomiast dostawa danego rodzaju akcesoriów uzupełniających rozłożona jest na kilku niepowiązanych partnerów biznesowych.

11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Znaczące umowy finansowe zostały opisane w punkcie 14 niniejszego sprawozdania.

W ramach współpracy handlowej z Lidl sp. z o.o. sp.k. (dalej "Lidl") Spółka zawarła umowę z dnia 22 maja 2020 roku dotyczącą dostaw przez Spółkę towarów z asortymentu Spółki na rzecz Lidl, o której Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 10/2020. W powyższej umowie strony uregulowały zasady dostaw, w tym modele, rodzaje produktów, gwarantowane ilości oraz ceny, towarów Spółki. Umowy zawierają postanowienia dotyczące kar umownych, odnoszące się do nieterminowego wykonania przedmiotu zamówienia. Limit kar umownych z tytułu opóźnienia w realizacji dostaw wyniósł 40% wartości netto niedostarczonych produktów wg cen ustalonych w kontrakcie. Umowy zawierają również szczegółowe postanowienia dotyczące logistyki dostaw, warunków płatności oraz zwrotów, które nie odbiegają od standardowych dla tego typu transakcji.

12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Struktura grupy kapitałowej Emitenta została opisana w punkcie 32 niniejszego sprawozdania. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta zostały opisane w nocie 30 dodatkowych informacji do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Emitenta.

Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych Emitenta. Inwestycje dokonane przez Emitenta w jednostki powiązane są opisane w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W 2020 roku Spółka i Grupa dokonała inwestycji w zakup wartości niematerialnych i prawnych w kwocie około 1,1 mln zł w większości związanych z inwestycjami w systemy IT i strony internetowe Emitenta.

13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W 2020 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Przychody i koszty zrealizowane przez Emitenta i Grupę w transakcjach z podmiotami powiązanymi w 2020 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2020 roku wobec podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 30 dodatkowych informacji odpowiednio do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań finansowych Emitenta zostały opisane w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta.

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W ciągu 2020 roku Emitent udzielał finansowania jednostce zależnej Wittchen S.R.O. z siedzibą w Czechach. Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym, opisane zostały w nocie 4 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.

W 2020 roku Spółka korzystała z gwarancji bankowych głównie na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni handlowych. Operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń gwarantujących wypłacalność - kaucji lub gwarancji bankowych. W ramach linii wieloproduktowej Spółka udziela za pośrednictwem mBank gwarancji bankowych, które z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność Grupy gwarancji bankowych wyniosła 8.256 tys. zł. Spółka nie udzielała istotnych poręczeń ani gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych.

17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności).

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników zarówno dla Wittchen S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej.

19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej.

Źródłami płynności dla Spółki i Grupy są: (i) środki własne (środki pieniężne z działalności operacyjnej), (ii) finansowanie dłużne (kredyt obrotowy w rachunku bieżącym) oraz leasing.

Na koniec 2020 roku zadłużenie netto Grupy wyniosło 59,4 mln zł, z czego 55,4 mln zł związane było z wdrożeniem od 1 stycznia 2019 roku Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 – Leasing, którego efektem było rozpoznanie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy zobowiązań z tytułu umów najmu powierzchni handlowych. W ciągu roku zapotrzebowanie Grupy na środki pieniężne zmienia się w zależności od potrzebnego zaangażowania kapitału obrotowego. Spółka utrzymuje linie kredytowe pozwalające na dostosowanie się do sezonowych zmian w kapitale obrotowym. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy i Spółki są znacząco niższe niż aktywa obrotowe. Emitent na bieżąco monitoruje prognozowany poziom środków płynnych i w wypadku zwiększonych potrzeb może zwiększyć poziom finansowania długiem. Na podstawie analizy wskaźników zadłużenia Zarząd ocenia, że obecny poziom finansowania długiem jest znacząco niższy od poziomu możliwego do uzyskania dla Grupy na rynku bankowym tym samym Emitent nie dostrzega zagrożeń dla płynności Spółki i Grupy. W przypadku pojawienia się potrzeb kapitałowych, wpisujących się w strategię rozwoju Spółki i Grupy, których Spółka i Grupa nie będzie w stanie sfinansować z bieżącej działalności, Emitent może rozważyć zarówno pozyskanie finansowania dłużnego lub w drodze kolejnych emisji akcji.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Inwestycje te mogą być realizowane ze środków własnych spółki lub z finansowania dłużnego. W 2020 roku Grupa zrealizowała istotne zadanie inwestycyjne związane z rozbudową istniejącego centrum logistycznego zlokalizowanego w Palmirach pod Warszawą. W 2021 roku Grupa nie planuje ponosić istotnych wydatków inwestycyjnych, poza nakładami na wartości niematerialne i prawne związane z nieustannym rozwojem działalności e-commerce w kraju i zagranicą.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Czynnikiem który będzie miał istotny negatywny wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w perspektywie co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku za który sporządzono sprawozdanie finansowe, jest epidemia koronawirusa. Wpływ epidemii koronawirusa na wyniki finansowe osiągane przez Grupę, w tym wysokość zrealizowanego przychodu oraz marżę brutto na sprzedaży, jest uzależniony od czynników znajdujących się poza bezpośrednią kontrolą Grupy i opisany został w nocie 1 niniejszego sprawozdania.

Innymi czynnikami zewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa występująca w sektorze handlu detalicznego; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży; (v) decyzje organów podatkowych. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży; (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności.

Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie

Pod względem terytorialnym działalność Spółki i Grupy jest prowadzona głównie na terytorium Polski, sprzedaż eksportowa stanowi około 10% udziału w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy, natomiast produkcja kolekcji jest realizowana przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie i Ameryce Południowej. W związku z powyższym na działalność Spółki i Grupy mają wpływ przede wszystkim czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego, ale również do pewnego stopnia jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej regionu oraz gospodarki światowej, na którą wpływ mają różnego rodzaju kryzysy międzynarodowe, w tym polityczne. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w pewnym stopniu również na eksportowych rynkach zbytu Spółki i Grupy, w tym takie wskaźniki jak dynamika wzrostu PKB, wysokość wynagrodzeń, stopa bezrobocia, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumenckiego czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, wpływają na poziom zamożności społeczeństwa, a tym samym na siłę nabywczą konsumentów, a także na skłonność do wydatków konsumpcyjnych, włączając w to podróże, w efekcie kształtując popyt na takie towary jak dobra luksusowe, w tym luksusowe dodatki i bagaż. Z drugiej strony czynniki makroekonomiczne wpływające na rynek pracy i wysokość wynagrodzeń w kraju wpływają na szybkość i koszt pozyskania pracowników przez spółki z Grupy, a w regionach w których produkowane są wyroby, na ich koszt wytworzenia. Zmiany zachodzące w społeczeństwie mogą prowadzić do zmiany regulacji prawnych. Wprowadzone ograniczenia w handlu w niedziele sprawiają, że część przychodów realizowanych w niedziele nie przenosi się na inne dni tygodnia ani do kanału internetowego i niekorzystnie wpływa to na poziom realizowanej sprzedaży.

Czynniki te w rezultacie wpływają na wielkość sprzedaży, kształtowanie się cen produktów i pozyskania pracowników Spółki i Grupy, wpływając w ten sposób w istotny sposób na wyniki finansowe, w tym przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży oraz inne koszty operacyjne Spółki i Grupy.

Kursy wymiany walut

Produkcja kolekcji Spółki i Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie i Ameryce Południowej, za którą Spółka i Grupa zazwyczaj płaci producentom w Azji i Ameryce Południowej w USD, a w Europie w EUR. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych, natomiast koszty międzynarodowego transportu Spółka i Grupa pokrywa głównie w USD. Spółka i Grupa zabezpiecza część przyszłych płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). Równocześnie, część przychodów realizowana jest na rynkach zagranicznych i jest denominowana, przede wszystkim w EUR i USD, a od 2019 roku ze względu na rozpoczęcie działalności w Czechach, również w CZK.

Biorąc powyższe pod uwagę, zmiany kursów wymiany walut obcych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność oraz sytuację finansową w szczególności na: (i) rentowność sprzedaży, poprzez wyższy koszt własny sprzedaży w przypadku umocnienia się walut obcych, głównie USD w stosunku do PLN, (ii) rentowność operacyjną, poprzez wyższy koszt czynszów najmu w przypadku umocnienia się EUR w stosunku do PLN, (iii) przychody ze sprzedaży w przypadku osłabienia się walut obcych, w stosunku do PLN, przy czym przychody ze sprzedaży denominowanej w USD i EUR stanowią naturalne zabezpieczenie ryzyka kursowego związanego z zakupami w USD i EUR, jednakże tylko w ograniczonym stopniu biorąc pod uwagę relatywnie niewielki poziom sprzedaży eksportowej Spółki i Grupy, (iv) poniesione koszty finansowe, poprzez niekorzystne kształtowanie się kursów w momencie wyceny bilansowej pozycji aktywów i pasywów, w tym zobowiązań z tytułu najmu powierzchni handlowych oraz kredytów w walucie obcej, (v) poniesione koszty finansowe występujące w momencie realizacji transakcji, na przykład w sytuacji znaczącego osłabienia się kursu USD Spółka i Grupa w ramach realizacji kontraktów forward może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, przy czym ustalenie stałego kursu USD dla części przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy towarów w przyszłości po określonej cenie.

Konkurencja na polskim rynku luksusowych dodatków oraz tendencje na rynku

Rynek luksusowych dodatków w Polsce charakteryzuje się rozproszeniem oraz silną konkurencyjnością, w szczególności w zakresie cen i oferty produktowej, co wpływa na ceny, asortyment, wielkość kolekcji, strukturę sprzedaży, jakość produktów i w efekcie na wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym w szczególności na marżę EBITDA. Agresywny marketing i polityka cenowa niektórych konkurentów zmuszają Spółkę i Grupę do podejmowania działań zmierzających do zachowania konkurencyjności, takich jak np. dostosowanie kolekcji i jej jakości, a często ceny niektórych produktów do oczekiwań klientów, co wpływało i będzie wpływać na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy w przyszłości.

Rynek luksusowych dodatków, podobnie jak każdy inny rynek dóbr konsumenckich, podlega w istotnym stopniu wpływom i zmianom wynikającym z zachowań i preferencji nabywców produktów Spółki i Grupy, takich jak np. rodzaj produktów, jakość wykonania, oferowane fasony, co w znaczący sposób wpływa m.in. na asortyment oferowanych produktów, strukturę i wolumen ich sprzedaży, a także na podejmowane działania marketingowe i kampanie wizerunkowe.

Sezonowość sprzedaży

Działalność Spółki i Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży w związku z czym zapotrzebowanie na towar oraz wykorzystanie możliwości dystrybucyjnych magazynu jest nierówno rozłożone w czasie. Zapewnienie dostępności towaru oraz efektywności procesu jego dystrybucji przy rosnących wolumenach sprzedaży i rozwoju zagranicznym ma istotne znaczenie dla realizowanych wyników sprzedażowych oraz zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kwartalnego rozkładu sprzedaży Grupy we wskazanym okresie. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

Przychody ze sprzedaży w tys. zł	01.01- 31.12.2020	01.01- 31.12.2019	Zmiana
I kwartał	44 808	50 943	-12%
II kwartał	32 664	55 879	-42%
III kwartał	57 507	74 018	-22%
IV kwartał	76 061	103 696	-27%
Suma	211 040	284 536	-26%

Decyzje organów podatkowych

Strategia rozwoju Spółki i Grupy

Strategia rozwoju Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnej domenie Spółki i Grupy (opisana w punkcie 7 niniejszego sprawozdania). Głównym założeniem tej strategii jest zwiększenie sprzedaży poprzez ciągłe ulepszanie funkcjonalności sklepu internetowego jak również rozwój sprzedaży e-commerce na rynkach zagranicznych, w tym platformach typu marketplace oraz posiadanie sklepów stacjonarnych w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach, ze względu na przenikanie się tych dwóch kanałów sprzedaży. Strategii tej towarzyszy nieustanny rozwój zakresu produktów oferowanych przez Grupę. Trafność podjętych decyzji produktowych i promocyjnych ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży. Inwestycje na nowych rynkach wymagają zwiększonych nakładów na reklamę, marketing i pozyskanie klientów w stosunku do realizowanych przychodów co wpływa na niższą rentowność realizowaną przez te kanały sprzedaży.

Czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży

Wysokość przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy zależy w dużym stopniu od wartości i wolumenu sprzedaży, struktury asortymentowej sprzedaży oraz cen, jakie Spółka i Grupa może uzyskać za swoje produkty. Czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę jest ciągły rozwój koncepcji sprzedaży omnichannel oraz sprzedaż z wykorzystaniem sieci Internet, która odgrywa coraz większe znaczenie w przychodach ze sprzedaży Grupy, zarówno realizowanych w kraju jak i zagranicą. Dodatkowo, Grupa w sposób aktywny zarządza posiadaną obecnie siecią sprzedaży detalicznej maksymalizując sprzedaż poprzez realizowanie przyjętej strategii produktowej.

Koszty prowadzonej działalności i presja płacowa

Dla utrzymania rentowności Spółki i Grupy konieczne jest dostosowywanie się do zmian rynkowych i przeprowadzanie odpowiednich działań optymalizacyjnych w odpowiedzi na nie. W poprzednich okresach wzrost średnich wynagrodzeń, spadek bezrobocia i związana z nimi presja płacowa miały wpływ na wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży Spółki i Grupy. W chwili obecnej, Grupa nie może wykluczyć, że wystąpienie dalszej presji płacowej dotykającej w dużej mierze rynek detaliczny może prowadzić do dalszego wzrostu poziomu kosztów sprzedaży, którego Grupa nie będzie w stanie zoptymalizować. Stale rosnąca skala prowadzonej przez Grupę działalności jak również zmieniająca się struktura asortymentowa oferowanych produktów, powoduje konieczność zwiększania posiadanej powierzchni logistycznej oraz korzystania w tym zakresie również z zewnętrznych dostawców powierzchni magazynowych. Odpowiedzią na ograniczenie tego ryzyka była podjęta przez Grupę decyzja o zwiększeniu posiadanej własnej powierzchni magazynowej i rozbudowie centrum logistycznego zlokalizowanego w Palmirach pod Warszawą, która to inwestycja została zrealizowana w trakcie 2020 roku. Dodatkowym elementem wpływającym na koszty sprzedaży jest rosnący koszt pozyskania klienta w kanale e-commerce wraz ze wzrostem realizowanego wolumenu obrotów oraz wyższy koszt pozyskania klienta i wyższy koszt logistyczny na rynkach zagranicznych na których marka Grupy jest mniej rozpoznawalna. Grupa, podejmując decyzje o wysokości wydatków marketingowych i inwestycyjnych w nowe rynki, kieruje się wieloma czynnikami dotyczącymi strategii rozwoju, starając się przy tym osiągnąć jak najlepszy wynik operacyjny, co może wiązać się z obniżeniem rentowności.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupy Kapitałowej.

23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Nie wystąpiły tego typu umowy.

_________________________________________________________________________________

24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnionych przez nich funkcji, wypłaconych w 2020 roku została przedstawiona w nocie 35 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osoby nadzorujące nie uczestniczą w programach motywacyjnych. Wprowadzony w Spółce od 2019 roku II Program Motywacyjny, opisany w punkcie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, objął osoby zarządzające. Łączny koszt wyżej wymienionego Programu Motywacyjnego przypadający na każdą z osób zarządzających od początku programu wyniósł po 51 tys. zł.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) oraz informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

27 kwietnia 2021 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 791 846	2 758	75,68%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,02%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	36 826	7	0,20%
bezpośrednio Monika Wittchen	630 974	126	3,46%
Ogółem	13 791 846	2 758	75,68%

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji / udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

W ramach II Programu Motywacyjnego opisanego w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Członkowie Zarządu objęli warranty subskrypcyjne serii B w łącznej liczbie 60.012 warrantów, z czego:

Pan Jędrzej Wittchen, objął (i) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2019, (ii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2020 oraz (iii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2021, tj. łącznie 30.006 Warrantów, uprawniających do objęcia 30.006 akcji serii D, na warunkach określonych w Regulaminie II Programu Motywacyjnego.
Pani Monika Wittchen, objęła (i) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2019, (ii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2020 oraz (iii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2021, tj. łącznie 30.006 Warrantów, uprawniających do objęcia 30.006 akcji serii D, na warunkach określonych w Regulaminie II Programu Motywacyjnego.

W trakcie drugiego kwartału 2020 roku, każdy z Członków Zarządu Spółki objął po 3.334 akcje serii D, w związku z realizacją 1/3 przyznanych w ramach II Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B, Transza 2019.

Poniżej został zaprezentowany stan akcji na dzień poprzedniej publikacji raportu okresowego.

19 listopada 2020 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 791 846	2 758	75,68%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,02%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	36 826	7	0,20%
bezpośrednio Monika Wittchen	630 974	126	3,46%
Ogółem	13 791 846	2 758	75,68%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Emitent nie posiada wiedzy o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

26. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Na Spółce i Grupie nie ciąży obowiązek wypłaty emerytur ani świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nadzorujących.

27. Polityka społeczna i sponsoringowa.

Grupa i Spółka traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka prowadzi politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność sponsoringowa w 2020 roku obejmowała głównie wspieranie finansowe wybranych projektów naukowych. Ponadto, Wittchen S.A. angażuje się również w projekty społeczne i charytatywne, które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących.

28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 14 maja 2019 roku, od 2019 roku w Grupie wprowadzony został II Program Motywacyjny, w ramach którego nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 42.000 zł w drodze emisji nie więcej niż 210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii D są przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 roku w ramach II Programu Motywacyjnego Spółki Wittchen S.A. W trakcie 2020 roku w ramach I Transzy Programu (tzw. Transza 2019), zrealizowanych zostało 44.229 warrantów, z łącznej liczby 57.565 warrantów wydanych w ramach tej Transzy. Realizacja odbyła się zgodnie z warunkami przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 28 maja 2019 roku Regulaminu II Programu Motywacyjnego.

Dodatkowo, w 2019 roku rozliczony został Program akcji pracowniczych wprowadzony w 2015 roku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 r. oraz rejestracją zmiany Statutu związanej z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C były przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. w ramach programu opcji menedżerskich. W trakcie 2019 roku nastąpiło rozliczenie wyżej wymienionego programu akcji pracowniczych, w efekcie którego, przyznanych zostało łącznie 129.134 warrantów subskrypcyjnych, z których przez cały okres trwania programu zrealizowanych zostało 78.772 warrantów, a wygasło łącznie 50.362 warrantów. W samych 2019 roku zrealizowanych zostało 28.250 warrantów, a 35.647 wygasło.

_________________________________________________________________________________

Szczegółowy opis obu programów akcji pracowniczych zamieszczony został w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 21 sierpnia 2020 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy na dzień 30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021 roku oraz wykonanie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, sporządzonych za lata 2020 i 2021. Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy w Grupie przedstawia się następująco:

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	1.01.-31.12.2020	1.01.-31.12.2019
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	40	41
Przegląd sprawozdań finansowych	25	26
Pozostałe usługi	-	-
Razem	65	67

30. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Jednym z głównych czynników mających znaczący wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę i Grupę w 2020 roku, który będzie miał wpływ również na wyniki realizowane w kolejnym okresie jest panująca epidemia koronawirusa. Szczegóły powyższego opisane zostały w punkcie 1 oraz 6 niniejszego sprawozdania.

31. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa lokuje okresowe nadwyżki środków pieniężnych na lokatach typu overnight z oprocentowaniem ustalanym na każdy dzień oraz na lokatach okresowych z oprocentowaniem stałym lub zmiennym. Na dzień 31 grudnia 2020 roku wartość lokat w ramach Grupy wyniosła 393 tys. zł.

32. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Grupa składa się z jednostki dominującej - Spółki oraz 5 podmiotów kontrolowanych przez Spółkę.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. na dzień bilansowy oraz na datę zatwierdzenia niniejszego sprawozdania.

Poniżej przedstawiono krótki opis przedmiotu działalności poszczególnych spółek z Grupy:

Emitent, będący Jednostką Dominującą Grupy, jest właścicielem centrum biurowo-logistycznego w Palmirach, prowadzi zakup i sprzedaż towarów Grupy, zawiera umowy najmu salonów firmowych, podnajmuje część sklepów firmowych od spółki Wittchen Travel oraz jest właścicielem znaków towarowych marki WITTCHEN.

Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie na datę sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej.

Wittchen Travel sp. z o.o. z siedzibą w Palmirach zawiera część umów najmu salonów detalicznych, które następnie podnajmuje Spółce.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie prowadzi sprzedaż internetową produktów Grupy na terytorium Niemiec.

Wittchen S.R.O. z siedzibą w Pradze prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terytorium Czech, zarówno w stacjonarnych punktach sprzedaży detalicznej, jak również poprzez sprzedaż internetową.

Wittchen Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terenie Węgier.

Zmiany w strukturze Grupy w trakcie roku obrotowego jak również po dniu bilansowym:

W drugiej połowie 2020 roku założona została na Węgrzech spółka Wittchen Hungary Kft., która prowadzić będzie sprzedaż produktów Spółki na rynku węgierskim.

W dniu 30 października 2020 roku, podjęta została uchwała Komplementariuszy i Komandytariuszy spółki Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa, zgodnie z którą postanowiono rozwiązać spółkę Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa i zakończyć jej działalność bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W ramach poczynionych uzgodnień jedyny Komandytariusz spółki, to jest spółka Wittchen S.A. przejął cały majątek rozwiązywanej spółki wraz z obowiązkiem spłaty na rzecz Komplementariusza tj. spółki Wittchen Premium sp. z o.o. wniesionego do spółki wkładu pieniężnego w łącznej kwocie 30 tys. zł. Spółka Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 grudnia 2020 roku.

33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotną pozycję pozabilansową na dzień 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2019 roku stanowią gwarancje udzielone za pośrednictwem mBanku, opisane w punkcie 16 niniejszego sprawozdania.

34. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów,
Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców,
potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
prawa wynikające z innych ustaleń umownych, a także
dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 września 2015 roku podjęło uchwałę, na podstawie której Wittchen S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku.

Spółki z Grupy Kapitałowej w 2020 roku, z wyjątkiem Wittchen GmbH, Wittchen S.R.O. oraz Wittchen Hungary Kft. prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Księgi prowadzi się w języku polskim i walucie funkcjonalnej.

Wittchen GmbH prowadzi księgi w języku niemieckim, w walucie funkcjonalnej EUR, według niemieckich standardów rachunkowości (Handelgesetzbuch–HGB). Wittchen S.R.O. prowadzi księgi w języku czeskim, w walucie funkcjonalnej CZK, według czeskich standardów rachunkowości, natomiast Wittchen Hungary Kft prowadzi księgi w języku węgierskim, w walucie funkcjonalnej HUF, według węgierskich standardów rachunkowości. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2020 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej Grupy.

35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które zdaniem Spółki, indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Spółki oraz Grupy, w szczególności nie stanowią 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zarząd Wittchen S.A.

Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2021.04.27 21:07:28 +02'00'

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Elektronicznie podpisany przez MONIKA MAGDALENA WITTCHEN Data: 2021.04.27 21:11:04 +02'00'

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2020 ROKU

Spis treści:

1.	Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent 103
2.	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 108
3.	Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 109
4.	Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności 110
5.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 110
6.	Opis zasad zmiany statutu Emitenta 110
7.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 110
8.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów 112

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent

Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") niniejszym oświadcza, że Spółka i jej organy w 2020 roku stosowały zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku. Emitent przestrzegał wszystkich zasad, za wyjątkiem następujących:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. - schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz Spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Istnieje wewnętrzny podział obowiązków za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członkami Zarządu Spółki. Nie istnieje jednak podział odpowiedzialności za poszczególne obszary i nie została opracowana polityka odpowiedzialności. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.10. - prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. - informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz Spółki: Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie, wobec czego zasada nie jest stosowana. Wybór podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz posiadanymi przez Spółkę regulacjami wewnętrznymi Spółki, które dotyczą wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. W konsekwencji, w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

Zasada szczegółowa I.Z.1.19. - pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz Spółki: Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym właściwymi ustawami tj. Kodeksem spółek handlowych oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu rozmów, pytań i odpowiedzi zadawanych podczas walnych zgromadzeń Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa I.Z.2. - Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Struktura akcjonariatu jak i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za koniecznością posiadania strony internetowej również w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1.

Zasada szczegółowa II.Z.1. - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. - Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Rekomendacja III.R.1. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej zapewniający efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym i operacyjnym oraz monitorowanie zgodności działalności Spółki z obowiązującymi regulacjami. W strukturze organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione osobne jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w ramach zarządzania ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance. Wyodrębnienie poszczególnych jednostek odpowiedzialnych za wykonywanie zadań w poszczególnych systemach - nie jest uzasadnione rozmiarem struktur organizacyjnych Spółki. Niemniej jednak w Spółce zostały wdrożone i skutecznie działają odpowiednie procesy wewnętrzne i procedury. Kontrola wewnętrzna jest realizowana przez poszczególne piony organizacyjne Spółki na bieżąco w oparciu o wewnętrzne procedury i regulaminy. W opinii Zarządu wdrożone przepisy i procesy wewnętrzne w zakresie zarządzania ryzykiem funkcjonują w sposób prawidłowy i skuteczny, a wyodrębnienie dedykowanych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance nie wpłynie w istotny sposób na poprawę skuteczności ich funkcjonowania. Jednocześnie Zarząd uważa, że koszt związany z wyodrębnieniem i utrzymaniem dedykowanych komórek organizacyjnych, o których mowa powyżej, byłby niewspółmierny z potencjalnymi korzyściami płynącymi z ich utworzenia.

Zasada szczegółowa III.Z.2. - Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i charakter działalności oraz strukturę organizacyjną, w Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz przedstawiciele Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

Zasada szczegółowa III.Z.3. - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Aktualnie w Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

Zasada szczegółowa III.Z.4. - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: W Spółce nie została wyodrębniona funkcja osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zarząd oraz upoważnieni przedstawiciele Spółki na bieżąco przedstawiają Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu stosowną ocenę, jednakże nie ma to charakteru formalnego sprawozdania.

Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu rekomendacji została podjęta z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę - w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak

i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej rekomendacji.

Rekomendacja IV.R.3. - Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe (akcje) wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na rynku polskim.

Zasada szczegółowa IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad przez akcjonariuszy Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę - w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.

Zasada szczegółowa IV.Z.3. - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. O obecności mediów podczas walnych zgromadzeń decydują akcjonariusze oraz przewodniczący zgromadzenia.

Zasada szczegółowa V.Z.5. – Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada regulacje zawarte w Statucie dotyczące wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą odnośnie zawierania istotnych umów z podmiotami powiązanymi. Spółka będzie stosowała powyższą zasadę pod warunkiem uchwalenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy odpowiednich zmian w Statucie Spółki.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków Zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest od zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji.

Rekomendacja VI.R.3. – Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce w ramach Rady Nadzorczej nie został powołany komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada szczegółowa VI.Z.1. – Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: Zasada szczegółowa jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie w ramach rozpoczętego programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników przychodowych oraz osiągnięcia określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu motywacyjnego i tym samym zakładają stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada szczegółowa VI.Z.2. - Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady szczegółowej z uwagi na zasady programu motywacyjnego, z których wynika, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy niż 2 lata.

Zasada szczegółowa VI.Z.4. - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki: Mając na uwadze brak przyjętej polityki wynagrodzeń, o czym mowa w komentarzu Spółki do Rekomendacji VI.R.2., Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz Ustawie o rachunkowości z dnia 29.09.1994 roku (z późn. zm.).

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Wittchen S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia: (i) kompletność zafakturowania przychodów, (ii) właściwą kontrolę kosztów, (iii) efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów, (iv) poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych, (v) odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy, (vi) skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości, (vii) identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Wittchen S.A. są:

czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
procedura obiegu dokumentów prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (kontrola zgodności zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
szczegółowa instrukcja inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych oraz wydzielona komórka odpowiedzialna za przeprowadzanie inwentaryzacji ciągłej,
system informatyczny księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Microsoft Dynamics AX w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,
polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej,
elektroniczne systemy procesowania dokumentów (faktura w formie elektronicznej, zlecenia zakupu, zlecenia płatności itp.).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki Wittchen S.A. Do zadań niezależnego audytora należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych, kontrola nad prawidłowością ich sporządzania oraz przestrzegania zasad rachunkowości.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Zarząd.

W Wittchen S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z cyklami sprzedaży występującymi w prowadzonej działalności handlowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale działu finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki i spółek zależnych. Wyniki operacyjne Spółki, poszczególnych działów handlowych, a nawet konkretnych salonów analizowane są każdego miesiąca. System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Kontrola wewnętrzna i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W Grupie Wittchen przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów, w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.

3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

31.12.2020	Liczba akcji/głosów (szt)	Wartość nominalna akcji (w PLN)	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 791 846	2 758 369,20	75,68%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 624 809,20	72,02%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	36 826	7 365,20	0,20%
bezpośrednio Monika Wittchen	630 974	126 194,80	3,46%
Pozostali	4 431 155	886 231,00	24,32%
Razem	18 223 001	3 644 600,20	100,00%

Poniższa tabela zawiera informacje o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z Akcjami określonymi w tabeli powyżej. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest spółka Gold Town Inv. Ltd. z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru ("Gold Town"), posiadająca 13 124 046 akcji stanowiących 72,02% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 72,02% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka Gold Town jest kontrolowana przez Państwo Wittchen (Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów Gold Town, a pozostałe 10% udziałów posiada Pani Monika Wittchen). Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do Spółki są Jędrzej i Monika Wittchen posiadający łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 13.791.846 akcji Spółki uprawniających do 75,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie występują ograniczenia przenoszenia praw własności akcji Spółki.

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję na okres pięciu lat i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks spółek handlowych. Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych organów Wittchen S.A. Zarządowi nie przysługuje prawo do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzja w tym zakresie należy do Walnego Zgromadzenia.

6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania, kompetencje oraz organizację Walnego Zgromadzenia regulują: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia, (iii) Kodeks Spółek Handlowych

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne,
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Warszawie,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego,
Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno ukazać się na 26 dni przed terminem zgromadzenia i zawierać wszystkie elementy wymagane Kodeksem Spółek Handlowych.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności za ubiegły rok,
Podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Wittchen S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru,
Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat,
Udzielenie członkom władz Wittchen S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
Powzięcie uchwały o emisji obligacji podlegających zamianie na akcje, obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki i warrantów subskrypcyjnych,
Zmiana statutu,
Powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia Wittchen S.A., jej rozwiązania i likwidacji,
Podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
Podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia wysokości kapitału zakładowego,
Podjęcie uchwał w przedmiocie tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych oraz określenia ich przeznaczenia,
Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
Uchwalenie regulaminu obrad,
Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
Decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych i postanowieniach Statutu Spółki.

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd,
Zgromadzenie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad,
Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza,
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Głosowanie

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta,
Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników,
Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu,
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał,
Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i odczytuje treść podjętej uchwały.

8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów

Zarząd:

Na dzień 31.12.2020 oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia w skład zarządu wchodzili Pan Jędrzej Wittchen – Prezes Zarządu oraz Pani Monika Wittchen – Wiceprezes Zarządu.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. w 2020 roku określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Wittchen S.A. działając na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w dniu 9 października 2017 r. powołała w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Kompetencje i zasady pracy Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu (dostępny na stronie internetowej Spółki). Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu,
Monika Dziedzic Członek Komitetu Audytu,
Adam Sobieszek Członek Komitetu Audytu.

Każdy z członków Komitetu Audytu w powyższym składzie spełnia ustawowe kryteria niezależności. Spośród wyżej wymienionych osób, Pan Adam Sobieszek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Pan Adam Sobieszek posiada od 2003 roku tytuł biegłego rewidenta. Ponadto, Pan Adam Sobieszek posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, pracując dla podmiotów działających w branży sprzedaży detalicznej.

W trakcie 2020 roku, Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

_________________________________________________________________________________

monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
zapewnienia niezależności audytorów,
właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Emitent posiada spisaną politykę wyboru firmy audytorskiej. Poniżej przedstawione zostały główne założenia tej polityki:

wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
Zarząd lub Kierownik Działu Finansowego Spółki na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta,
Zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są Członkom Komitetu Audytu Spółki,
Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich i na tej podstawie przedkładają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki,
Komitet Audytu oceniając oferty bierze pod uwagę: a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych; b) doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; c) niezależność i bezstronność podmiotu; d) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; e) cenę,
W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu,
W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Spółka posiada politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W myśl jej założeń świadczenie usług nieaudytowych, z wyłączeniem usług zabronionych, jest możliwe po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody na ich wykonanie przez Komitet Audytu.

W trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2020 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, firma audytorska badająca jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta, nie świadczyła na rzecz Emitenta żadnych usług niebędących badaniem.

Zarząd Wittchen S.A.

MONIKA MAGDALENA WITTCHEN

Elektronicznie podpisany przez MONIKA MAGDALENA WITTCHEN Data: 2021.04.27 21:11:45 +02'00'

_________________________________________________________________________________

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WITTCHEN S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Wittchen S.A, oświadcza, że:

wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy,
roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej (Emitenta) zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej oraz Emitenta w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejszy skonsolidowany roczny raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Wittchen S.A. w dniu 27 kwietnia 2021 roku.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Rafał Wittchen Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2021.04.27 21:08:30 +02'00'

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

MONIKA MAGDALENA WITTCHEN Elektronicznie podpisany przez MONIKA MAGDALENA WITTCHEN Data: 2021.04.27 21:12:19 +02'00'

_________________________________________________________________________________

Informacja Zarządu Spółki Wittchen S.A. ("Spółka") o której mowa § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd Spółki informuje na podstawie oświadczenia zawartego w Uchwale nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 kwietnia 2021 r. w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej, o których mowa w § 71 ust. 1 pkt 7 i pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") w zakresie odnoszącym się do informacji wymaganych w skonsolidowanym raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy 2020, iż:

a) firma audytorska UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przeprowadzająca badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

b) firma audytorska UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

c) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Rafał Wittchen Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2021.04.27 21:08:58 +02'00'

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

MONIKA MAGDALENA WITTCHEN

Elektronicznie podpisany przez MONIKA MAGDALENA WITTCHEN Data: 2021.04.27 21:12:49 +02'00'

AI Terminal

Wittchen S.A.

5865_rns_2021-04-28_605f6e39-ea12-45e0-9c75-8a12e4f30235.pdf

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA 2020 ROK

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. zawiera:

List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

1. WPROWADZENIE

1.1 Opis organizacji Grupy oraz podstawy sporządzenia

1.2 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Wittchen Premium sp. z o.o.

Wittchen Travel sp. z o.o.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie

Wittchen S.R.O. z siedzibą w Pradze

Wittchen Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

2. Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

2.2 Standardy obowiązujące po raz pierwszy w sprawozdaniu za 2020 rok:

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

2.3 Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji

2.4 Standardy i Interpretacje które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską

B. Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

3.2 Prezentacja sprawozdań finansowych

3.3 Zmiana prezentacji danych porównywalnych

3.4 Dokonane osądy i oszacowania

3.5 Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady konsolidacji

Połączenie jednostek

Wartość firmy

Segmenty operacyjne

Wartości niematerialne

Środki trwałe

Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Leasing

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zobowiązania z tytułu leasingu

Leasing krótkoterminowy i leasing aktywów o niskiej wartości

Koszty finansowania zewnętrznego

Nieruchomości inwestycyjne

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Instrumenty finansowe

Utrata wartości aktywów finansowych

Należności z tytułu dostaw i usług

Zapasy

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Kapitał własny

Rezerwy na świadczenia pracownicze

Płatności w formie akcji

Inne rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Zobowiązania finansowe

Kredyty i pożyczki oprocentowane

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Rozliczenia międzyokresowe

Dotacje państwowe

Przychody ze sprzedaży

Koszty operacyjne

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Zysk netto na akcję

Błąd istotny

Zmiany polityki rachunkowości

4. Dane uzupełniające do informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing

NOTA 4 Nieruchomości inwestycyjne

NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2020 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) __________________________________________________________________________________________

NOTA 6 Zapasy

NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2020 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) __________________________________________________________________________________________

Ryzyko kredytowe

NOTA 8 Instrumenty finansowe