Wittchen S.A.

Annual Report • Mar 28, 2019

JEDNOSTKOWY ROCZNY RAPORT

WITTCHEN S.A.

ZA 2018 ROK

_____________________________________________________________________________

Jednostkowy Roczny Raport Wittchen S.A. zawiera:

1.	List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy	3
2.	Wybrane dane finansowe Wittchen S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku	4
3.	Jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku	5
4.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.
	oraz Jednostki Dominującej za 2018 rok	60
5.	Oświadczenie o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego w 2018 roku	93
6.	Oświadczenia Zarządu Wittchen S.A.	104

_____________________________________________________________________________

List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

Mam przyjemność przekazać Państwu raport roczny z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa") oraz spółki Wittchen S.A. ("Spółka") za 2018 rok.

Rok 2018, w którym zrealizowaliśmy 245 mln zł przychodów, był kolejnym okresem rozwoju naszej Grupy poprzez poszerzanie dostępności naszych produktów w oparciu o strategię rozwoju organicznego głównego segmentu, którym jest handel detaliczny. Mimo trudnego okresu, w którym wprowadzony został zakaz handlu w niektóre niedziele, osiągnęliśmy wzrost przychodów detalicznych wynoszący 18% i przekraczający wzrost powierzchni naszych salonów, których w 2018 roku otworzyliśmy dwanaście. W chwili obecnej nasza sieć sprzedaży obejmuje już 100 punktów detalicznych. Realizacja tych wyników była możliwa dzięki niezmiennie wysokiej jakości produktom cieszącym się uznaniem w oczach naszych klientów jak i dzięki poziomowi obsługi procesu sprzedażowego, który wspiera doświadczenie zakupowe odbiorców zarówno w kanale tradycyjnym jak i kanale on-line. Otrzymane nagrody (I miejsce w rankingu Ceneo Zaufany Sklep 2018 rok w kategorii Moda i dodatki, 2 miejsce klasyfikacji ogólnej w konkursie KoszykRoku.pl) potwierdzają nasze dobre przygotowanie do zmian zachodzących na rynku, gdzie handel elektroniczny zyskuje coraz większe znaczenie, szczególnie w okresie zmniejszającej się liczby dni dostępnych do sprzedaży dla handlu tradycyjnego.

W 2018 roku kontynuowaliśmy rozwój zagraniczny w kanale e-commerce oraz poprzez sklepy partnerskie w Rosji i na Ukrainie realizując wzrost przychodów zagranicznych o połowę. W ramach tej strategii zamierzamy rozpocząć sprzedaż internetową na rynku czeskim w 2019 roku, jednocześnie poszukując odpowiednich miejsc na flagowe salony własne naszej marki w Europie Środkowo-Wschodniej.

Nieustanna praca nad produktem i dostępnym asortymentem, rosnąca siła zakupowa oraz korzystny układ kursów walutowych pozwolił na zwiększenie marży brutto o 2,2 p.p. w 2018 roku. Opisany wzrost marży został przez nas wykorzystany między innymi na wsparcie inwestycji na rynkach zagranicznych, charakteryzujących się wyższym kosztem pozyskania klienta oraz w nowe kanały marketingowe, takie jak między innymi telewizja czy radio, kształtujące postrzeganie naszej marki. W efekcie, przy zwiększonym poziomie wydatków, rentowność EBITDA pozostała na niemalże niezmienionym, wysokim poziomie 18,6%, a sama EBITDA wyniosła 45,5 mln zł.

Aby wspierać rozwój w kraju i zagranicą zdecydowaliśmy się poszerzyć nasze zdolności logistyczne i na początku 2019 roku rozpoczęliśmy inwestycję w rozbudowę centrum logistycznego w Palmirach pod Warszawą, która powinna co najmniej dwukrotnie powiększyć posiadaną przez nas powierzchnię magazynową, a dzięki nowoczesnym rozwiązaniom w jeszcze większym stopniu przyczynić się do wzrostu powierzchni dostępnej do składowania.

Ubiegły rok przyniósł nam też pozytywne wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w zakresie podatków. Postępowania odwoławcze nie są jeszcze zakończone, w związku z czym te rozstrzygnięcia nie znalazły odzwierciedlenia w wyniku 2018 roku. W porównaniu z rokiem 2017, na który wpływ miały niekorzystne i w naszej opinii niezasadne wyroki podatkowe oraz ujemnie różnice kursowe, w 2018 roku zrealizowaliśmy nie tylko rekordowe przychody i wynik EBITDA, ale także rekordowy zysk netto w wysokości 31 mln zł. Jak w latach poprzednich przeznaczyliśmy znaczną część wypracowanego zysku na wypłatę dywidendy akcjonariuszom za 2017 rok w kwocie 0,84 zł na akcję.

Zamierzamy kontynuować obecną politykę zrównoważonego rozwoju organicznego poszerzając naszą sieć detaliczną o kolejne salony, a sieć on-line o kolejne kraje, zawsze stawiając w centrum naszej uwagi klienta i produkt, który do niego kierujemy, wierząc, że zaprocentuje to wzrostem wartości naszej Spółki dla Akcjonariuszy.

Z poważaniem,

Jędrzej Wittchen

_____________________________________________________________________________

Wybrane jednostkowe dane finansowe Wittchen S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	01.01.- 31.12.2018	01.01.- 31.12.2017	01.01.- 31.12.2018	01.01.- 31.12.2017
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	244 234	214 673	57 239	50 574
Zysk z działalności operacyjnej	37 742	32 770	8 845	7 720
Zysk / (strata) brutto	37 923	27 671	8 888	6 519
Zysk / (strata) netto	30 540	19 847	7 157	4 676
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	31 668	23 997	7 422	5 653
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 977)	(12 641)	(3 276)	(2 978)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(18 333)	(42 685)	(4 297)	(10 056)
Przepływy pieniężne netto, razem	(642)	(31 329)	(150)	(7 381)

	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Aktywa razem	259 838	239 520	60 427	57 426
Zobowiązania długoterminowe	40 534	36 277	9 426	8 697
Zobowiązania krótkoterminowe	34 898	34 355	8 116	8 237
Kapitał własny	184 406	168 888	42 885	40 492
Kapitał zakładowy	3 630	3 625	844	869
Liczba akcji zwykłych (szt.)	18 150 522	18 123 057	18 150 522	18 123 057
Zysk / (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,68	1,10	0,39	0,26
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	10,16	9,32	2,36	2,23
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,84	0,83	0,20	0,20

Dane za 2017 rok zawierają koszty w kwocie 3.403 tys. zł związane z decyzją podatkową opisaną w nocie 28 danych uzupełniających do informacji finansowych.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WITTCHEN S.A. ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018

_________________________________________________________________________________

Spis Treści:

	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 8
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ9
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 10
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
1.	WPROWADZENIE12
2.	ZASTOSOWANIE MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ14
3.	STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 19
4.	DANE UZUPEŁNIAJĄCE DO INFORMACJI FINANSOWYCH31
	NOTA 1 Wartości niematerialne 31
	NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe 32
	NOTA 3 Nieruchomości inwestycyjne 33
	NOTA 4 Inwestycje w jednostkach zależnych i pozostałe aktywa finansowe 34
	NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 35
	NOTA 6 Zapasy 36
	NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe 36
	NOTA 8 Instrumenty finansowe 37
	NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 38
	NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe 38
	NOTA 11 Kapitał własny 39
	NOTA 12 Dywidendy wypłacone 41
	NOTA 13 Rezerwy 41
	NOTA 14 Zobowiązania finansowe 42
	NOTA 15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 46
	NOTA 16 Ryzyko wahań kursów walutowych 47
	NOTA 17 Rozliczenia międzyokresowe 48
	NOTA 18 Przychody i koszt własny sprzedaży 48
	NOTA 19 Segmenty działalności 49
	NOTA 20 Koszty działalności operacyjnej 49
	NOTA 21 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych 49
	NOTA 22 Koszty świadczeń pracowniczych 49
	NOTA 23 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 50
	NOTA 24 Przychody i koszty finansowe 50
	NOTA 25 Podatek dochodowy 50
	NOTA 26 Zysk na akcję 51
	NOTA 27 Przepływy pieniężne – objaśnienia 51

_________________________________________________________________________________

NOTA 28 Należności i zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki 52
NOTA 29 Transakcje z podmiotami powiązanymi 54
NOTA 30 Zdarzenia po dniu bilansowym 55
NOTA 31 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości 55
NOTA 32 Zatrudnienie 56
NOTA 33 Wynagrodzenia audytora 56
NOTA 34 Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania 56
NOTA 35 Połączenie spółek 56

Jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

	nota	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	18,19	244 234	214 673
Koszt własny sprzedaży	18,19	(102 604)	(95 640)
Zysk brutto ze sprzedaży		141 630	119 033
Koszty sprzedaży	20	(89 782)	(72 875)
Koszty ogólnego zarządu	20	(11 292)	(10 827)
Pozostałe przychody operacyjne	23	673	723
Pozostałe koszty operacyjne	23	(3 487)	(3 284)
Zysk z działalności operacyjnej		37 742	32 770
Przychody finansowe	24	1 420	23
Koszty finansowe	24	(1 239)	(5 122)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		37 923	27 671
Podatek dochodowy	25	(7 383)	(7 824)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		30 540	19 847
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem		30 540	19 847
Zysk / (strata) na jedną akcję	26	1,68	1,10
Rozwodniony zysk / (strata) na jedną akcję	26	1,68	1,09

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	31.12.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2	59 906	55 733
Pozostałe wartości niematerialne	1	16 162	15 622
Nieruchomości inwestycyjne	3	9 356	9 556
Inwestycje w jednostkach zależnych	4	70 993	70 993
Pozostałe aktywa finansowe	4,8	476	2
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5	1 358	1 551
Aktywa trwałe razem		158 251	153 457
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	70 988	53 497
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8,7	22 066	23 689
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	952	648
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	4,8	-	6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8,9	7 581	8 223
Aktywa obrotowe razem		101 587	86 063
Aktywa razem		259 838	239 520
PASYWA		31.12.2018	31.12.2017
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	11	3 630	3 625
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	11	80 551	80 551
Pozostałe kapitały	11	68 783	65 549
Zyski / (straty) z lat ubiegłych		902	(684)
Zysk / (strata) netto		30 540	19 847
Kapitał własny razem		184 406	168 888
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	8,14	18 000	13 977
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	5	16 518	16 088
Rezerwy długoterminowe	13	79	14
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	5 937	6 198
Zobowiązania długoterminowe razem		40 534	36 277
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	8,15	30 183	21 048
zobowiązania Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	8,14	77	6 006
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		2 635	5 289
Rezerwy krótkoterminowe	13	1 706	1 756
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	297	256
Zobowiązania krótkoterminowe razem		34 898	34 355
Pasywa razem		259 838	239 520

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2018	nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2018		3 625	80 551	65 549	19 163	-	168 888
Emisja akcji		5	-	-	-	-	5
Emisja i wycena warrantów	11	-	-	219	-	-	219
Podział zysku		-	-	3 015	(3 015)	-	-
Wypłata dywidendy	12	-	-	-	(15 246)	-	(15 246)
Wynik okresu		-	-	-	-	30 540	30 540
Stan na 31.12.2018		3 630	80 551	68 783	902	30 540	184 406

2017	nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2017 jak raportowano		3 620	80 551	61 901	18 355	-	164 427
Przekształcenie w związku z połączeniem		-	-	-	(684)	-	(684)
Stan na 1.01.2017 po przekształceniu		3 620	80 551	61 901	17 671	-	163 743
Emisja akcji		5	-	-	-	-	5
Emisja i wycena warrantów	11	-	-	335	-	-	335
Podział zysku		-	-	3 313	(3 313)	-	-
Wypłata dywidendy	12	-	-	-	(15 042)	-	(15 042)
Wynik okresu		-	-	-	-	19 847	19 847
Stan na 31.12.2017		3 625	80 551	65 549	(684)	19 847	168 888

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	nota	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) brutto		37 923	27 671
Korekty razem		(6 255)	(3 674)
Amortyzacja		8 979	6 767
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych		(17)	(17)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		1 203	1 762
(Zysk) / strata z działalności inwestycyjnej		6	211
Zmiana stanu rezerw		15	160
Zmiana stanu zapasów		(17 491)	(8 298)
Zmiana stanu należności	27	1 149	(4 441)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	27	9 620	5 136
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(524)	(79)
Podatek dochodowy zapłacony (wraz z odsetkami)		(9 414)	(5 210)
Inne korekty	27	219	335
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		31 668	23 997
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		23	1
Zbycie aktywów finansowych		-	5
Inne wpływy z aktywów finansowych		-	8 266
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(14 000)	(20 505)
Nabycie aktywów finansowych		-	(8)
Inne wydatki inwestycyjne		-	(400)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(13 977)	(12 641)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Emisja akcji		5	5
Wypłacone dywidendy	12	(15 246)	(15 042)
Zaciągnięcie / (spłaty) kredytów i pożyczek	14	4 100	(25 374)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	14	(6 006)	(664)
Odsetki zapłacone	27	(1 186)	(1 610)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej		(18 333)	(42 685)
Przepływy pieniężne netto razem		(642)	(31 329)
Środki pieniężne na początek okresu	9	8 223	39 552
Środki pieniężne na koniec okresu	9	7 581	8 223

1. WPROWADZENIE

1.1 Informacje podstawowe

Nazwa: Wittchen S.A. ("Spółka", "Emitent").

Siedziba: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów.

Spółka Wittchen S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta ST. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760. Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 951-102-21-54.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej i obuwia skórzanego.

Rodzaj prowadzonej działalności Spółki odpowiada danym statutu oraz rejestracji sądowej i nie uległ zmianie w stosunku do poprzednich okresów.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: odzież i kosmetyki – odzież i obuwie.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania wchodzą:

• Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu,
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wchodzili:

• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 5 marca 2018 roku w życie weszła rezygnacja Pana Roberta Jędrzejowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W tym samym dniu do Rady Nadzorczej został powołany Pan Adam Sobieszek. W dniu 6 marca 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Pawła Marcinkiewicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pana Józefa Mireckiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

1.2 Jednostki zależne

1. Wittchen Premium sp. z o.o.

Spółka założona 18 maja 2012 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

1. Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa

Spółka założona 23 kwietnia 2008 roku. Wittchen S.A. jest jedynym komandytariuszem tej spółki. Funkcję komplementariusza pełni spółka Wittchen Premium sp. z o.o., w której Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

3. Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo - akcyjna

Spółka założona 7 grudnia 2012 roku. Wittchen S.A. jest jedynym komplementariuszem i akcjonariuszem Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Po dniu bilansowym do sądu został złożony plan przekształcenia spółki Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

4. Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie

Spółka założona 24 lutego 2015 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Zmiany w strukturze jednostek zależnych w trakcie roku obrotowego oraz do dnia niniejszego sprawozdania:

Po dniu bilansowym zarejestrowana została spółka Wittchen s.r.o. z siedzibą w Pradze. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Głównym przedmiotem działalności spółki Wittchen s.r.o. jest sprzedaż detaliczna.

W dniu 3 kwietnia 2018 roku sąd dokonał rejestracji połączenia Spółki z jej spółką zależną: JR Wittchen Premium sp. z o.o. Do momentu połączenia Wittchen S.A. posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawniało go do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

1.3 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

W dniu 28 marca 2019 roku niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji.

2. Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

2.2 Standardy obowiązujące po raz pierwszy w sprawozdaniu za 2018 rok:

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2018 rok:

MSSF 9, Instrumenty finansowe

Standard obowiązuje dla rocznych okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Nowy standard odnosi się do klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, metodologii utraty wartości oraz rachunkowości zabezpieczeń. Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych. Większość wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczową zmianą jest nałożony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

Spółka nie zidentyfikowała istotnego wpływu standardu na sprawozdanie zarówno w zakresie klasyfikacji jak i wyceny instrumentów finansowych. Wszystkie aktywa i zobowiązania wyceniane dotychczas w wartości godziwej są nadal wyceniane w wartości godziwej.

Należności handlowe Spółki wynikające z umów objętych zakresem MSSF 15 związane są głównie ze sprzedażą w segmencie B2B i są utrzymywane dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy i nie są sprzedawane w ramach faktoringu, są więc wyceniane w zamortyzowanym koszcie przez wynik finansowy. Spółka korzysta z praktycznego zwolnienia i dla należności handlowych, dla których nie występują istotne elementy finansowania, wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

Należności objęte zakresem MSSF 9, a niekwalifikujące się do praktycznego zwolnienia, wyceniane są z uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym lub oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia zależnie od zmian ryzyka kredytowego z nimi związanego.

MSSF 15, Przychody z tytułu umów z klientami

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie. Spółka stosuje standard od dnia jego wejścia w życie bez przekształcania danych porównywalnych.

MSSF 15 wprowadza nowe zasady ujmowania przychodów. Główną zasadą jest rozpoznanie przychodu w taki sposób, aby wskazać transfer towarów lub usług na rzecz klienta w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, tj. płatność, której Spółka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie z nowym MSSF 15 przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami przechodzi w ręce klienta. W zależności od spełnienia określonych warunków przychody są albo rozkładane w czasie w sposób odzwierciedlający wykonanie umowy przez jednostkę, albo ujmowane jednorazowo w momencie przeniesienia kontroli nad towarami lub usługami na klienta.

Spółka realizuje przychody z umów z klientami w podziale na dwie istotne kategorie, które odzwierciedlają sposób wpływu czynników ekonomicznych na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych:

• a) sprzedaż detaliczna omnichannel towarów (segment B2C),
• b) sprzedaż hurtowa towarów (segment B2B).

W obu segmentach umowa zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia, tj. sprzedaż towaru, który jest rozpoznawany w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad towarem.

W segmencie sprzedaży detalicznej we własnej sieci oraz na własnych stronach internetowych Spółka udziela klientom 30-dniowego prawa do zwrotu. Zobowiązanie z tytułu zwrotów jest ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym poprzez korektę zarówno przychodów jak i kosztu własnego sprzedaży. W tym segmencie płatność jest realizowana zazwyczaj gotówkowo (w tym także poprzez karty płatnicze i przelewy natychmiastowe).

W segmencie sprzedaży hurtowej prawo do zwrotów zależy od umowy z odbiorcą i także jest ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym poprzez korektę zarówno przychodów jaki i kosztu własnego sprzedaży. W tym segmencie płatności zazwyczaj nie są realizowane gotówkowo.

Wszystkie towary oferowane przez Spółkę pod własną marką, niezależnie od kanału dystrybucji, są objęte rękojmią albo gwarancją. Ponieważ Spółka nie stosuje dodatkowych umów czy ustaleń w zakresie gwarancji, a udzielana gwarancja wynika z konieczności zapewnienia przez Spółkę zgodności produktu z jego specyfikacją, to zobowiązania z tego tytułu były i są rozpoznawane zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

Interpretacja KIMSF 22, Transakcje w walucie obcej i zaliczki

Obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie. Grupa zastosowała interpretację prospektywnie.

Interpretacja KIMSF 22 wyjaśnia moment ustalenia daty transakcji dla potrzeb określenia kursu walutowego do przeliczenia na moment początkowego ujęcia składnika aktywów, kosztów lub przychodów, gdy jednostka ujmuje przekazaną przedpłatę lub otrzymaną zaliczkę w walucie obcej. Interpretacja dotyczy sytuacji, gdy transakcja jest wyrażona w walucie obcej i jednostka ujmuje przekazaną przedpłatę lub otrzymaną zaliczkę w walucie obcej wcześniej niż ujęcie składnika aktywów, kosztów lub przychodów związanych z daną transakcją.

Zmiany do MSSF 2, Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 2 wprowadzają dodatkowe wytyczne w zakresie ujmowania płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych oraz dodają wyjątek zezwalający na ujęcie rozliczenia w formie instrumentów kapitałowych, jeśli rozliczenie płatności w formie akcji zostało podzielone na instrumenty kapitałowe wydane pracownikowi i płatność środków pieniężnych na rzecz organów skarbowych.

Zmiany do MSSF 4, Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty Finansowe wraz z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 4 zapewniają tymczasowe zwolnienie ze stosowania wymogów MSSF 9 przez ubezpieczyciela tylko wówczas, gdy jednostka nie stosowała wcześniej MSSF 9 oraz gdy działalność jednostki jest głównie związana z ubezpieczeniami. Alternatywnie jednostka może wdrożyć MSSF 9 stosując podejście nakładkowe, które ma na celu rozwiązanie części niedopasowań rachunkowych i tymczasowych wahań w rachunku zysków i strat dla desygnowanych aktywów finansowych, do których mogłoby dojść stosując MSSF 9, a przed wdrożeniem nowego standardu dotyczącego umów ubezpieczeniowych.

Zmiany do MSSF 15, Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

_________________________________________________________________________________

Zmiany do MSSF 15 precyzują wytyczne dotyczące identyfikacji obowiązków spełnienia świadczeń, rachunkowości licencji dotyczących własności intelektualnej oraz oceny "mocodawca czy agent" w kontekście prezentowania przychodów w kwotach brutto czy netto. Dodano również praktyczne rozwiązania ułatwiające wdrożenie nowego standardu.

Roczne poprawki do MSSF 2014-2016, zmieniające standardy (MSSF 1, MSSF 12 i MSR 28)

Poprawki do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie. Poprawka do MSSF 12 obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2017 roku.

Poprawka do MSSF 1 dotyczy usunięcia krótkoterminowych wyłączeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy, poprawka do MSR 28 dotyczy doprecyzowania, że jednostka, która sama nie jest podmiotem inwestycyjnym, ale posiada zaangażowania w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, która to jednostka jest podmiotem inwestycyjnym może, stosując metodę praw własności, pozostać przy wycenie do wartości godziwej stosowanej przez jednostkę stowarzyszoną lub wspólne przedsięwzięcie w odniesieniu do udziałów inwestycji jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia w spółki zależne.

Zmiany do MSR 40, Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 40 doprecyzowują, że sama zmiana zamiarów kierownictwa co do użytkowania nieruchomości nie stanowi dowodu na zmianę sposobu użytkowania. Poprawiono również przykłady odnoszące się do zmiany użytkowania tak, aby odnosiły się również do nieruchomości w budowie lub w trakcie rozwoju. Zmiany do MSR 40 pozwalają też jednostce na zastosowanie jednego z rozwiązań przejściowych oraz wymagają ujawnienia informacji o wszelkich reklasyfikacjach nieruchomości na moment zastosowania uproszczonego rozwiązania przejściowego.

Zastosowanie wyżej wymienionych standardów i interpretacji nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

2.3 Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji. Niniejsze sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wymienionych poniżej standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale weszły lub wejdą w życie dopiero po dniu bilansowym.

2.4 Standardy i Interpretacje które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

MSSF 16, Leasing

Standard obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub później. Nowy standard zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji. MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17. Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania.

Spółka jest stroną umów najmu jako leasingobiorca. Głównym typem umów występujących w Spółce, zakwalifikowanych jako umowy leasingu zgodnie z MSSF 16, są umowy najmu powierzchni handlowych, w których Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku, Spółka, jako leasingobiorca, ujmuje umowy zgodnie z modelem, w ramach którego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozpoznaje się aktywa z tytułu prawa do użytkowania leasingowanych aktywów w korespondencji ze zobowiązaniami leasingowymi ustalonymi w wysokości zdyskontowanych przyszłych płatności ponoszonych w okresie trwania leasingu. Księgowe ujęcie tych pozycji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od:

• a) okresu trwania umów okres ten obejmuje nieodwoływalny okres leasingu, okresy wynikające z opcji przedłużenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca skorzysta z tych opcji oraz okresy wynikające z opcji wypowiedzenia leasingu, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że leasingobiorca nie skorzysta z tych opcji. Szczegółowa ewaluacja potencjału wykorzystania tych opcji dokonywana jest na podstawie informacji zarządczej dotyczącej między innymi indywidualnego wyniku i rentowności danego sklepu, ale również wiedzy eksperckiej,
• b) określenia krańcowej stopy procentowej stopy dyskonta przyjęte przez Spółkę dla celów wyceny zgodnie z MSSF 16 zostały oparte na oprocentowaniu polskich obligacji skarbowych, skorygowanych o marżę. Uwzględniają one okres zapadalności i walutę umów.

Powyższe elementy uwzględniają bieżące interpretacje MSSF 16 jak również zawierają element szacunków i oceny Zarządu Spółki. Oba elementy mogą ulec zmianie na skutek nowych interpretacji MSSF 16 wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz/lub w przypadku, gdy rozwój ogólnie przyjętej praktyki stosowania zasad rachunkowości doprowadzi do wypracowania nowych interpretacji w tym zakresie.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka zastosowała "zmodyfikowaną metodę retrospektywną", bez przekształcania danych porównawczych. Szacowany przez Spółkę wpływ zastosowania standardu na sumę bilansową na dzień 1 stycznia 2019 roku wynosi około 55 milionów złotych i wynika z ujęcia zobowiązań z tytułu leasingu w korespondencji z aktywami z tytułu prawa do użytkowania. Wdrożenie standardu nie będzie miało wpływu na kapitały własne na dzień 1 stycznia 2019, ponieważ Spółka zdecydowała się wycenić aktywa z tytułu prawa do użytkowania w wartości równej zobowiązaniom z tytułu leasingu.

W ramach wdrożenia MSSF 16 Spółka dokonała również reklasyfikacji aktywów rozpoznawanych do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z MSR 17 jako leasing finansowy i prezentowanych jako rzeczowe aktywa trwałe. Od dnia 1 stycznia 2019 roku stanowią one element aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Pozostałe standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Interpretacja KIMSF 23, Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego

Interpretacja obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 9, Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 28, Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

Standard obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub później.

Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2015-2017

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 19, Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Wprowadzenie powyższych zmian, z wyjątkiem MSSF 16, nie będzie miało istotnego wpływu na stosowane zasady rachunkowości i sprawozdanie finansowe.

B. Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

MSSF 14, Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe

Standard został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 stycznia 2014 roku i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie. Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28, Ujmowanie transakcji sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 11 września 2014 roku, przy czym prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały odłożone bezterminowo przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

MSSF 17, Umowy ubezpieczeniowe

Standard został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2021 roku lub później.

Zmiany do Założeń Koncepcyjnych

Zmiany zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 29 marca 2018 roku i mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 3, Połączenia jednostek

Zmiany zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 22 października 2018 roku i mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 1 i MSR 8, Definicja istotności

Zmiany zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 31 października 2018 roku i mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

Spółka zamierza zastosować powyższe standardy po ich zatwierdzeniu przez Unię Europejską. Spółka jest w trakcie analizy wpływu wyżej wymienionych zmian na sprawozdanie finansowe.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania Wittchen S.A. jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy, o ile nie podano inaczej.

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.

Operacje gospodarcze przedstawione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ich ujęcia w księgach.

Kursy przeliczeniowe	31.12.2018	31.12.2017
Pozycje bilansowe: kurs EUR	4,3000	4,1709
Pozycje bilansowe: kurs USD	3,7597	3,4813
Pozycje bilansowe: kurs RUB	0,0541	0,0604
Pozycje bilansowe: kurs HKD	0,4801	0,4455
Pozycje bilansowe: kurs CNY	0,5481	0,5349
Pozycje bilansowe: kurs UAH	0,1357	0,1236
Pozycje bilansowe: kurs GBP	4,7895	4,7001
Pozycje wynikowe: kurs EUR	4,2669	4,2447

3.2 Prezentacja sprawozdań finansowych

Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone według zasady kosztu historycznego. Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią.

3.3. Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań. Szacunkom takim towarzyszy niepewność co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spółka dokonuje klasyfikacji każdej transakcji leasingu jako leasingu operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy.

Okresy ekonomicznej użyteczności dla rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych

Spółka określa szacunkowe okresy ekonomicznej użyteczności oraz stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych okresach wykorzystania poszczególnych grup aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Przyjęte okresy ekonomicznej użyteczności mogą ulegać znacznym zmianom w efekcie zmian rynkowych i technologicznych.

Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Spółka tworzy rezerwy, gdy ciąży na niej obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Spółka podejmuje decyzje co do klasyfikacji danej pozycji jako rezerwy lub zobowiązania warunkowego w oparciu o szacunki Zarządu co do prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzenia przyszłego, które może spowodować wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Ponadto Zarząd dokonuje szacunku wysokości nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Spółka na bieżąco dokonuje analizy rotacji i ceny sprzedaży możliwej do uzyskania dla zapasów. Ustalenie możliwej do uzyskania ceny sprzedaży zapasów wymaga dokonania szacunków opartych o analizę trendów historycznych oraz znajomość rynku.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Oszacowanie jest wymagane do określenia kwoty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które może być rozpoznane w oparciu o prawdopodobny moment wystąpienia i poziom przyszłych zysków do opodatkowania.

Testy na utratę wartości

Na koniec okresu Spółka ocenia czy wystąpiły przesłanki utraty wartości oraz dokonuje testów na utratę wartości. Testy te wymagają oszacowania wartości godziwej albo wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane są przyszłe przepływy pieniężne, a następnie dyskontowane. Zarówno szacunek wartości godziwej jak i wartości użytkowej wymaga przyjęcia przez Zarząd różnych założeń.

3.4 Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego

Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania, które zostały poniesione w celu budowy dostosowywanego składnika aktywów są aktywowane przez okres niezbędny dla przygotowania składnika aktywów do jego zamierzonego użytkowania. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono.

Kiedy środki pożycza się w celu finansowania określonego składnika lub składników aktywów, kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, którą można aktywować ustala się jako różnicę między rzeczywistymi kosztami finansowania zewnętrznego a przychodami z tytułu tymczasowego zainwestowania tych pożyczonych środków. Kiedy środki pożycza się bez ściśle określonego celu, kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, która może być aktywowana, ustala się poprzez zastosowanie stopy kapitalizacji do nakładów poniesionych na ten składnik aktywów. Stopa kapitalizacji jest średnią ważoną wszystkich kosztów finansowania zewnętrznego dotyczących pożyczek i kredytów. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego zawiesza się w przypadku przerwania na dłuższy okres czasu aktywnego prowadzenia działalności inwestycyjnej lub gdy zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika aktywów do zamierzonego użytkowania zostały zakończone.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują prawa do używania znaków towarowych, licencje, oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryterium ujęcia określone w MSR 38.

W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (nakłady na niezakończone wartości niematerialne).

Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wydatki związane z utrzymaniem oprogramowania komputerowego spisywane są w koszty z chwilą poniesienia. Wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem dających się zidentyfikować programów komputerowych, kontrolowanych przez Spółkę, które prawdopodobnie wygenerują korzyści gospodarcze przekraczające te koszty i będą uzyskiwane przez więcej niż jeden rok, ujmuje się jako wartości niematerialne.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane prospektywnie.

Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych: (i) prawa do używania znaków towarowych 20%, (ii) prawa własności do oprogramowania i innych wartości niematerialnych i prawnych oraz licencje 5% - 50%.

Środki trwałe

Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych.

Spółka dokonuje początkowej wyceny rzeczowych aktywów trwałych według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszelkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są od momentu, kiedy są one dostępne do użytkowania.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych stosowane stawki amortyzacyjne są następujące: (i) budynki 2,5%, (ii) nakłady w obcych środkach trwałych 10%, (iii) urządzenia techniczne i maszyny 10% - 20%, (iv) środki transportu 20%, (v) inne środki trwałe 10% - 20%.

Koszty bieżącego utrzymania środka trwałego, napraw, remonty i okresowe przeglądy zaliczane są do wyniku finansowego okresu, w którym zostały poniesione.

Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu.

Kwalifikacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingowych do środków trwałych wykazywanych w sprawozdaniu finansowym zależy od spełnienia przesłanek wynikających z MSR 17. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu finansowego, jeżeli następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu operacyjnego, jeżeli nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu.

W dniu rozpoczęcia okresu leasingu finansowego składnik aktywów i zobowiązania do zapłaty przyszłych opłat leasingowych są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwotach równych wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia umowy leasingu, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej.

Zasady amortyzacji aktywów będących przedmiotem umowy leasingu finansowego są spójne z zasadami stosowanymi przy amortyzacji własnych aktywów.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: (i) wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, (ii) wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane, (iii) wartość firmy.

W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie.

Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych sprawozdania z całkowitych dochodów.

Na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna to nieruchomość (grunt, budynek albo oba te elementy), którą Spółka traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie.

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na moment początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wszystkie nieruchomości inwestycyjne należące do Grupy wycenia się zgodnie z MSR 16, czyli stosując model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia opisany w punkcie dotyczącym środków trwałych.

Nieruchomość inwestycyjna zostaje usunięta ze sprawozdania z sytuacji finansowej w momencie jej zbycia lub w przypadku trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści wynikających z jej zbycia.

Inwestycje w jednostkach zależnych

W Spółce występują udziały w jednostkach zależnych. Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się według cen nabycia pomniejszonych o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje kwotę należną sprzedającemu bez podlegającego odliczeniu podatku VAT, jak również koszty bezpośrednio związane z zakupem.

W przypadku utraty wartości, odpis aktualizujący obciąża koszty operacji finansowych. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość, przywracana jest pierwotna wartość inwestycji, poprzez odniesienie odwracanej kwoty na konto przychodów z operacji finansowych. Przywrócenie wartości może być pełne lub częściowe.

Instrumenty finansowe - polityka rachunkowości stosowana od dnia 1 stycznia 2018 roku

Klasyfikacja i wycena aktywów finansowych

• Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny:
  • wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
  • wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
  • wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Klasyfikacja i wycena aktywów finansowych nie uległa zmianie w związku z implementacją MSSF 9. Aktywa finansowe wyceniane dotychczas w wartości godziwej pozostaną nadal wyceniane w wartości godziwej. Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe".

Wszystkie aktywa finansowe wyceniane dotychczas w zamortyzowanym koszcie, dalej pozostaną wyceniane w zamortyzowanym koszcie.

Należności handlowe są utrzymywane dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, a Spółka nie sprzedaje należności handlowych w ramach faktoringu – będą one nadal wyceniane w zamortyzowanym koszcie przez wynik finansowy. Spółka korzysta z praktycznego zwolnienia i dla należności handlowych poniżej 12 miesięcy nie identyfikuje istotnych elementów finansowania.

Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

• a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy,
• b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem Spółka klasyfikuje:

• należności handlowe,
• pożyczki, które zgodnie z modelem biznesowym wykazywane są jako utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych,
• środki pieniężne i ekwiwalenty.

Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Przychody finansowe z tytułu odsetek".

Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses, "ECL") związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości.

Instrumenty finansowe - polityka rachunkowości stosowana do dnia 31 grudnia 2017 roku

Aktywa finansowe

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające klasyfikowane są z podziałem na: (i) pożyczki i należności, (ii) aktywa finansowe _________________________________________________________________________________

wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, (iii) inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności oraz (iv) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zyski lub straty ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe, z wyjątkiem odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług, które prezentowane są jako pozostałe koszty operacyjne.

Wszystkie aktywa finansowe, z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy ze względu na wystąpienie przesłanek utraty ich wartości. Składnik aktywów finansowych podlega odpisom aktualizującym, jeżeli istnieją obiektywne dowody świadczące o utracie jego wartości. Przesłanki utraty wartości analizowane są dla każdej kategorii aktywów finansowych odrębnie, co zostało zaprezentowane poniżej.

Pożyczki i należności, to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Wycena pożyczek i należności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu lub wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSR 39.

Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe".

Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach lub kosztach finansowych. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Spółka ma zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności.

Zmiany wartości bilansowej inwestycji, łącznie z odpisami aktualizującymi z tytułu utraty wartości, ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Przychody finansowe" lub "Koszty finansowe".

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w wartości godziwej. Zyski i straty z wyceny ujmowane są jako inne całkowite dochody i kumulowane w kapitale z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych od aktywów.

Transakcje zakupu i sprzedaży dla każdej kategorii aktywów finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Aktywa finansowe wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako: (i) aktywa długoterminowe w pozycji "Pozostałe aktywa finansowe" oraz (ii) aktywa krótkoterminowe w pozycjach "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności" i "Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe".

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Zapasy

Zapasy (towary) wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości netto, tj. pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Towary wyceniane są według cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Na cenę nabycia składają się wszystkie koszty zakupu poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Na koszty zakupu składają się: cena zakupu, cła importowe i inne podatki, koszty transportu i inne koszty związane bezpośrednio z nabyciem towarów.

Spółka przyjęła zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą FIFO ("pierwsze przyszło – pierwsze wyszło").

Aktualizacji wartości zapasów dokonuje się również w związku z utratą ich wartości oraz w związku z ich zaleganiem. Zapasy zalegające podlegają indywidualnej ocenie, polegającej na szczegółowej analizie rotacji w danej grupie asortymentowej oraz analizie według lokalizacji (punktów sprzedaży detalicznej) zalegających zapasów – w takim przypadku towary są odpowiednio promowane oraz przesuwane do punktów sprzedaży detalicznej w której dany asortyment towarów wykazuje rotację.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów dokonywane są także w przypadku utraty ich wartości z powodu uszkodzenia i braku możliwości przywrócenia ich cech użytkowych. W takiej sytuacji zapasy te podlegają utylizacji.

Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników aktywów obrotowych związanych z utratą ich wartości lub wyceną na dzień bilansowy obciążają pozostałe koszty operacyjne. W przypadku ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego wartość rzeczowych składników obrotowych jest odnoszona na dobro pozostałych przychodów operacyjnych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zamiany wartości jest nieznaczne, a także środki pieniężne w drodze (wpłaty utargów z kas placówek handlowych na rachunek bankowy oraz wpłaty z kart płatniczych).

Kapitał własny

Na kapitały własne składają się: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, (iii) pozostały kapitał zapasowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, statutem spółki, (iv) kapitał z aktualizacji wyceny - który tworzy się zgodnie z MSSF, (v) kapitał rezerwowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, statutem spółki i MSSF, (vi) zyski / (straty) netto, (vii) zyski / (straty) z lat ubiegłych - do tego kapitału odnosi się skutki błędów podstawowych oraz ujmuje się skutki finansowe zmiany polityki rachunkowości.

Wartość kapitałów Spółki wynika z umów, statutów, zasad MSSF a także pozostawionych w jednostce zysków lub niepokrytych strat.

Rezerwy na świadczenia pracownicze

Wykazywane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: (i) rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz (ii) inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Spółka zalicza odprawy emerytalne.

Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie wymaganej zapłaty.

Spółka tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo w momencie przejścia na emeryturę.

Wysokość odpraw emerytalnych zależy od średniego wynagrodzenia pracownika.

Spółka tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.

Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez Spółkę metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych – metodą aktuarialną. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych.

Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych oraz koszty przeszłego zatrudnienia rozpoznawane są bezzwłocznie w wyniku finansowym.

Płatności w formie akcji

W Spółce realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia akcji Spółki po preferencyjnej cenie.

Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa warrantów wyceniana jest na dzień przyznania.

Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby warrantów, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Spółka dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych warrantów różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych warrantów ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów.

Po zamianie warrantów subskrypcyjnych na akcje, kwota kapitału z wyceny przyznanych warrantów prezentowana jest jako pozycja pozostałych kapitałów.

Inne rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

_________________________________________________________________________________

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej liczby niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki lub wynikają z obecnego obowiązku, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: (i) nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub (ii) kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Zobowiązania warunkowe nabyte w drodze połączenia jednostek gospodarczych ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako rezerwy na zobowiązania.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Spółki, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Informację o zobowiązaniach i aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające wykazywane są w następujących pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej: (i) kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, (ii) leasing finansowy, (iii) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz (iv) pochodne instrumenty finansowe.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według metody zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Kredyty i pożyczki oprocentowane

Kredyty i pożyczki oprocentowane klasyfikowane są przez Spółkę jako zobowiązania finansowe.

W momencie początkowego ujęcia kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od umownego terminu ich zapłaty oraz tę część zobowiązań z pozostałych tytułów, która jest wymagalna w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności.

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Koszt odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłyby nieznaczące.

Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

Rozliczenia międzyokresowe

Spółka wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych.

Po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji "Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe" oraz "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" Spółka wykazuje w szczególności: (i) równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych, (ii) dotacje otrzymane.

Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych kwoty otrzymanych dotacji zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych sfinansowanych z tych źródeł.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach "Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązaniach".

Dotacje państwowe

Dotacji państwowych nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Spółka spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje.

Dotacje państwowe, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę aktywów krótkoterminowych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, w pozycji rozliczeń międzyokresowych przychodów i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów.

Pozostałe dotacje rządowe ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do dopasowania ich do kosztów, które mają kompensować. Dotacje należne jako kompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.

Dotacja PARP - przedmiotem umowy o dofinansowanie zawartej w grudniu 2008 roku, była realizacja projektu dotyczącego "Wprowadzenia nowych usług poprzez zastosowanie innowacyjnej technologii w Centrum Dystrybucyjnym".

Spółce przyznano dofinansowanie w wysokości 9 537 tys. zł. Zakończenie inwestycji nastąpiło w styczniu 2011 r.

Przychody ze sprzedaży - polityka rachunkowości stosowana od dnia 1 stycznia 2018 roku

MSSF 15 Przychody z umów z klientami ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami.

Zgodnie z powyższym standardem przychody ujmowane są w kwocie wynagrodzenia, które przysługuje jednostce w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Spółka rozpoznaje przychód w momencie przekazania towaru do klienta w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez jednostkę w zamian za przekazanie tych dóbr i usług.

Spółka realizuje przychody z umów z klientami w podziale na dwie istotne kategorie, które odzwierciedlają sposób wpływu czynników ekonomicznych na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych:

• a) sprzedaż detaliczna omnichannel towarów (segment B2C),
• b) sprzedaż hurtowa towarów (segment B2B).

W obu segmentach umowa zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia, tj. sprzedaż towaru, który jest rozpoznawany w momencie, gdy klient uzyskuje kontrolę nad towarem.

W segmencie sprzedaży detalicznej we własnej sieci oraz na własnych stronach internetowych Spółka udziela klientom 30-dniowego prawa do zwrotu. Zobowiązanie z tytułu zwrotów jest ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym poprzez korektę zarówno przychodów jak i kosztu własnego sprzedaży. W tym segmencie płatność jest realizowana zazwyczaj gotówkowo (w tym także poprzez karty płatnicze i przelewy natychmiastowe).

W segmencie sprzedaży hurtowej prawo do zwrotów zależy od umowy z odbiorcą i także jest ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym poprzez korektę zarówno przychodów jaki i kosztu własnego sprzedaży. W tym segmencie płatności zazwyczaj nie są realizowane gotówkowo.

Wszystkie towary oferowane przez Spółkę pod własną marką, niezależnie od kanału dystrybucji, są objęte rękojmią albo gwarancją. Ponieważ Spółka nie stosuje dodatkowych umów czy ustaleń w zakresie gwarancji, a udzielana gwarancja wynika z konieczności zapewnienia przez Spółkę zgodności produktu z jego specyfikacją to zobowiązania z tego tytułu były i są rozpoznawane zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe.

Przychody ze sprzedaży - polityka rachunkowości stosowana do dnia 31 grudnia 2017 roku

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za towary i produkty dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o zwroty (w tym szacunkowe), rabaty, podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (o ile występują). Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym kalkulacyjną wersję rachunku zysków i strat oraz ujawnia koszty według rodzaju w notach objaśniających.

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, z wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawalny do wysokości w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązań z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

_________________________________________________________________________________

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Spółka jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegających opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywanej przyszłości różnice te odwrócą się.

Wartość bilansowa składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składników aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie zostanie wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Spółka spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

Jednostkowy zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę akcji Wittchen S.A. w danym okresie. Spółka na dzień bilansowy dokonuje analizy, czy w danym okresie miały miejsce czynniki powodujące rozwodnienie zysku /straty na akcję. Informacje na temat zysku na akcję i rozwodnionego zysku na akcję są przedstawione w nocie.

Błąd istotny

Błąd jest istotny, jeżeli może indywidualnie lub w sumie z innymi błędami wpływać na decyzje ekonomiczne użytkowników sprawozdania finansowego. Błędy poprzedniego okresu to błędy w sprawozdaniu za jeden lub kilka poprzednich okresów.

Kwota korekty błędu istotnego odnoszącego się do ubiegłych okresów obrotowych powinna zostać wykazana w sprawozdaniu finansowym jako korekta zysku / (straty) z lat ubiegłych. Dane porównywalne powinny zostać przekształcone, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to niewykonalne ze względów praktycznych. Przez przekształcenie danych porównywalnych należy rozumieć doprowadzenie danych roku poprzedniego do porównywalności z danymi roku bieżącego. W tym celu kwotę błędu istotnego należy wykazać w sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni w następujący sposób: (i) jeżeli błąd istotny powstał w roku poprzednim – jako obciążenie wyniku finansowego tego roku, (ii) jeżeli błąd istotny powstał w latach poprzedzających rok poprzedni – jako obciążenie zysku / (straty) z lat ubiegłych.

Zmiany polityki rachunkowości

Zmiany polityki rachunkowości należy dokonać jedynie wtedy, gdy mają miejsce zmiany standardów rachunkowości oraz gdy Spółka dokonuje zmian w celu zapewnienia lepszej prezentacji sprawozdań finansowych.

Korekty wynikające ze zmiany polityki rachunkowości wykazuje się jako korekty zysku / (straty) z lat ubiegłych i doprowadza się do porównywalności dane finansowe za rok poprzedni i prezentuje je według zasad obowiązujących w roku bieżącym.

4. Dane uzupełniające do informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

2018	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2018	27 451	187	27 638
Zwiększenia	3 664	-	3 664
Zmniejszenia	-	(187)	(187)
Stan na 31.12.2018	31 115	-	31 115
Umorzenie
Stan na 1.01.2018	12 016	-	12 016
Zwiększenia	2 937	-	2 937
Stan na 31.12.2018	14 953	-	14 953
Stan na 31.12.2018 - wartość netto	16 162	-	16 162

2017	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2017	25 505	24	25 529
Zwiększenia	1 946	1 213	3 159
Zmniejszenia	-	(1 050)	(1 050)
Stan na 31.12.2017	27 451	187	27 638
Umorzenie
Stan na 1.01.2017	9 824	-	9 824
Zwiększenia	2 192	-	2 192
Stan na 31.12.2017	12 016	-	12 016
Stan na 31.12.2017 - wartość netto	15 435	187	15 622

Wartości niematerialne użytkowane przez Spółkę obejmują głównie licencje na używanie zastrzeżonych znaków towarowych, know-how i oprogramowanie komputerowe (łącznie ze związanymi z tym oprogramowaniem i licencjami).

Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "nakłady na niezakończone wartości niematerialne".

Nie wystąpiły zmniejszenia z tytułu trwałej utraty wartości.

Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

2018	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2018	6 021	48 082	8 928	4 571	13 958	444	82 004
Zwiększenia	312	4 975	1 430	212	3 380	294	10 603
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użytkowania	-	(324)	(3)	(60)	(23)	(422)	(832)
Stan na 31.12.2018	6 333	52 733	10 355	4 723	17 315	316	91 775
Umorzenie
Stan na 1.01.2018	-	11 273	5 621	2 083	7 294	-	26 271
Zwiększenia	-	2 351	747	755	1 989	-	5 842
Zmniejszenia	-	(206)	(3)	(29)	(6)	-	(244)
Stan na 31.12.2018	-	13 418	6 365	2 809	9 277	-	31 869
Stan na 31.12.2018 – wartość netto	6 333	39 315	3 990	1 914	8 038	316	59 906

2017	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2017	8 496	41 588	7 402	3 722	10 150	7 217	78 575
Zwiększenia	-	19 424	1 626	849	4 176	13 180	39 255
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użytkowania	-	(766)	(100)	-	(368)	(19 953)	(21 187)
Przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych	(2 475)	(12 164)	-	-	-	-	(14 639)
Stan na 31.12.2017	6 021	48 082	8 928	4 571	13 958	444	82 004
Umorzenie
Stan na 1.01.2017	-	14 874	5 044	1 323	6 461	-	27 702
Zwiększenia	-	2 011	661	760	1 143	-	4 575
Zmniejszenia	-	(529)	(84)	-	(310)	-	(923)
Przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych	-	(5 083)	-	-	-	-	(5 083)
Stan na 31.12.2017	-	11 273	5 621	2 083	7 294	-	26 271
Stan na 31.12.2017 – wartość netto	6 021	36 809	3 307	2 488	6 664	444	55 733

Dominującą pozycją w strukturze rzeczowych aktywów trwałych na koniec 2018 oraz 2017 roku stanowiły budynki i budowle. W zakresie tej pozycji główną jej wartość tworzą nakłady w wynajmowanych obiektach handlowych oraz budynek biurowo-magazynowy w Palmirach, którego część biurowa została przyjęta do użytkowania w IV kwartale 2017 roku. W związku z przeprowadzką, poprzednio użytkowany przez Spółkę budynek administracyjno-biurowy zlokalizowany w Kiełpinie, przy ulicy Ogrodowej 27/29 został przeklasyfikowany do pozycji nieruchomości inwestycyjnych.

Struktura własności środków trwałych - wartość brutto	31.12.2018	31.12.2017
środki trwałe własne i inwestycje w obcych środkach trwałych	90 709	80 731
zaliczki na środki trwałe	294	-
środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu w tym:	772	1 273
środki transportu	772	1 273
Razem	91 775	82 004
Struktura własności środków trwałych - wartość netto	31.12.2018	31.12.2017
środki trwałe własne i inwestycje w obcych środkach trwałych	59 136	54 936
zaliczki na środki trwałe	294	-
środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu	476	797
w tym:
środki transportu	476	797
Razem	59 906	55 733

Spółka użytkuje środki transportu w ramach umów leasingu finansowego. Na koniec 2018 roku wartość netto użytkowanych w ramach leasingu finansowego środków transportu wynosiła 476 tys. zł, natomiast na koniec 2017 roku: 797 tys. zł.

Szczegółowy wykaz i dane dotyczące umów leasingowych przedstawiono w nocie nr 14.

NOTA 3 Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne	31.12.2018	31.12.2017
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia	14 639	-
Przeniesienie ze środków trwałych	-	14 639
Stan na 31 grudnia	14 639	14 639
Umorzenie
Stan na 1 stycznia	5 083	-
Przeniesienie ze środków trwałych	-	5 083
Zwiększenia/(zmniejszenia)	200	-
Stan na 31 grudnia	5 283	5 083
Stan na 31 grudnia - wartość netto	9 356	9 556

Na koniec 2017 roku do nieruchomości inwestycyjnych Spółka przeklasyfikowała budynek wraz z gruntem w Kiełpinie, który poprzednio był użytkowany na cele administracyjno-biurowe Spółki, a obecnie jest wynajmowany innym podmiotom. Budynek wraz z gruntem były użytkowane na podstawie umów leasingu finansowego z 2013 roku, które zostały zaprezentowane w nocie 14. Wartość początkowa przedmiotu leasingu ujawniona w nocie 14 reprezentuje wartość godziwą budynku i gruntu na moment zawarcia umów leasingu.

W grudniu 2018 roku Spółka dokonała zapłaty ostatniej raty leasingowej za budynek w Kiełpinie będący przedmiotem umowy leasingu finansowego z PKO Leasing S.A., przy czym przeniesienie własności budynku nastąpi w 2019 roku.

NOTA 4 Inwestycje w jednostkach zależnych i pozostałe aktywa finansowe

Inwestycje w jednostkach zależnych

Na inwestycje w jednostkach zależnych składa się wartość inwestycji we wszystkich jednostkach podlegających konsolidacji.

Zgodnie punktem 37 MSR 27 Spółka wycenia inwestycje w jednostkach zależnych w cenie nabycia. Na każdy dzień bilansowy Spółka bada, czy nie wystąpiły przesłanki do stwierdzenia utraty wartości aktywów.

Inwestycje w jednostkach zależnych	01.01.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	31.12.2018
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	70 827			70 827
Wittchen GmbH	104			104
Pozostałe spółki zależne	62			62
Razem	70 993	-	-	70 993
Inwestycje w jednostkach zależnych	01.01.2017	Zwiększenia	Zmniejszenia	31.12.2017
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	78 693	400	(8 266)	70 827
Wittchen GmbH	104	-	-	104
Pozostałe spółki zależne	59	8	(5)	62
Razem	78 856	408	(8 271)	70 993

Spółka Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k jest właścicielem znaków towarowych Wittchen i udziela licencji na korzystanie z przedmiotowych znaków towarowych. W marcu 2017 roku Spółka zmniejszyła wartość wkładu wspólnika w Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k. poprzez wycofanie części wkładu w formie pieniężnej w kwocie 8.266 tys. zł. W grudniu 2017 roku Spółka podniosła wartość wkładu wspólnika w Wittchen Premium sp. z o.o. sp. k. o 400 tys. zł.

W 2017 roku Spółka dokonała sprzedaży udziałów w spółce nieprowadzącej działalności gospodarczej Wittchen Real Estate sp. z o.o. oraz odkupiła od spółek z Grupy udziały mniejszościowe w innych podmiotach Grupy. Powyższe działania nie miały istotnego wpływu na sytuację Spółki, a prowadzą do uproszczenia i konsolidacji jej struktury operacyjnej oraz działalności.

Na dzień 31 grudnia 2018 oraz na dzień 31 grudnia 2017 inwestycje nie są objęte odpisem aktualizującym.

Pozostałe aktywa finansowe - pożyczki

Na podstawie umowy zawartej z dniem 28 października 2015 roku Emitent udzielił spółce zależnej Wittchen GmbH pożyczki. Zgodnie z umową łączna kwota pożyczki to 150 tys. EUR wypłacane w transzach, na żądanie pożyczkobiorcy. Do dnia 31 grudnia 2018 roku wypłacono 100 tys. EUR. Pożyczka została udzielona na okres trzech lat, tj. do dnia 28 października 2018 roku. W dniu 8 października 2018 roku Emitent oraz Wittchen GmbH podpisały aneks do umowy pożyczki z dnia 28 października 2015 roku, zgodnie z którym termin spłaty pożyczki został wydłużony o 3 lata, tj. do dnia 28 października 2021 roku. Możliwa jest wcześniejsza spłata. Oprocentowanie – 4% w skali roku. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Na dzień 31 grudnia 2018 roku pożyczka w wysokości 474 tys. zł została wykazana w pozostałych długoterminowych aktywach finansowych, a na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 443 tys. zł w pozycji należności krótkoterminowe.

NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	1 551	861
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	-	445
Zwiększenia - uznanie kapitałów własnych	-	245
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	(193)	-
Stan na koniec okresu	1 358	1 551
Różnice przejściowe od których utworzono aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	31.12.2017
Odpisy aktualizujące zapasy	2 090	2 600
Odpisy aktualizujące należności, korekty przychodów	1 438	1 638
Wycena bilansowa różnic kursowych	408	674

Aktywa z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	1 358	1 551
Stawka podatku 19%	1 358	1 551
Razem	7 147	8 164
Straty do rozliczenia w przyszłych okresach	763	763
Rezerwy i rozliczenia bierne kosztów	2 448	2 489

W 2018 roku aktywa z tytułu podatku odroczonego zostały zmniejszone o kwotę 193 tys. zł.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	16 088	15 551
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	430	255
Zwiększenia - uznanie kapitałów własnych	-	282
Stan na koniec okresu	16 518	16 088
Różnice przejściowe od których utworzono rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	31.12.2017
Różnica przejściowa dot. Inwestycji długoterminowej - rozliczenie połączenia	71 428	71 426
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	13 545	11 147
Leasing	1 904	2 076
Wycena bilansowa różnic kursowych i odsetek	62	26
Razem	86 939	84 675
Stawka podatku 19%	16 518	16 088
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	16 518	16 088

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego stanowi gównie rezerwa rozpoznana na transakcji związanej z objęciem udziałów w spółce zależnej oraz na przyspieszonej amortyzacji podatkowej. Rezerwa została zwiększona w 2018 roku o kwotę 430 tys. zł.

NOTA 6 Zapasy

Zapasy	31.12.2018	31.12.2017
Towary	73 078	56 097
Odpis aktualizujący zapasy	(2 090)	(2 600)
Razem	70 988	53 497

W roku zakończonym 31 grudnia 2018 odpis aktualizujący wartość zapasów do poziomu możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto wyniósł 2.090 tys. zł (2017: 2.600 tys. zł). Ustalenie poziomu odpisu aktualizującego nastąpiło po indywidualnej ocenie Spółki opartej na analizie stanu towarów, zalegania zapasów i ich rotacji.

NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Struktura należności denominowanych w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały zaprezentowane w nocie nr 16.

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	31.12.2018	31.12.2017
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	917	1 372
Pożyczki krótkoterminowe - jednostki powiązane	-	443
Inne należności krótkoterminowe - jednostki powiązane	62	62
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki pozostałe	11 893	11 602
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług	(2 079)	(2 164)
Należności z tytułu zaliczek na towary i usługi	11 232	12 234
Inne należności krótkoterminowe	387	327
Odpis aktualizujący wartość inne należności	(346)	(187)
Razem	22 066	23 689

Główna pozycja pożyczek krótkoterminowych została omówiona w nocie 4.

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług i innych należności nie związane z ich wykorzystaniem są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody/koszty.

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.

Odpisy aktualizujące wartość należności	31.12.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	2 351	11 364
Zwiększenia	87	119
Zmniejszenia, w tym wykorzystanie	(13)	(9 132)
Stan na koniec okresu	2 425	2 351

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz zaliczek do jednostek pozostałych, które nie zostały objęte odpisem została przedstawiona poniżej.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz zaliczek od jednostek pozostałych	nieprzeterminowane	1-90 dni	91-180 dni	181-365 dni	ponad rok	razem
Stan na 31.12.2018	12 135	8 379	84	223	225	21 046
Stan na 31.12.2017	14 495	6 346	648	126	57	21 672

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji sprzedaży wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od Spółki. Wielkość przedpłat na towar uzależniona jest od historii współpracy z danym kontrahentem i poziomu koncentracji zamówień u jednego dostawcy i stanowi część płatności za zakontraktowaną wartość towaru. Spółka stosuje także akredytywy w obrocie zagranicznym.

Znaczna część sprzedaży Spółki to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B oraz wobec dostawców Spółka nie jest narażona na znaczące ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu pozostałej sprzedaży przez kontrahentów Spółki ma umiarkowany wpływ na jej działalność.

Z tytułu posiadanych przez Spółkę innych aktywów finansowych nie zostały poczynione na jej rzecz żadne istotne zabezpieczenia.

NOTA 8 Instrumenty finansowe

Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, w tym szacunków Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała aktywne kontrakty terminowe forward na zakup waluty o wartości nominalnej wynoszącej 1.000 tys. USD i terminach realizacji nie przekraczających 180 dni. Na dzień bilansowy zakończony 31 grudnia 2017 wartość godziwa tych instrumentów finansowych wyniosła 6 tys. zł i została zaprezentowana w pozycji pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 Spółka nie posiadała aktywnych kontraktów tego typu.

Wartość godziwa aktywów finansowych odpowiada ich wartości bilansowej. Wartość bilansowa należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie różni się istotnie od ich wartości godziwej.

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9:

Wartość księgowa kategorii aktywów finansowych	31.12.2018	31.12.2017
1. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, w tym:	18 891	19 680
- należności z tyt. dostaw i usług i inne należności umowne - pożyczki - część krótkoterminowa	10 834 -	11 012 443
- pożyczki – część długoterminowa - środki pieniężne w kasie i na rachunkach	476 7 581	2 8 223
2. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym:	-	6
- forward walutowy	-	6

Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej zarówno dla danych na dzień 31 grudnia 2018 roku jak również danych porównywalnych.

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się wyłącznie do jednej z kategorii instrumentów finansowych określonych w MSSF 9 jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	31.12.2018	31.12.2017
1. Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	17 988	13 888
- część długoterminowa	17 988	13 888
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	24 237	15 470
3. Leasing, w tym:	89	6 095
- część krótkoterminowa	77	6 006
- część długoterminowa	12	89

Ryzyko płynności

Spółka nie jest obecnie narażona na istotne ryzyko utraty płynności. Zarówno zobowiązania krótkoterminowe jak i całkowite zobowiązania Spółki są znacząco niższe niż aktywa obrotowe. Spółka na bieżąco monitoruje prognozowany poziom środków płynnych i w wypadku zwiększonych potrzeb może zwiększyć poziom finansowania długiem. Na podstawie analizy wskaźników zadłużenia Spółka ocenia, że obecny poziom finansowania długiem jest znacząco niższy od poziomu możliwego do uzyskania dla Spółki na rynku bankowym.

NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2018	31.12.2017
Środki pieniężne PLN	2 712	2 597
Środki pieniężne EUR	2 550	1 680
Środki pieniężne USD	1 912	3 609
Środki pieniężne HKD	1	-
Środki pieniężne GBP	10	-
Środki pieniężne CNY	3	1
Środki pieniężne RUB	393	336
	7 581	8 223

NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2018	31.12.2017
Koszy eksploatacyjne lokali	516	282
Ubezpieczenia	144	126
Koszty opakowań	65	64
Pozostałe koszty	227	176
Razem	952	648

NOTA 11 Kapitał własny

Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom.

Kapitał własny

Kapitał własny	31.12.2018	31.12.2017
Kapitał zakładowy	3 630	3 625
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	80 551	80 551
Pozostałe kapitały	68 783	65 549
Zyski / (straty) netto	31 442	19 163
Razem	184 406	168 888

Kapitał zakładowy

Struktura właścicielska kapitału zakładowego:

31.12.2018	Liczba akcji/głosów (szt)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	75,95%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,32%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Pozostali	4 365 344	873	24,05%
Razem	18 150 522	3 630	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

31.12.2017	Liczba akcji/głosów (szt)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	76,06%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 625	72,42%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,46%
Pozostali	4 337 879	868	23,94%
Razem	18 123 057	3 625	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 3.630.104,40 zł (słownie złotych: trzy miliony sześćset trzydzieści tysięcy sto cztery, 40/100 groszy) i dzieli się na 18.150.522 (słownie: osiemnaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia dwie) akcje o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, na co składa się: (i)16.500.000 akcji serii A; (ii) 1.600.000 akcji serii B; (iii) 50.522 akcji serii C. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 18.150.522 głosów.

W dniu 16 maja 2018 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał rejestracji 27.465 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Z tym samym dniem na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. akcje zostały dopuszczone do obrotu. Akcje zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 9 września 2015 roku wprowadzającej program opcji menedżerskich ("Program OM") w Spółce omówiony poniżej.

Pozostałe kapitały

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	31.12.2018	31.12.2017
Objęcie udziałów powyżej wartości nominalnej	26 257	26 257
Obniżenie wartości nominalnej akcji	28 640	28 640
Emisja akcji	25 654	25 654
Razem	80 551	80 551

Pozostałe kapitały	31.12.2018	31.12.2017
Zyski zatrzymane	57 522	54 507
Kapitał zapasowy z dopłat	3 232	3 232
Kapitał rezerwowy z tyt. zrealizowanych warrantów	848	392
Kapitał rezerwowy z tyt. niezrealizowanych warrantów	434	671
Pozostały kapitał rezerwowy	37	37
Kapitał z aktualizacji wyceny	6 710	6 710
Razem	68 783	65 549

Kapitał rezerwowy z tytułu warrantów został rozpoznany w wyniku obowiązującego w Spółce programu opcji menadżerskich opartego na warrantach subskrypcyjnych, a uruchomionego w 2016 roku na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z 2015 roku.

W ramach Programu OM zostało zarejestrowane przez właściwy sąd warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C są przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z Programem OM. W 2018 roku z przyznanej puli wyemitowanych zostało 27.465 akcji dla uczestników programu, natomiast w 2017 roku, wyemitowanych zostało 23.057 akcji.

Programem OM objęci są kluczowi menadżerowie spółki. Celem Programu OM jest umożliwienie osobom kluczowym dla realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym mającym największy wpływ na budowanie wartości rynkowej Spółki, uczestniczenia w zysku ze wzrostu wartości rynkowej akcji w trakcie trwania Programu OM poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych Programem OM z interesem Spółki.

Program OM jest realizowany poprzez emitowanie warrantów na rzecz osób uprawnionych i daje możliwość objęcia w przyszłości akcji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Prawo do objęcia akcji posiadacz akcji może wykonać po spełnieniu określonych warunków nierynkowych, w tym w dacie objęcia musi trwać jego stosunek służbowy.

Każda z akcji serii C uczestniczy w dywidendzie wypłacanej za dany rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok w którym te akcje zostały wydane, jeżeli zostanie zapisana na rachunku papierów wartościowych lub wydana w formie niezdematerializowanej nie później niż w dniu dywidendy. Akcje, które zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane. Poniższe zestawienie prezentuje dane dotyczące stanu wyemitowanych przez Spółkę warrantów na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Data rozliczenia wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych warrantów	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A - rozliczenie 01.03.-31.03.2017	26 000	2 943	23 057	0,2	17
Seria A - rozliczenie 01.03.-31.03.2018	39 237	11 772	27 465	0,2	17
Seria A - rozliczenie 01.03.-31.03.2019	63 897	16 186	n.d.	0,2	19

Wartości godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 18 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Spółka opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na dzień przyznania.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka ujęła w kapitale odpowiednio 434 tys. zł oraz 671 tys. zł z tytułu niezrealizowanych warrantów. Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku, w związku z zamianą warrantów na akcje odpowiednio 848 tys. zł oraz 392 tys. zł zostało zaprezentowane jako kapitał rezerwowy z tytułu zrealizowanych warrantów. Za 2018 rok Spółka rozpoznała 219 tys. zł kosztów warrantów, natomiast za 2017 rok 335 tys. zł. Wartość całego programu OM na dzień przyznania wg liczby wyemitowanych warrantów i ich wartości godziwej wyniosła 2.294 tys. zł, a szacunkowa wartość całego Programu OM na moment rozliczenia ostatniej transzy 31 marca 2019 roku wyniesie 1.337 tys. zł.

NOTA 12 Dywidendy wypłacone

Dywidendy	1.01.-31.12.2018	1.01.-31.12.2017
Dywidenda z akcji uchwalona przez ZWZA	15 246	15 042
Dywidenda wypłacona do dnia bilansowego	15 246	15 042

Uchwałą ZWZA z dnia 14 maja 2018 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2017 w kwocie 15.246.438,48 zł, tj. 0,84 zł na każdą akcję.

Uchwałą ZWZA z dnia 8 maja 2017 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2016 w kwocie 15.042.137,31 zł, tj. 0,83 zł na każdą akcję.

NOTA 13 Rezerwy

2018	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 1.01.2018	14	873	883	1 770
Zwiększenia - obciążenie wyniku	77	43	-	120
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	-	(105)	(105)
Stan na 31.12.2018	91	916	778	1 785
Długoterminowe	79	-	-	79
Krótkoterminowe	12	916	778	1 706
Stan na 31.12.2018	91	916	778	1 785

2017	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 1.01.2017	15	729	866	1 610
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	144	17	161
Zmniejszenia - uznanie wyniku	(1)	-	-	(1)
Stan na 31.12.2017	14	873	883	1 770
Długoterminowe	14	-	-	14
Krótkoterminowe	-	873	883	1 756
Stan na 31.12.2017	14	873	883	1 770

NOTA 14 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe po początkowym ujęciu wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Spółka nie posiada zobowiązań finansowych wycenianych na dzień bilansowy w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe	31.12.2018	31.12.2017
Kredyty bankowe i pożyczki	17 988	13 888
Zobowiązania z tytułu leasingu	12	89
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	18 000	13 977
Zobowiązania z tytułu leasingu	77	6 006
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	77	6 006
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe i długoterminowe razem	18 077	19 983
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(7 581)	(8 223)
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe zmniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty	10 496	11 760

Na koniec 2018 roku zobowiązania finansowe Spółki wynikały z umowy o linię wieloproduktową zawartej z mBank S.A. oraz umów leasingu zawartych z ING Lease (Polska) sp. z o.o.

W grudniu 2018 roku Spółka dokonała zapłaty ostatniej raty leasingowej za budynek w Kiełpinie będący przedmiotem umowy leasingu finansowego z PKO Leasing S.A., przy czym przeniesienie własności budynku nastąpi w 2019 roku.

Na koniec 2017 roku zobowiązania finansowe Spółki wynikały z umowy o linię wieloproduktową zawartej z mBank S.A. oraz umów leasingu zawartych z PKO Leasing S.A. oraz ING Lease (Polska) sp. z o.o.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Spółka zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku. Na mocy aneksu globalny limit kredytowy został zwiększony do kwoty 70.000 tys. zł ("Limit"). W ramach Limitu Spółce udostępniono następujące sublimity: (i) kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym w kwocie równej Limitowi, (ii) linia na gwarancję w kwocie 10 mln złotych oraz (iii) linia na akredytywy w kwocie równej Limitowi. Termin spłaty kredytu to 30 kwietnia 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2017 roku kwota udostępnionego Limitu wynosiła 60.000 tys. zł.

Uzgodnienie długu

2018	Kredyty	Pożyczki	Leasingi	Razem
Stan na 1.01.2018	13 888	-	6 095	19 983
Spłata (netto)	-	-	(6 006)	(6 006)
Zaciągnięcie (bez opłat wstępnych)	4 100	-	-	4 100
Stan na 31.12.2018	17 988	-	89	18 077
2017	Kredyty	Pożyczki	Leasingi	Razem
Stan na 1.01.2017	39 262	911	6 379	46 552
Spłata (netto)	(25 374)	(911)	(664)	(26 949)
Zaciągnięcie (bez opłat wstępnych)	-	-	380	380
Stan na 31.12.2017	13 888	-	6 095	19 983

Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2018 roku
31.12.2018	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank	70 000	17 988	PLN	WIBOR O/N dla PLN, LIBOR O/N dla USD i EUR + marża	30.04.2020	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 120 000 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 22 000 tys. zł Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2017 roku

31.12.2017	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
						Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 90 000 tys. zł.
mBank	60 000	13 888	PLN	WIBOR O/N dla PLN, LIBOR O/N dla USD i EUR + marża	30.04.2019	Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 15 000 tys. zł
						Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
						Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2018 roku

Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Czas trwania umowy (w miesiącach)	Zabezpieczenia wynikające z umowy
Budynek biurowy*	PKO Leasing S.A.	7 682	64	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Grunt*	PKO Leasing S.A.	2 475	64	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Środki transportu	ING Lease (Polska) sp. z o.o.	691	36	Brak

Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2017 roku

Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Czas trwania umowy (w miesiącach)	Zabezpieczenia wynikające z umowy
Budynek biurowy	PKO Leasing S.A.	7 682	64	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Grunt	PKO Leasing S.A.	2 475	64	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Środki transportu	mLeasing Sp. z o.o.	447	35	Brak
Środki transportu	ING Lease (Polska) sp. z o.o.	691	36	Brak

*W grudniu 2018 roku Spółka dokonała zapłaty ostatniej raty leasingowej za budynek w Kiełpinie będący przedmiotem umowy leasingu finansowego z PKO Leasing S.A., przy czym przeniesienie własności budynku nastąpi w 2019 roku.

Leasing finansowy

	31.12.2018		31.12.2017
Wartość nominalna i bieżąca opłat leasingowych	Opłaty leasingowe	Wartość bieżąca	Opłaty leasingowe	Wartość bieżąca
Płatne w ciągu roku	79	77	6 225	6 006
Płatne od roku do 5 lat	12	12	91	89
Razem opłaty leasingowe	91	89	6 316	6 095
Koszty finansowe	(2)		(221)
Wartość bieżąca opłat leasingowych	89	89	6 095	6 095

Leasing operacyjny

Spółka użytkuje lokale w których prowadzi działalność handlową. Umowy najmu tych lokali są zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. Spółka równocześnie podnajmuje część powierzchni biurowych w budynku w Kiełpinie użytkowanym na podstawie umowy leasingu finansowego. Przewidywalne niezdyskontowane minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego pozbawione możliwości wcześniejszego wypowiedzenia na dzień 31 grudnia 2018 i 31 grudnia 2017 przedstawiają się następująco.

Leasing operacyjny - Spółka jako leasingobiorca	31.12.2018	31.12.2017
Płatne w ciągu roku	20 472	15 867
Płatne od roku do 5 lat	41 472	38 776
Płatne powyżej 5 lat	1 554	1 895
Razem	63 498	56 538
Leasing operacyjny - Spółka jako leasingodawca	31.12.2018	31.12.2017
Płatne w ciągu roku	513	138
Płatne od roku do 5 lat	1 182	-
Razem	1 695	138

Zobowiązania według okresu spłaty

31.12.2018	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	-	17 988
Leasingi	77
Zobowiązania handlowe i pozostałe	30 183	-
Razem	30 260	18 000
31.12.2017	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	-	13 888
Leasingi	6 006	89
Zobowiązania handlowe i pozostałe	21 048	-
Razem	27 054	13 977

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółka posiada zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu wysokości tych stóp. Z uwagi na nieznaczne wahania stop procentowych w minionych okresach Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko zmiany stopy procentowej nie jest znaczące. Niezależnie od obecnej sytuacji Spółka monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę stóp procentowych o 50 p.b. dla zobowiązań finansowych o oprocentowaniu zmiennym oraz środków pieniężnych. W tabeli przedstawiony został wpływ wzrostu lub spadku stóp procentowych na wynik finansowy, przy czym wartości ujemne reprezentują spadek zysku brutto, a wartości dodatnie wzrost zysku brutto.

31.12.2018	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyty bankowe i pożyczki	17 988	(90)	90
Zobowiązania z tytułu leasingów	89	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 581	38	(38)
Razem		(52)	52
31.12.2017	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyty bankowe i pożyczki	13 888	(69)	69
Zobowiązania z tytułu leasingów	6 095	(30)	30
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 223	41	(41)
Razem		(58)	58

NOTA 15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	31.12.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	442	640
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - jednostki powiązane	44	44
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - pozostałe jednostki	20 958	12 012
Inne zobowiązania - pozostałe jednostki	395	396
Zobowiązania z tytułu podatków innych niż dochodowy, opłat i świadczeń społecznych	5 946	5 578
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 398	2 378
Razem	30 183	21 048

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 16. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe oraz handlowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Koszt odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłyby nieznaczące.

NOTA 16 Ryzyko wahań kursów walutowych

Walutą funkcjonalną dla sprzedaży na rynkach zagranicznych jest USD i EUR. Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w walutach obcych, gdyż nabycie luksusowych produktów skórzanych następuje u kontrahentów zagranicznych. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych. Walutą funkcjonalną dla dostaw jest USD i EUR. Umocnienie się USD i EUR wobec złotego może mieć negatywny wpływ na rentowność Spółki.

Spółka zmniejsza ryzyko kursu walutowego rozkładając płatności za zamówione towary, dokonywane w walutach obcych, na dłuższy okres. Specyfika składania zamówień wymaga wpłaty zaliczki w dniu złożenia zamówienia (wysokość zaliczki waha się zwykle od 20 do 50% kwoty zamówienia). Reszta płatności realizowana jest w zależności od dostawcy częściowo w dniu wysyłki lub w ciągu maksymalnie 90 dni od realizacji dostawy. W ramach umowy o linię wieloproduktową omówionej w nocie 14 niniejszego sprawozdania Spółka wykorzystuje kredyt walutowy w rachunku bieżącym dla EUR i USD. Ponadto Spółka zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na określony termin (transakcje forward). W zależności od kształtowania się kursów walutowych, stóp procentowych oraz wysokości zadłużenia Spółki wykorzystywany jest mix tych produktów w celu minimalizacji ryzyka kursowego. Spółka dokonuje zakupów USD na termin, przy czym terminy realizacji zakupionych instrumentów są krótsze niż 6 miesięcy i są skorelowane z planowanymi płatnościami za towary. W sytuacji znaczącego osłabienia USD, Spółka może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, jednakże ustalenie stałego kursu USD dla przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy w przyszłości po określonej cenie. Na dzień bilansowy, Spółka nie miała zawartych aktywnych kontraktów terminowych typu forward.

31.12.2018	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	+15%	-15%
Zobowiązania handlowe USD	2 142	3,7597	8 053	(1 208)	1 208
Zobowiązania handlowe EUR	22	4,3000	95	(14)	14
Zobowiązania handlowe HKD	1	0,4801	-	-	-
Zobowiązania handlowe CNY	-	0,5481	-	-	-
Zobowiązania handlowe RUB	50	0,0541	3	-	-
Aktywa handlowe USD	151	3,7597	568	85	(85)
Aktywa handlowe EUR	248	4,3000	1 066	160	(160)
Aktywa handlowe CNY	5	0,5481	3	-	-
Aktywa handlowe RUB	2 396	0,0541	130	19	(19)
Aktywa handlowe UAH	2 033	0,1357	276	41	(41)
Aktywa handlowe GBP	2	4,7895	10	1	(1)
Pozostałe aktywa finansowe EUR	110	4,3000	473	71	(71)
Środki pieniężne w USD	508	3,7597	1 912	286	(286)
Środki pieniężne w EUR	592	4,3000	2 550	382	(382)
Środki pieniężne w RUB	7 264	0,0541	393	59	(59)
Środki pieniężne w CNY	7	0,5481	3	1	(1)
Środki pieniężne w HKD	3	0,4801	1	-	-
Środki pieniężne w GBP	2	4,7895	10	1	(1)

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę wartości należności i zobowiązań handlowych wyrażonych w walutach obcych przy zmianie kursu walutowego o 15%.

31.12.2017	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	+15%	-15%
Zobowiązania handlowe USD	557	3,4813	1 937	(291)	291
Zobowiązania handlowe EUR	43	4,1709	178	(27)	27
Zobowiązania handlowe HKD	7	0,4455	3	-	-
Zobowiązania handlowe CNY	60	0,5349	32	(5)	5
Zobowiązania handlowe RUB	12	0,0604	1	-	-
Zobowiązania finansowe USD	1 781	4,1793	6 200	(930)	930
Zobowiązania finansowe EUR	240	4,4240	1 001	(150)	150
Aktywa handlowe USD	3 557	3,4813	12 383	1 857	(1 857)
Aktywa handlowe EUR	96	4,1709	400	60	(60)
Aktywa handlowe CNY	48	0,5349	26	4	(4)
Aktywa handlowe RUB	1 670	0,0604	101	15	(15)
Aktywa handlowe UAH	1 812	0,1236	224	34	(34)
Należności finansowe EUR	106	4,1709	443	66	(66)
Środki pieniężne w USD	1 037	3,4813	3 609	541	(541)
Środki pieniężne w EUR	403	4,1709	1 680	252	(252)
Środki pieniężne w RUB	5 555	0,0604	336	50	(50)
Środki pieniężne w CNY	1	0,5349	1	-	-
Środki pieniężne w HKD	-	0,4455	-	-	-

Jednostkowy Roczny Raport Wittchen S.A. za 2018 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) _________________________________________________________________________________

NOTA 17 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2018	31.12.2017
Długoterminowe	5 937	6 198
Rozliczenie dotacji PARP	5 937	6 198
Krótkoterminowe	297	256
Rozliczenie dotacji z PARP	259	256
Pozostałe	38	-
Razem	6 234	6 454

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowią przede wszystkim dotacje otrzymane w 2011 roku w kwocie 9.537 tys. zł rozliczane przez okres ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, na zakup których zostały przyznane.

NOTA 18 Przychody i koszt własny sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży towarów	242 063	213 004
Przychody ze sprzedaży usług	2 171	1 669
Razem przychody z działalności operacyjnej	244 234	214 673
Koszt własny sprzedaży - wartość sprzedanych towarów	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Wartość sprzedanych towarów	102 604	95 640
Razem koszt własny sprzedaży	102 604	95 640

W 2018 roku przychody z transakcji z żadnym klientem nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.

W 2017 roku przychody z transakcji z jednym klientem z segmentu B2B wyniosły 21.779 tys. zł. i przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.

NOTA 19 Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Spółka analizuje segmenty działalności z perspektywy całej Grupy Kapitałowej. Szczegóły wyodrębnionych segmentów operacyjnych zostały ujawnione w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Wittchen za 2018 rok.

NOTA 20 Koszty działalności operacyjnej

Koszty operacyjne - układ rodzajowy	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Amortyzacja	8 979	6 767
Zużycie materiałów i energii	5 277	4 517
Usługi obce i pozostałe	55 984	43 833
Podatki i opłaty	515	519
Wynagrodzenia	25 761	23 849
Świadczenia na rzecz pracowników	4 558	4 217
Razem koszty w układzie rodzajowym	101 074	83 702
Koszty sprzedaży	89 782	72 875
Koszty ogólnego zarządu	11 292	10 827
Razem koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	101 074	83 702

NOTA 21 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych

Amortyzacja	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Amortyzacja wartości niematerialnych	2 937	2 192
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	5 842	4 575
Amortyzacja nieruchomości inwestycyjnych	200	-
Razem	8 979	6 767

Zarówno roku 2018 jak i 2017 nie rozpoznano kosztów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych.

NOTA 22 Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Wynagrodzenia	25 761	23 849
Składki na ubezpieczenie społeczne	4 062	3 715
Inne świadczenia	496	503
Razem	30 319	28 067

Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy.

W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania z tytułu Zakładowego Funduszu Świadczeń Pracowniczych wykazane zostały w wartości netto.

NOTA 23 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych	23	1
Odszkodowania	18	25
Rozwiązane rezerwy na świadczenia pracownicze	-	30
Rozliczenie środków z dotacji	291	414
Inne	341	253
Razem	673	723

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Odpisy aktualizujące wartość należności	79	18
Koszty odpisu i likwidacji towarów	2 900	2 683
Utworzenie rezerwy na koszty	15	-
Straty z likwidacji niefinansowych aktywów trwałych	-	217
Inne	493	366
Razem	3 487	3 284

NOTA 24 Przychody i koszty finansowe

Spółka nie posiada aktywów i zobowiązań finansowych z kategorii wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Przychody finansowe	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Odsetki (pożyczki, lokaty, należności)	24	23
Różnice kursowe	1 396	-
Razem	1 420	23

Koszty finansowe	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Odsetki od kredytów	976	461
Odsetki od umów leasingu	211	238
Odsetki od pożyczek	-	-
Odsetki budżetowe (nota 28)	13	1 049
Odsetki pozostałe	1	2
Różnice kursowe	-	3 334
Pozostałe	38	38
Razem	1 239	5 122

NOTA 25 Podatek dochodowy

	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Zysk brutto Spółki przed opodatkowaniem	37 923	27 671
obowiązująca stawka podatku dochodowego od osób prawnych	19%	19%
Podatek wg ustawowej stawki podatkowej	7 205	5 257
Zysk brutto Spółki przed opodatkowaniem	37 923	27 671
Przychody bilansowe nie stanowiące przychodów podatkowych	1 275	1 083
Przychody podatkowe nie stanowiące przychodów bilansowych	10	956
Koszty podatkowe nie stanowiące kosztów bilansowych	2 901	4 858
Koszty bilansowe nie stanowiące kosztów podatkowych	1 820	5 934
Rozliczenie straty podatkowej z lat poprzednich	-	1 164
Podstawa opodatkowania	35 577	27 456
Obciążenie bieżącym podatkiem dochodowym	6 760	5 217

Jednostkowy Roczny Raport Wittchen S.A. za 2018 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) _________________________________________________________________________________

Obciążenie podatkiem dochodowym - decyzja 2011	-	2 357
Obciążenie podatkiem dochodowym - korekty lat poprzednich	-	110
Obciążenie podatkiem odroczonym	623	140
Obciążenie bieżącym i odroczonym podatkiem dochodowym	7 383	7 824
Efektywna stawka podatkowa	19,47%	28,28%
Efektywna stawka podatkowa bez korekt lat poprzednich	19,47%	19,36%

NOTA 26 Zysk na akcję

Liczba akcji	1.01.-31.12.2018	1.01.-31.12.2017
Liczba akcji na 31 grudnia	18 150 522	18 123 057
Średnia ważona liczba akcji w okresie	18 140 223	18 114 411
Wyemitowane warranty zamienne na akcje na 31 grudnia	63 897	78 474
Średnia ważona liczba wyemitowanych warrantów zamiennych na akcje w okresie	69 596	80 562
Średnia rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie	18 209 819	18 194 972
Zysk na akcję
Zysk / (strata) netto okresu bieżącego	30 540	19 847
Zysk / (strata) na akcję (w zł)	1,68	1,10
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (w zł)	1,68	1,09

Spółka prezentuje zysk na akcję uwzględniając liczbę akcji na koniec roku wraz z rozwadniającym wpływem warrantów (patrz nota 11).

NOTA 27 Przepływy pieniężne – objaśnienia

	1.01.-31.12.2018	1.01.-31.12.2017
Bilansowa zmiana należności	1 623	(4 892)
Połączenie spółek	-	1
Prezentacja umowy pożyczki do podmiotu powiązanego	(474)	-
Korekta z tytułu zmiany stanu należności dotyczących działalności inwestycyjnej	-	450
Zmiana stanu należności wykazana w rachunku przepływów
pieniężnych	1 149	(4 441)
Bilansowa zmiana zobowiązań	9 135	9 264
Połączenie spółek	-	(3 695)
Korekta z tytułu zmiany stanu zobowiązań dotyczących działalności inwestycyjnej	485	(433)
Zmiana stanu zobowiązań wykazana w rachunku przepływów
pieniężnych	9 620	5 136
Odsetki naliczone w ciągu roku	(1 186)	(699)
Odsetki naliczone w latach poprzednich i zapłacone w roku
obrotowym	-	(911)
Odsetki zapłacone	(1 186)	(1 610)
Koszty warrantów	219	335
Inne korekty	219	335

	NOTA 28 Należności i zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku
Spółki

Zobowiązania warunkowe	31.12.2018	31.12.2017
Gwarancje bankowe udzielone	6 516	5 518
Decyzja w zakresie CIT - kwota niewymagalna	3 668	3 668
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	772	480
Razem	10 956	9 666

Należności warunkowe	31.12.2018	31.12.2017
Decyzja w zakresie CIT - zobowiązanie zapłacone	2 357	2 357
Decyzja w zakresie CIT - odsetki zapłacone	1 046	1 046
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	294	126
Decyzja w zakresie VAT - zobowiązanie zapłacone	885	885
Decyzja w zakresie VAT - odsetki zapłacone	505	505
Decyzja w zakresie VAT - odsetki naliczone	126	54
Razem	5 213	4 973

Gwarancje bankowe udzielone dotyczą umów najmu powierzchni handlowych.

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki to zobowiązania z tytułu umów kredytowych i zostały opisane w nocie 14.

Postępowanie UKS

W dniu 4 listopada 2016 roku Spółka otrzymała decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej ("UKS") w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Spółki w latach przyszłych, co w efekcie mogło powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w niniejszym raporcie.

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Spółka w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Spółka rozpoznała na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł.

W dniu 9 lutego 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z dnia 19 grudnia 2016 roku. Do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie prawomocnego wyroku z dnia 9 lutego 2018 roku w sprawie dotyczącej podatku VAT za 2011 rok ani innego pisma potwierdzającego prawomocność tego wyroku, natomiast w marcu 2019 roku Spółka otrzymała zwrot kosztów postępowania sądowego zasądzonych w tej sprawie. Kwota zapłaconego zobowiązania w wysokości 885 tys. zł plus odsetki do dnia bilansowego w wysokości 631 tys. zł stanowią należność warunkową. Spółka liczy na odzyskanie w/w kwoty w wyniku ostatecznego uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd. W opinii Spółki, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo.

Decyzja w zakresie CIT

W dniu 6 kwietnia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z dnia 16 marca 2017 roku w zakresie podatku CIT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Podobnie jak w przypadku VAT Spółka

uważa, że rozliczenia w zakresie podatku CIT zostały przeprowadzone prawidłowo i zaskarżyła otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Biorąc pod uwagę wymagalną część decyzji CIT Spółka w kwietniu 2017 roku zapłaciła kwotę 2.106 tys. zł zobowiązania głównego i 1.046 tys. zł odsetek. W rezultacie Spółka rozpoznała w 2017 roku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe.

Otrzymana decyzja, w zakresie zmniejszającym straty Spółki wynoszące 3.919 tys. zł, a rozliczane w okresach przyszłych, nie jest wymagalna. Z tej kwoty 251 tys. zł dotyczące straty za rok 2011 rozliczanej w zeznaniu za rok 2016 zostało rozpoznane w 2017 roku jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego. Pozostała potencjalna kwota zobowiązań podatkowych wynosząca 3.668 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 772 tys. na dzień bilansowy została rozpoznana jako zobowiązanie warunkowe nie obciążając wyniku Spółki. Łączny wpływ decyzji CIT na wyniki Spółki rozpoznany w 2017 roku wyniósł 3.403 tys. zł.

W dniu 19 kwietnia 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 16 marca 2017 roku.

Spółka otrzymała od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie pismo z dnia 3 grudnia 2018 roku, z którego wynikało iż korzystny dla Spółki wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku uchylający decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 16 marca 2017 roku, na podstawie którego utrzymana została decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, stał się prawomocny. Zgodnie z wyżej wymienionym pismem otrzymanym przez Spółkę, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie poinformował, że zostanie przeprowadzone dodatkowe postępowanie w celu uzupełnienia dowodów i materiałów w sprawie. Organ ten będąc związanym prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ponownie prowadzi postępowanie odwoławcze od decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, określającej zobowiązanie Spółki z tytułu podatku CIT za 2011 rok.

Ponieważ zdaniem Spółki prawdopodobieństwo odzyskania zapłaconych zobowiązań jest duże, to kwoty zapłacone i odniesione w koszty zostały zaprezentowane jako należności warunkowe, gdyż Spółka liczy na ich odzyskanie wraz z odsetkami w wyniku ostatecznego uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd.

Ryzyko prawno-podatkowe

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji Spółka będzie musiała podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Spółki interpretacji przepisów podatkowych, którym podlega. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez Spółkę, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki.

NOTA 29 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane zostały zdefiniowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24 (MSR 24 – "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"). Spółka zawierała i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje związane były bezpośrednio z bieżącą, statutową działalnością Wittchen S.A. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierają klauzule i postanowienia nie odbiegające znacząco od postanowień Kodeksu Cywilnego lub innych przepisów prawa oraz przyjętych standardów rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi były dokonywane na podstawie umów, bez pisemnych umów na bazie zamówień i towarzyszących im faktur lub na bazie przepisów prawa, nakazujących wypłacanie określonych świadczeń.

Spółka zidentyfikowała następujące podmioty powiązane na dzień 31.12.2018 roku i 31.12.2017 roku, z którymi przeprowadziła transakcje w latach 2018 - 2017:

• Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen,
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen,
• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 6 marca 2018 roku, a wcześniej Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 5 marca 2018 roku, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski,
• Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej od dnia 6 marca 2018 roku,
• Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd) znaczący akcjonariusz,
• Sovereign Capital S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego do dnia 5 marca 2018 roku),
• Pekabex BET S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego do dnia 5 marca 2018 roku),
• MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy Spółka Doradztwa Podatkowego sp. z o.o. (spółka powiązana poprzez osobę Moniki Dziedzic),
• Wittchen Premium sp. z o.o.,
• Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa,
• Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna,
• JR Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa (połączona z Wittchen S.A. w dniu 3 kwietnia 2018 roku),
• Wittchen Real Estate sp. z o.o. (do 2 października 2017 roku spółka z Grupy, następnie powiązana poprzez osobę Moniki Wittchen, Jędrzeja Wittchen oraz spółki Gold Town Inv. Ltd.),
• Wittchen GmbH.

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2018 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2018 roku wobec podmiotów powiązanych

2018	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	3	501	20	41
Monika Wittchen**	14	621	70	52
Robert Jędrzejowski	-	10	-	-
Józef Mirecki	-	34	-	2
Barbara Mirecka	-	34	-	2
Monika Dziedzic	-	34	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	37	-	2
Adam Sobieszek	-	30	-	2
Wittchen Premium sp. z o.o.	1	-	3	-
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	11	-	11	135
Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A.	1	1 535	170	190
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	3	-	4	-
Wittchen GmbH	1 124	1 706	1 177	58
Pekabex Bet S.A.	-	618	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2017 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2017 roku wobec podmiotów powiązanych

2017	przychody	koszty	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	3	522	69	39
Monika Wittchen**	15	630	82	53
Robert Jędrzejowski	-	60	-	4
Józef Mirecki	-	24	-	2
Barbara Mirecka	-	24	-	2
Monika Dziedzic	-	24	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	24	-	2
Wittchen Premium sp. z o.o.	-	-	3	-
Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k.	4	-	5	-
Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A.	-	1 660	24	87
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	-	-	1	-
Wittchen GmbH	1 770	-	1 683	-
Pekabex Bet S.A.	33	8 092	10	493
MDDP	-	30	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen

NOTA 30 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie miały miejsca istotne wydarzenia, które wymagałyby dodatkowego ujawnienia w niniejszym sprawozdaniu finansowym, a nie zostały ujawnione.

NOTA 31 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości

Nie miała miejsca zmiana prezentacji danych porównywalnych wynikająca ze zmiany zasad rachunkowości. Zmiana danych porównywalnych wynika z połączenia ze spółką zależną, opisaną w nocie 35.

NOTA 32 Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie w ciągu roku	1.01.-31.12.2018	1.01.-31.12.2017*
Pracownicy administracyjni	96	17
Pracownicy sprzedaży i marketingu	338	8
Razem	434	25
Rotacja kadry	1.01.-31.12.2018	1.01.-31.12.2017*
Liczba pracowników przyjętych	161	2
Liczba pracowników zwolnionych (-) *dane porównywalne nie zostały przekształcone w związku z połączeniem ze spółką JRW i zawierają jedynie dane pochodzące ze spółki Wittchen S.A.	127	9

NOTA 33 Wynagrodzenia audytora

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki	1.01.-31.12.2018	1.01.-31.12.2017
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	36	30
Przegląd sprawozdań finansowych	22	20
Razem	58	50

NOTA 34 Wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania

	01.01.-31.12.2018	1.01.-31.12.2017
Paweł Marcinkiewicz	37	24
Barbara Mirecka	34	24
Józef Mirecki	34	24
Adam Sobieszek	30	-
Monika Dziedzic	34	24
Robert Jędrzejowski	10	60
Jędrzej Wittchen	240	227
Monika Wittchen	240	227
Razem	659	610

Powyższe wynagrodzenia obejmują wyłącznie wynagrodzenia z tytułu powołania za okres pełnienia funkcji i nie obejmują wynagrodzeń otrzymywanych z innych tytułów, np. świadczonych usług, otrzymanych diet, etc. które są ujawnione dodatkowo w nocie 29.

NOTA 35 Połączenie spółek

W dniu 5 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. poprzez przeniesienie majątku JR Wittchen Premium sp. z o.o. na Emitenta. W dniu 3 kwietnia 2018 roku połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Emitenta i spółka JR Wittchen Premium sp. z o.o. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego. W związku z połączeniem Emitent dokonał zmiany prezentacji danych porównywalnych.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów 01.01.-31.12.2017	Wittchen S.A. jak raportowano	JR Wittchen Premium	Wyłączenia		Wittchen S.A. przekształcony
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	214 928	29 002	(29 257)		214 673
Koszt własny sprzedaży	(95 640)		-	-	(95 640)
Zysk brutto ze sprzedaży	119 288	29 002	(29 257)		119 033
Koszty sprzedaży	(74 865)	(27 391)		29 381	(72 875)
Koszty ogólnego zarządu	(10 827)		-	-	(10 827)
Pozostałe przychody operacyjne	723	4 231		(4 231)	723
Pozostałe koszty operacyjne	(3 284)	(4 107)		4 107	(3 284)
Zysk z działalności operacyjnej	31 035	1 735		-	32 770
Przychody finansowe	23		-	-	23
Koszty finansowe	(5 122)		-	-	(5 122)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	25 936	1 735		-	27 671
Podatek dochodowy	(7 675)	(149)		-	(7 824)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	18 261	1 586		-	19 847
Inne całkowite dochody	-		-	-	-
Całkowite dochody ogółem	18 261	1 586		-	19 847
Zysk / (strata) na jedną akcję	1,01				1,10
Rozwodniony zysk / (strata) na jedną akcję	1,01				1,09
AKTYWA 31.12.2017	Wittchen S.A. jak raportowano		JR Wittchen Premium	wyłącze nia	Wittchen S.A. przekształcony
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe		55 733	-	-	55 733
Pozostałe wartości niematerialne		15 622	-	-	15 622
Nieruchomości inwestycyjne		9 556	-	-	9 556
Inwestycje w jednostkach zależnych		71 000	-	(7)	70 993
Pozostałe aktywa finansowe		2	-	-	2
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		1 258	293	-	1 551
Aktywa trwałe razem		153 171	293	(7)	153 457
Aktywa obrotowe
Zapasy		53 497	-	-	53 497
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		23 690	2 153	(2 154)	23 689
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		648	3 876	(3 876)	648
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		6	-	-	6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		8 174	49	-	8 223
Aktywa obrotowe razem		86 015	6 078	(6 030)	86 063
Aktywa razem		239 186	6 371	(6 037)	239 520

Jednostkowy Roczny Raport Wittchen S.A. za 2018 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) _________________________________________________________________________________

PASYWA 31.12.2017	Wittchen S.A. jak raportowano	JR Wittchen Premium	wyłącze nia	Wittchen S.A. przekształcony
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3 625	11	(11)	3 625
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	80 551	-	-	80 551
Pozostałe kapitały	65 549	-	-	65 549
Zyski / (straty) z lat ubiegłych	-	(688)	4	(684)
Zyski / (straty) netto	18 261	1 586	-	19 847
Kapitał własny razem	167 986	909	(7)	168 888
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	13 977	-	-	13 977
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	16 088	-	-	16 088
Rezerwy długoterminowe	3	11	-	14
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 198	-	-	6 198
Zobowiązania długoterminowe razem	36 266	11	-	36 277
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania	22 881	4 197	(6 030)	21 048
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	6 006	-	-	6 006
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 846	443	-	5 289
Rezerwy krótkoterminowe	945	811	-	1 756
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	256	-	-	256
Zobowiązania krótkoterminowe razem	34 934	5 451	(6 030)	34 355
Pasywa razem	239 186	6 371	(6 037)	239 520
AKTYWA 01.01.2017	Wittchen S.A. jak raportowano	JR Wittchen Premium	wyłącze nia	Wittchen S.A. przekształcony
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	50 873	-	-	50 873
Pozostałe wartości niematerialne	15 705	-	-	15 705
Inwestycje w jednostkach zależnych	78 863	-	(7)	78 856
Pozostałe aktywa finansowe	452	-	-	452
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	861	-	-	861
Aktywa trwałe razem	146 754	-	(7)	146 747
Aktywa obrotowe
Zapasy	45 199	-	-	45 199
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	18 798	1 202	(1 201)	18 799
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	843	-	-	843
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	37 107	2 444	-	39 551
Aktywa obrotowe razem	101 947	3 646	(1 201)	104 392
Aktywa razem	248 701	3 646	(1 208)	251 139

Jednostkowy Roczny Raport Wittchen S.A. za 2018 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) _________________________________________________________________________________

PASYWA 01.01.2017	Wittchen S.A. jak raportowano	JR Wittchen Premium	wyłącze nia	Wittchen S.A. przekształcony
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3 620	11	(11)	3 620
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	80 551	-	-	80 551
Pozostałe kapitały	61 901	-	-	61 901
Zyski / (straty) z lat ubiegłych	-	(1 864)	4	(1 860)
Zyski / (straty) netto	18 355	1 176	-	19 531
Kapitał własny razem	164 427	(677)	(7)	163 743
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania finansowe	45 188	-	-	45 188
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	15 551	-	-	15 551
Rezerwy długoterminowe	3	13	-	16
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 450	-	-	6 450
Zobowiązania długoterminowe razem	67 192	13	-	67 205
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe i pożyczki	911	-	-	911
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 617	3 064	(1 201)	15 480
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	453	-	-	453
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 475	-	-	1 475
Rezerwy krótkoterminowe	348	1 246	-	1 594
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	278	-	-	278
Zobowiązania krótkoterminowe razem	17 082	4 310	(1 201)	20 191
Pasywa razem	248 701	3 646	(1 208)	251 139

Osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego

Magdalena McLean - Dyrektor Zarządzająca – Finanse i Rozwój

Data: 2019.03.28 14:13:05 +01'00' MAGDALENA MCLEAN Elektronicznie podpisany przez MAGDALENA MCLEAN Data: 2019.03.28 14:14:08 +01'00'

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Dorota Chomicz Elektronicznie podpisany przez Dorota Chomicz

Dorota Chomicz - Główna Księgowa

Zarząd Wittchen S.A.

^Jędrzej Rafał Wittchen Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2019.03.28 14:15:55 +01'00'

Monika Magdalena Wittchen

Elektronicznie podpisany przez Monika Magdalena Wittchen Data: 2019.03.28 14:23:16 +01'00'

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJACEJ ZA 2018 ROK

Spis treści

	Wprowadzenie 63
1.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 63
2.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. 64
3.	Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym. 64
4.	Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach). 64
5.	Informacje o instrumentach finansowych 64
6.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta. 65
6.1.	Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Wittchen S.A 65
6.2.	Dane jednostkowe Wittchen S.A 68
7.	Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka strategii Emitenta i Grupy Kapitałowej w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji. 71
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 72
9.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym 77
10.	Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. 77
11.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 81
12.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. 81
13.	Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. 81
14.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności. 81
15.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. 82
16.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. 82
17.	Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności). 82
18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. 82
19.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze

ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 82
20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 83
21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. 83
22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową 86
23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 86
24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku. 86
25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) oraz informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy. 86
26. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 87
27. Polityka społeczna i sponsoringowa. 87
28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 87
29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. 87
30. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 88
31. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym 88
32. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. 88
33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 89
34. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 90
35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 91

Wprowadzenie

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa") jest spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"). Zarząd Spółki sporządza, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (wraz z późniejszymi zmianami) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności Jednostki Dominującej, jako jedno sprawozdanie. Jeżeli wyraźnie w punkcie nie wskazano, że przedstawione dane dotyczą tylko Spółki Wittchen S.A., przedstawione informacje dotyczą zarówno Grupy Kapitałowej jak i Spółki.

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wydarzenia w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w 2018 roku i do dnia zatwierdzenia raportu rocznego.

• Kontynuowanie wzrostów sprzedaży. W 2018 roku przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 245 mln zł co stanowi zwiększenie o 14% w porównaniu do roku poprzedniego, a wynika ze wzrostu w kanale detalicznym, który wyniósł 18%. Wzrost przychodów detalicznych jest rezultatem zwiększenia powierzchni handlowej oraz wzrostu sprzedaży omnichannel realizowanego w kanale e-commerce w kraju i zagranicą.
• Rentowność. Dzięki rosnącej sile zakupowej, trafnemu doborowi asortymentu, wzrostowi udziału sprzedaży zagranicznej oraz sprzyjającemu kursowi USD zrealizowana marża brutto na sprzedaży wzrosła o 2,2 p.p., co stanowi wzrost do poziomu 58,1% w roku 2018 w porównaniu z poziomem 55,9% w roku 2017.
• Rekordowy poziom i rentowność EBITDA. Wzrost sprzedaży przy rosnącej marży pozwolił na realizację wyniku EBITDA na poziomie 45,5 mln zł, co stanowi wzrost o 13% w stosunku do roku ubiegłego. Mimo szybszego wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, wynikającego ze wzrostu kosztów amortyzacji oraz kosztów związanych z rozwojem sieci handlowej oraz logistyki, a także z inwestycji w reklamę zarówno w kraju jak i zagranicą rentowność EBITDA pozostała na zbliżonym poziomie do roku poprzedniego i wyniosła 18,6%.
• Siła marki Wittchen. W rankingu Rzeczpospolitej opublikowanym w I kwartale 2018 roku "Najmocniejsze Polskie Marki w 2017 roku" marka Wittchen zajęła podobnie jak w roku poprzedzającym kluczowe pozycje w najważniejszych badanych kategoriach: I miejsce w rankingu Prestiż (awans z II miejsca), IV miejsce w rankingu Postrzegana jakość (awans z VII miejsca) i VII miejsce w kategorii Odzież i obuwie.
• Otrzymane wyróżnienia. Spółka zajęła I miejsce w rankingu Ceneo Zaufany Sklep 2018 rok w kategorii Moda i dodatki. Nagroda jest przyznawana w 14 kategoriach, na podstawie 3 mln niezależnych ankiet posprzedażowych wypełnianych przez klientów 4.500 sklepów internetowych. Osiągnięcie I miejsca w kolejnym roku potwierdza najwyższy poziom obsługi klienta sklepu internetowego. W konkursie KoszykRoku.pl sklep www.wittchen.com zajął 2 miejsce. W tym rankingu co roku przez ekspertów i konsumentów jest sprawdzane 100 największych sklepów internetowych pod kątem ich przyjazności i funkcjonalności dla użytkowników oraz emocji jakie wywołują wśród odwiedzających. Produkty Spółki zostały także docenione przez klientów, na podstawie ocen w których walizki Wittchen zostały uznane za najlepsze walizki w badaniu przeprowadzonym przez Polski Instytut Badania Jakości.
• Rozwój sieci handlowej. W roku 2018 Emitent otworzył 12 nowych salonów sprzedaży detalicznej i zamknął 1 wyspę. Łączna powierzchnia handlowa brutto zwiększyła się o 872 m² (12,7%) i na koniec 2018 roku wynosiła 7.763 m² (99 stałych punktów sprzedaży: 77 salonów, 19 outletów, 3 wyspy).
• Rozwój zagraniczny. W ramach rozwoju e-commerce w 2018 roku kontynuowana była sprzedaż poprzez własne strony internetowe na rynku ukraińskim (www.wittchen.ua), rosyjskim (www.wittchen.ru) oraz niemieckim (www.wittchenshop.de), sprzedaż poprzez platformy

_________________________________________________________________________________

sprzedażowe na rynkach europejskich oraz sprzedaż hurtowa do partnerów za granicą. Przychody zagraniczne wzrosły o 49% do poziomu 16,8 mln zł, a ich udział zwiększył się do poziomu 6,8% całkowitej sprzedaży Grupy.

• Decyzje podatkowe. W poprzednich okresach sprawozdawczych Emitent rozpoznał 4,8 mln zł kosztów w związku z otrzymanymi decyzjami podatkowymi. Emitent nie zgadzał się z otrzymanymi decyzjami, które zaskarżył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ("WSA"). W lutym i w kwietniu 2018 roku WSA wydał korzystne dla Emitenta wyroki uchylające zaskarżone decyzje, przy czym wyrok w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawomocny, a Izba Administracji Skarbowej rozpoczęła dodatkowe postępowanie uzupełniające. Do dnia publikacji raportu Spółka nie otrzymała postanowienia o uprawomocnieniu się wyroku dotyczącego podatku VAT.
• Współpraca z siecią Lidl. Spółka kontynuowała współpracę z siecią Lidl na warunkach podobnych do roku ubiegłego, w ramach których towary pod marką Wittchen dostępne były w dwóch ograniczonych akcjach handlowych, które to akcje cieszyły się dużym powodzeniem.
• Rozbudowa centrum logistycznego. W I kwartale 2019 roku Spółka dokonała zakupów ziemi w związku z planowaną inwestycją w rozbudowę centrum logistycznego w Palmirach pod Warszawą. Inwestycja ta ma przyczynić się do co najmniej podwojenia powierzchni magazynowej posiadanej przez Grupę.

2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Spółka w ramach działalności prowadzi prace w zakresie badań i rozwoju oferowanych produktów, które w przypadku produktów sezonowych są wprowadzane do sprzedaży w dwóch kolekcjach: wiosennoletniej oraz jesienno-zimowej, a w przypadku kolekcji stałych w trakcie całego roku. Oprócz rozwoju samych produktów Grupa pracuje także nad rozwiązaniami dotyczącymi usług i obsługi towarzyszącej sprzedaży, pozwalających polepszyć doświadczenie klienta.

W ramach rozwoju technologii pozwalających na dotarcie do klienta, na początku 2018 roku Emitent uruchomił serwis internetowy w nowej responsywnej odsłonie (RWD). Nowa wersja serwisu oprócz podstawowej funkcjonalności pozwalającej na pełne dostosowanie prezentowanych treści do różnych wersji urządzeń mobilnych zwiększyła także funkcjonalność i wydajność sklepu internetowego. W IV kwartale 2018 roku uruchomiony został niemiecki serwis internetowy oparty o silnik i rozwiązania przeniesione z polskiej strony, co pozwala na zastosowanie na rozwijanych rynkach rozwiązań sprawdzonych w kraju. Nowa wersja serwisu zagranicznego może być łatwo przenoszona na inne rynki i wspierać sprzedaż w oparciu o jednorodne procesy. Grupa cały czas prowadzi prace nad efektywnością procesu sprzedaży oraz związanej z nią logistyki i wprowadza zmiany pozwalające na zwiększenie automatyzacji i szybkości procesu, co ma na celu lepsze zaadresowanie potrzeb odbiorców.

3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły akcje własne.

4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach).

W strukturze organizacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej nie występują oddziały.

5. Informacje o instrumentach finansowych.

Do aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę i Grupę na dzień 31.12.2018 należą należności handlowe i pozostałe oraz środki pieniężne, a dla Spółki dodatkowo pożyczka udzielona podmiotowi z Grupy. Zobowiązania finansowe Spółki i Grupy na dzień 31.12.2018 to zobowiązania handlowe i pozostałe, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązania leasingowe.

Instrumenty finansowe i zobowiązania finansowe Spółki i Grupy zostały opisane w następujących notach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• instrumenty finansowe (nota 8 dodatkowych informacji),
• zobowiązania finansowe (nota 14 dodatkowych informacji).

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi tj. ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej oraz ryzyko walutowe zostały opisane w następujących pozycjach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• ryzyko kredytowe (nota 7 dodatkowych informacji),
• ryzyko płynności (nota 8 dodatkowych informacji),
• ryzyko zmiany stopy procentowej (nota 14 dodatkowych informacji),
• ryzyko wahań kursów walutowych (nota 16 dodatkowych informacji).

Ryzyko wahań kursów walutowych i ryzyko kredytowe zostały także opisane w punkcie 8 niniejszego sprawozdania.

6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno– finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta.

6.1. Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno- finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku przedstawia tabela:

Skonsolidowane Dane Finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.	01.01.- 31.12.2018	01.01.- 31.12.2017	Zmiana
	w tys. zł	w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży	245 087	215 005	30 082	14%
Zysk brutto ze sprzedaży	142 484	120 237	22 247	19%
Marża brutto	58,1%	55,9%	2,2 p.p.
Zysk ze sprzedaży	40 969	36 503	4 466	12%
Zysk z działalności operacyjnej	38 066	34 756	3 310	10%
Zysk (strata) brutto	38 230	29 666	8 564	29%
Zysk (strata) netto	31 003	21 868	9 135	42%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2018, 2017 stanowiły odpowiednio 99,2% i 99,3% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej budynku w Kiełpinie oraz przychody z tytułu usług transportowych realizowane w ramach sklepu internetowego.

Przychody ze sprzedaży w 2018 roku wzrosły o 30,1 mln zł tj. o 14% w stosunku do 2017 roku. Na wzrost ten najistotniejszy wpływ ma wzrost przychodów w segmencie detalicznym o 30,3 mln zł, tj. o 18%. Na wzrost sprzedaży detalicznej wpływ ma wzrost sprzedaży realizowany w sklepach internetowych oraz sprzedaż wygenerowana przez nowo otwarte punkty.

W strukturze geograficznej sprzedaży nadal znacząco przeważały przychody krajowe wynoszące 228,3 mln zł. Jednocześnie sprzedaż zagraniczna wyniosła 16,8 mln zł co stanowi wzrost o 49% w stosunku do poprzedniego roku.

Marża ze sprzedaży w 2018 roku była o 2,2 p.p. wyższa niż w roku 2017.

_________________________________________________________________________________

Wzrost zysku ze sprzedaży był niższy niż wzrost przychodów i marża ze sprzedaży ze względu na rosnące koszty logistyczne, wzrosty kosztów najmu powierzchni handlowych związanych z rozwojem istniejącej sieci punktów sprzedaży detalicznej oraz inwestycji w reklamę zarówno w kraju jak i zagranicą. Dodatkowo, w porównaniu do 2017 roku, wzrosły koszty amortyzacji związane z poniesionymi nakładami na systemy IT jak również w związku z oddaniem do użytkowania nowej siedziby Emitenta zlokalizowanej w Palmirach.

Wyższa dynamika wzrostu zysku netto w porównaniu do dynamiki wzrostu wyników na sprzedaży miała źródło w następujących przyczynach:

• brak jednorazowych zdarzeń w 2018 roku. W 2017 roku wynik finansowy był obciążony wpływem otrzymanej decyzji podatkowej w zakresie podatku dochodowego zmniejszającej wynik netto o 3,4 mln zł (z czego 2,4 mln zł rozpoznano w pozycji podatek dochodowy, a 1,0 mln zł jako koszty finansowe odsetek budżetowych). Decyzje podatkowe zostały bardziej szczegółowo omówione w nocie 35 niniejszego raportu;

• korzystne fluktuacje kursów walutowych, które spowodowały rozpoznanie około 1,4 mln zł przychodów finansowych z tytułu różnic kursowych, wyceny i realizacji kontraktów terminowych na zakup waluty, podczas gdy w 2017 roku, z tych samych tytułów Grupa rozpoznała w efekcie spadku kursu USD około 3,3 mln zł kosztów finansowych.

Skonsolidowane Dane Finansowe	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w tys. zł			w tys. zł	%
Kapitał własny	135 088	119 138	15 950	13%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	60 955	56 595	4 360	8%
Zobowiązania długoterminowe	26 131	21 949	4 182	19%
Zobowiązania krótkoterminowe	34 824	34 646	178	1%
- w tym zobowiązania finansowe	77	6 006	(5 929)	-99%
- w tym zobowiązania handlowe	30 080	21 316	8 764	41%
Aktywa trwałe	93 988	89 781	4 207	5%
Aktywa obrotowe	102 055	85 952	16 103	19%
Zapasy	71 059	53 833	17 226	32%
Należności krótkoterminowe	21 755	22 493	(738)	-3%
- Należności z tytułu dostaw i usług	21 015	21 893	(878)	-4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 181	8 874	(693)	-8%

Na wzrost kapitału własnego Grupy w 2018 roku najistotniejszy wpływ miał wypracowany zysk pomniejszony o wypłaconą dywidendę. W efekcie tego wzrostu, wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wzrósł do 69% (2017: 68%).

W prezentowanym okresie zmniejszeniu o 1,2 mln zł uległ dług netto Grupy, rozumiany jako różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi z tytułu kredytów i leasingów, a środkami pieniężnymi. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe uległy zmniejszeniu w rezultacie spłaty ostatniej raty leasingu za budynek biurowy w Kiełpinie równocześnie zwiększając poziom finansowania kredytem bankowym.

Aktywa trwałe w 2018 roku wzrosły o 4,2 mln zł. Na zwiększenie wartości w tej grupie najistotniejszy wpływ miały dokonywane inwestycje w systemy i strony internetowe, otwarcia nowych salonów i modernizacje wybranych punktów sprzedaży. Aktywa trwałe na koniec 2018 roku stanowiły 48% aktywów Grupy (2017: 51%). Spadek udziału aktywów trwałych w strukturze aktywów wynika z szybszego wzrostu aktywów obrotowych w stosunku do aktywów trwałych.

Aktywa obrotowe stanowią 52% aktywów Grupy (2017: 49%), a na wysokość tych aktywów największy wpływ mają zapasy i należności krótkoterminowe. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 11% sumy bilansowej (2017: 13%). W związku z planami rozwojowymi, wzrostem ilości punktów oraz _________________________________________________________________________________

kanałów sprzedaży, a także rozwojem szerokości asortymentu Grupy wzrosły zapasy i na koniec 2018 roku stanowiły 36% aktywów Grupy (2017: 31%). Zwiększenie poziomu zapasów było czynnikiem, który miał najistotniejszy wpływ na wzrost sumy bilansowej oraz wzrost zobowiązań handlowych.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

• marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
• marża EBITDA stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
• rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
• rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	58,1%	55,9%	2,2
Marża EBITDA	18,6%	18,7%	-0,1
Marża zysku operacyjnego	15,5%	16,2%	-0,7
Marża zysku netto (ROS)	12,6%	10,2%	2,4
Rentowność aktywów (ROA)	16,7%	12,1%	4,6
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	24,4%	18,9%	5,5

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

• wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %
Wskaźnik płynności bieżący	2,9	2,5	16,0%
Wskaźnik płynności szybki	0,9	0,9	0,0%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	222,1	190,8	16,4%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	32,0	34,1	-6,2%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	38,3	31,6	21,2%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
• wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
			p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	143,7%	132,7%	11,0
Wskaźnik zadłużenia ogółem	31,1%	32,2%	-1,1
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	17,8%	19,7%	-1,9
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	13,3%	12,5%	0,8

6.2. Dane jednostkowe Wittchen S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku dla Jednostki Dominującej przedstawia tabela:

Dane Finansowe Wittchen S.A.	01.01.- 31.12.2018	01.01.- 31.12.2017	Zmiana
w tys. zł			w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży	244 234	214 673	29 561	14%
Zysk brutto ze sprzedaży	141 630	119 033	22 597	19%
Marża brutto	58,0%	55,4%	2,6 p.p.
Zysk ze sprzedaży	40 556	35 331	5 225	15%
Zysk z działalności operacyjnej	37 742	32 770	4 972	15%
Zysk (strata) brutto	37 923	27 671	10 252	37%
Zysk (strata) netto	30 540	19 847	10 693	54%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2018, 2017 stanowiły odpowiednio 99,1% i 99,2% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej budynku w Kiełpinie oraz przychody z tytułu usług transportowych realizowane w ramach sklepu internetowego.

Przychody ze sprzedaży w 2018 roku wzrosły o 29,6 mln zł tj. o 14% w stosunku do 2017 roku. Na wzrost ten najistotniejszy wpływ ma wzrost przychodów w segmencie detalicznym o 29,4 mln zł, tj. o 17%. Na wzrost sprzedaży detalicznej wpływ ma wzrost sprzedaży realizowany w sklepach internetowych oraz sprzedaż wygenerowana przez nowo otwarte punkty.

W strukturze geograficznej sprzedaży nadal znacząco przeważały przychody krajowe wynoszące 228,3 mln zł. Jednocześnie sprzedaż zagraniczna wzrosła o 4,9 mln co stanowi wzrost o 45% w stosunku do poprzedniego roku.

Marża ze sprzedaży w 2018 roku była o 2,6 p.p. wyższa niż w roku 2017.

Wzrost zysku ze sprzedaży był na poziomie zbliżonym do wzrostu przychodów, lecz był niższy niż marża ze sprzedaży ze względu na rosnące koszty logistyczne oraz wzrosty kosztów najmu powierzchni _________________________________________________________________________________

handlowych związanych z rozwojem istniejącej sieci punktów sprzedaży detalicznej oraz inwestycji w reklamę zarówno w kraju jak i zagranicą. Dodatkowo, w porównaniu do 2017 roku, wzrosły koszty amortyzacji związane z poniesionymi nakładami na systemy IT jak również w związku z oddaniem do użytkowania nowej siedziby Emitenta zlokalizowanej w Palmirach.

Wyższa dynamika wzrostu zysku netto w porównaniu do dynamiki wzrostu wyników na sprzedaży miała źródło w następujących przyczynach:

• brak jednorazowych zdarzeń w 2018 roku. W 2017 roku wynik finansowy był obciążony wpływem otrzymanej decyzji podatkowej w zakresie podatku dochodowego zmniejszającej wynik netto o 3,4 mln zł (z czego 2,4 mln zł rozpoznano w pozycji podatek dochodowy, a 1,0 mln zł jako koszty finansowe odsetek budżetowych). Decyzje podatkowe zostały bardziej szczegółowo omówione w nocie 35 niniejszego raportu;

• korzystne fluktuacje kursów walutowych, które spowodowały rozpoznanie około 1,4 mln zł przychodów finansowych z tytułu różnic kursowych, wyceny i realizacji kontraktów terminowych na zakup waluty, podczas gdy w 2017 roku, z tych samych tytułów Spółka rozpoznała w efekcie spadku kursu USD około 3,3 mln zł kosztów finansowych.

Dane Finansowe	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
Wittchen S.A.	w tys. zł		w tys. zł	%
Kapitał własny	184 406	168 888	15 518	9%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	75 432	70 632	4 800	7%
Zobowiązania długoterminowe	40 534	36 277	4 257	12%
Zobowiązania krótkoterminowe	34 898	34 355	543	2%
- w tym zobowiązania finansowe	77	6 006	(5 929)	-99%
- w tym zobowiązania handlowe	30 183	21 048	9 135	43%
Aktywa trwałe	158 251	153 457	4 794	3%
Aktywa obrotowe	101 587	86 063	15 524	18%
Zapasy	70 988	53 497	17 491	33%
Należności krótkoterminowe	22 066	23 689	(1 623)	-7%
- Należności z tytułu dostaw i usług	21 963	23 044	(1 081)	-5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 581	8 223	(642)	-8%

Na wzrost kapitału własnego Spółki w 2018 roku najistotniejszy wpływ miał wypracowany zysk pomniejszony o wypłaconą dywidendę. W efekcie tego wzrostu wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wzrósł do 71% (2017: 70%).

W prezentowanym okresie zmniejszeniu uległ dług netto Spółki o 1,3 mln zł, rozumiany jako różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi z tytułu kredytów i leasingów. Krótkoterminowe zobowiązania finansowe uległ zmniejszeniu w rezultacie spłaty ostatniej raty leasingu za budynek biurowy w Kiełpinie równocześnie zwiększając poziom finansowania kredytem bankowym.

Aktywa trwałe na koniec 2018 roku stanowiły 61% aktywów Spółki (2017: 64%). Istotną pozycję jednostkowych aktywów trwałych stanowią udziały w spółkach zależnych w kwocie 71 mln, które utrzymały poziom z roku 2017. Na wzrost aktywów trwałych o 4,8 mln zł w 2019 roku najistotniejszy wpływ miały dokonywane inwestycje w systemy i strony internetowe, otwarcia nowych salonów i modernizacje wybranych punktów sprzedaży. Spadek udziału aktywów trwałych w strukturze aktywów wynika z szybszego wzrostu aktywów obrotowych w stosunku do aktywów trwałych.

Aktywa obrotowe stanowią 39% aktywów Spółki (2017: 36%), a na wysokości tych aktywów największy wpływ mają zapasy i należności krótkoterminowe. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 8% sumy bilansowej (2017: 10%). W związku z planami rozwojowymi, wzrostem ilości punktów oraz kanałów sprzedaży, a także rozwojem szerokości asortymentu Spółki wzrosły zapasy i na koniec 2018 roku stanowiły 27% aktywów Spółki (2017: 22%). Zwiększenie poziomu zapasów było czynnikiem, który miał najistotniejszy wpływ na wzrost sumy bilansowej oraz wzrost zobowiązań handlowych.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla spółki Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
• marża EBITDA stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
• rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
• rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	58,0%	55,4%	2,6
Marża EBITDA	19,1%	18,4%	0,7
Marża zysku operacyjnego	15,5%	15,3%	0,2
Marża zysku netto (ROS)	12,5%	9,2%	3,3
Rentowność aktywów (ROA)	12,2%	8,1%	4,1
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	17,3%	11,9%	5,4

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %
Wskaźnik płynności bieżący	2,9	2,5	16,0%
Wskaźnik płynności szybki	0,9	0,9	0,0%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	221,4	188,3	17,6%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	33,6	35,4	-5,1%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	38,3	29,5	29,8%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym – stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

• wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo- i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana
			p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	116,5%	110,1%	6,4
Wskaźnik zadłużenia ogółem	29,0%	29,5%	-0,5
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	13,4%	14,3%	-0,9
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	15,6%	15,1%	0,5

7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka strategii Emitenta i Grupy Kapitałowej w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji.

Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnym obszarze działania Spółki i Grupy – sprzedaży detalicznej eleganckich wyrobów skórzanych, bagażu oraz akcesoriów.

W ciągu 2018 roku Spółka otworzyła 12 salonów i zlikwidowała 1 wyspę. Na dzień 31 grudnia 2018 roku stacjonarna sieć sprzedaży detalicznej obejmowała 99 sklepów i wysp Wittchen. Grupa planuje w najbliższych latach utrzymać rozwój sieci sklepów na zbliżonym poziomie do lat poprzednich. Konkretne lokalizacje oraz terminy otwarć poprzedzone będą szczegółową analizą atrakcyjności dostępnych powierzchni handlowych oraz możliwością uzyskania atrakcyjnych warunków wynajmu.

W latach poprzednich Grupa zdecydowała się na unifikację procesów sprzedażowych i promocyjnych i zrezygnowała z oznaczania lokali handlowych marką VIP Collection, zmieniając ich szyldy na Wittchen Travel. Produkty pod marką VIP Collection nadal są dostępne w ofercie Grupy, stanowiąc jej naturalne dopełnienie. Obecnie Grupa koncentruję swoje działania w ramach głównej marki i z wykorzystaniem zasobów centralnych w Palmirach pod Warszawą, gdzie w związku z rozwojem sprzedaży Spółka rozpoczęła inwestycję w rozbudowę magazynu na działkach przylegających do obecnego budynku. Po zakończeniu inwestycji powierzchnia magazynowa posiadana przez Spółkę ulegnie przynajmniej podwojeniu, a jednocześnie proces magazynowy zostanie przemodelowany, aby umożliwić obsługę zwiększonej sprzedaży.

W ramach działań mających na celu konsolidację i integrację procesów sprzedażowych i logistycznych wspierających rozwój sprzedaży zarówno w kraju jak i zagranicą w kwietniu 2018 roku miało miejsce połączenie Emitenta ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. W przyszłych latach Grupa planuje prowadzić dalsze prace związane z centralizacją i automatyzacją systemów IT oraz ujednolicaniem struktury prawnej Grupy Kapitałowej.

Spółka i Grupa planują dalsze udoskonalanie i zwiększanie funkcjonalności sklepu internetowego, gdyż w opinii Emitenta profil działalności Spółki i Grupy i oferta produktowa stwarza naturalne możliwości rozwoju w obszarze e-commerce, który jest bardzo dynamicznie rozwijającym się segmentem polskiej i światowej gospodarki. Rozwój segmentu detalicznego następuje w formule omnichannel zakładającej wzajemne przenikanie się tradycyjnego kanału sprzedaży stacjonarnej oraz sprzedaży internetowej.

Rozwój Spółki i Grupy jest nierozerwalnie związany z postrzeganiem marki przez klientów. Rozwój produktów, poszerzanie asortymentu, dbałość o jakość i obsługę posprzedażową są centralnym punktem zainteresowania Emitenta. Jednocześnie prowadzone są inwestycje w postrzeganie marki w różnych kanałach dotarcia marketingowego.

Niezależnie od rozwoju na rynku polskim, strategia Emitenta zakłada rozwój sprzedaży eksportowej. Spółka i Grupa sprzedaje na rynkach zagranicznych w kilku modelach: (i) sprzedaż eksportowa do klientów hurtowych prowadzących własne sklepy pod marką Wittchen (Rosja, Ukraina) oraz do klientów _________________________________________________________________________________

hurtowych prowadzących sprzedaż internetową za granica, (ii) sprzedaż e-commerce na rynkach zagranicznych bezpośrednio przez Grupę w ramach własnych stron (poprzez Wittchen GmbH na rynku niemieckim - www.wittchenshop.de, przez Spółkę na rynku rosyjskim - www.wittchen.ru i ukraińskim www.wittchen.ua), (iii) sprzedaż e-commerce na rynkach zagranicznych poprzez platformy internetowe. Emitent planuje podjąć działania zmierzające do uruchomienia sprzedaży e-commerce na nowych rynkach europejskich, w tym w 2019 roku na rynku czeskim poprzez spółkę Wittchen s.r.o oraz stronę www.wittchenshop.cz. W 2018 roku ekspansja przeprowadzana była wyłącznie w obszarze ecommerce, jednocześnie Emitent podjął działania zmierzające do otwarcia własnych sklepów poza granicami kraju i w zależności od dostępnych powierzchni handlowych oraz możliwości uzyskania atrakcyjnych warunków wynajmu zakłada możliwość otwarcia flagowych sklepów na obszarze Europy Środkowo-Wschodniej.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę i Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których skutki są niezależne od działań Emitenta i jego Grupy. Z uwagi na to, że większość przychodów Spółki i Grupy uzyskiwana jest z tytułu prowadzenia działalności na rynku krajowym, do tych czynników zaliczyć można: stopień stabilizacji sytuacji politycznej, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wysokość produktu krajowego brutto, politykę podatkową, zmiany stóp procentowych oraz politykę państwa w zakresie rynku nieruchomości. Ponadto, sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na rynkach eksportowych Spółki i Grupy jest powiązana z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Działalność Spółki i Grupy jest przede wszystkim ściśle uzależniona od koniunktury w sektorze dóbr luksusowych, w tym od poziomu wydatków konsumenckich. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z popytem konsumpcyjnym i postrzeganiem marki

Kluczowym parametrem makroekonomicznym dla sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy jest popyt konsumpcyjny. Przez popyt konsumpcyjny należy rozumieć zdolność klientów do dokonywania zakupów z rozporządzalnych dochodów gospodarstw domowych oraz budżetów korporacji. Produkty oferowane przez Spółkę i Grupę nie należą do dóbr zaspokajających potrzeby pierwszego rzędu. Ponadto podejmowanie decyzji o zakupie uzależnione jest od szeregu subiektywnych czynników, takich jak trendy w modzie, zmiany preferencji indywidualnych, pozycja i postrzeganie różnych marek. Nietrafione kolekcje i produkty, nieprawidłowo dobrana komunikacja marketingowa i obsługa posprzedażowa może wpłynąć na zmianę postrzegania marki, która ma istotne znaczenie dla decyzji zakupowych klientów. W związku z tym, spadek popytu konsumpcyjnego lub wyraźne ograniczenie jego wzrostu wpłynie negatywnie na sprzedaż Spółki i Grupy, co będzie miało wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową, zakres i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku luksusowych dodatków o zasięgu europejskim bądź globalnym, szczególnie w segmentach średnim i wyższym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukując nowych rynków zbytu, rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na rynek polski. Także przedsiębiorstwa już istniejące na krajowym rynku, wobec słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Równocześnie w sytuacji kryzysu, przedsiębiorstwa posiadające odpowiednie zasoby finansowe i nastawione na intensywny rozwój mają wyjątkową możliwość pozyskania odpowiednio dobrych lokalizacji salonów sprzedaży czy negocjacji korzystnych warunków najmu lokali z uwagi na wymuszone zmiany w sieci sprzedaży wielu konkurentów. Istnieje ryzyko przejmowania części

_________________________________________________________________________________

potencjalnych klientów Emitenta i jego Grupy przez nowych lub bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Emitenta.

W przypadku nasilenia konkurencji Emitent i spółki z Grupy mogą zostać zmuszone do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia możliwych do osiągnięcia marż. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji

Cena towarów kupowanych przez Spółkę i Grupę jest w znacznej mierze uzależniona od wahań cen surowców, w tym przede wszystkim skóry i tworzyw sztucznych. Pozostałe materiały, używane do wyrobu luksusowych dodatków, w tym dodatków skórzanych (akcesoria metalowe, tkaniny podszewkowe, kleje) nie stanowią istotnego udziału w koszcie wytworzenia gotowego produktu skórzanego. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Spółkę i Grupę. Istnieje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców przez nią wykorzystywanych wzrosną tak, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów Spółki i Grupy i w rezultacie ograniczenie ich sprzedaży.

Spółka i Grupa zaopatruje się głównie u zagranicznych dostawców. Większość z tych dostawców działa w Chinach, a więc kraju o niższych kosztach wytworzenia produktu gotowego niż w Polsce. Długoterminowo należy liczyć się z presją na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów przez wytwórców z Chin, co będzie spowodowane przede wszystkim rosnącymi oczekiwaniami co do wynagrodzeń ze strony pracowników w tym kraju. Spółka i Grupa podejmują i będą podejmować działania mające na celu możliwość zastąpienia dotychczasowych dostawców. W tym celu stale monitorują rynki z państw azjatyckich, w których mogłaby zaopatrywać się na atrakcyjnych warunkach.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy w szczególności wpływając na popyt i wartość sprzedaży, a tym samym na marżę uzyskiwaną przez Spółkę i Grupę ze sprzedaży produktów. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów produkcji powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń

W związku ze zmianami występującymi w systemie podatkowym, systemie wsparcia socjalnego oraz w otoczeniu politycznym i makroekonomicznym, w tym w zasadach dostępu do rynku pracy obcokrajowców w Polsce i w Unii Europejskiej, może dojść do nasilenia presji płacowej, która będzie w dużym stopniu dotyczyć niżej wykwalifikowanej siły roboczej, a więc pracowników punktów sprzedaży i centrum logistycznego co może prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz trudności w pozyskaniu pracowników.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów sprzedaży powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. W 2018 r. 33,9% sprzedaży zostało wygenerowane w IV kwartale roku kalendarzowego (w 2017 r. odpowiednio 39,9%). Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko Spółka i Grupa od przeszło 10 lat poszerzają asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują sprzedaż w innych kwartałach niż w IV kwartale roku kalendarzowego. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień oraz bagaż, którego szczyt przypada na lato. Istnieje ryzyko związane z odpowiednim zarządzaniem kapitałem obrotowym i procesami logistycznymi,

wynikające z występowania sezonowości sprzedaży. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

_________________________________________________________________________________

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Segment B2B jest drugim segmentem pod względem przychodów ze sprzedaży. W ramach kanału B2B Spółka i Grupa wyróżniają sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową. Krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi prowadzący sklepy multibrandowe. W 2018 roku przychody z transakcji z żadnym klientem nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży (w 2017 roku jeden klient miał udział powyżej 10% przychodów ze sprzedaży). W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy, istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Spółki i Grupy. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej

W ramach przyjętych założeń strategicznych Spółka i Grupa aktywnie zarządza siecią sprzedaży detalicznej. Spółka i Grupa systematycznie pozyskuje wysokiej jakości powierzchnie handlowe, likwiduje lub zmienia lokalizację salonów, które trwale utraciły zdolność generowania zysku operacyjnego, a także realizuje inwestycje odtworzeniowe, głównie w kluczowych i najbardziej dochodowych lokalizacjach. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w ramach Grupy funkcjonowało 99 punktów sieci sprzedaży detalicznej, z czego 79 pod marką Wittchen oraz 19 pod marką Wittchen Travel i 1 pod marką Wittchen Shoes.

Istnieje ryzyko, że Spółka i Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Ponadto, większość punktów sieci sprzedaży detalicznej funkcjonuje w wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Wybór konkretnej lokalizacji jest uwarunkowany oceną potencjału danego miasta (regionu), rozmiarem inwestycji, umiejscowieniem w danym centrum handlowym, strukturą najemców danego centrum handlowego, warunkami najmu (wysokość czynszu i innych opłat dodatkowych). Każdy wybór lokalizacji jest poprzedzony szczegółową analizą potencjalnej rentowności punktu sprzedaży. Strategia rozwoju Spółki i Grupy zakłada dalszą rozbudowę punktów sieci sprzedaży detalicznej. Otwieranie nowych punktów sieci sprzedaży detalicznej wiąże się z ryzykiem, że któraś z lokalizacji nie spełni oczekiwań ekonomicznych, szczególnie w odniesieniu do nowych rynków. Otwarcie nowego punktu łączy się z szeregiem wydatków, głównie na adaptację pomieszczeń, zaopatrzenie w odpowiedniej wielkości poziom zapasów, zatrudnienie i przeszkolenie personelu. Otwarcie nowego punktu wiąże się również z wydatkami z tytułu czynszu, co do zasady długoterminowego (najczęściej pięcioletniego). Ponadto, operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń, gwarantujących wypłacalność – kaucje lub gwarancje bankowe z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych, co oznacza zamrożenie określonych zasobów finansowych lub wykorzystanie części zdolności kredytowych. Dokonanie optymalnego wyboru lokalizacji w wielkopowierzchniowych centrach handlowych nie gwarantuje otwarcia punktu sprzedaży detalicznej w ramach Spółki i Grupy. Otwarcie, mimo wyboru lokalizacji, może nie dojść do skutku z różnych przyczyn. Do najważniejszych z nich należą: nie wynegocjowanie odpowiednich warunków umowy najmu z operatorem centrum handlowego, brak wolnych powierzchni handlowych do wynajęcia, niewybudowanie centrum handlowego (mimo rozpoczętego procesu komercjalizacji). Istnieje ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej (funkcjonujących i planowanych). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko wypowiedzenia umów i wzrostu opłat z tytułu najmu powierzchni handlowych

Sieć sprzedaży detalicznej opiera się na zawartych umowach najmu powierzchni handlowych. Zawarte przez Spółkę i Grupę umowy najmu powierzchni komercyjnych zostały zawarte długoterminowo. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Emitent lub inna spółka z Grupy naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach

wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki i Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce i Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji. Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z ciągłością działania systemów IT oraz centrum logistycznego

Spółka i Grupa realizuje sprzedaż w kanale e-commerce, który dla utrzymania konkurencyjności wymaga stałego dostępu do strony internetowej oraz krótkich terminów realizacji dostaw. Rosnąca skala działalności jak i postęp techniczny sprawia, że konieczne jest ciągłe poprawianie funkcjonalności i wydajności systemów IT, a także systemów wydawania towarów zarówno dla kanału online jak i sprzedaży tradycyjnej. W przypadku problemów technicznych wynikających zarówno z czynników zewnętrznych, takich jak działanie siły wyższej, awarie łączy, serwerowni zewnętrznych, ataków na stronę internetową, jak i takich czynników wewnętrznych jak błąd ludzki, uszkodzenie mechaniczne lub nieudane wdrożenie może dojść zarówno do czasowego zatrzymania możliwości zakupu towarów przez Internet, obniżenia efektywności sprzedaży jak i możliwości wydawania towarów przez centrum logistyczne. Emitent nie może także wykluczyć zdarzeń prowadzących do fizycznego uszkodzenia magazynu i towarów tam się znajdujących. Spółka i Grupa aby przeciwdziałać tym ryzkom umiejscawia strategiczne dla działania stron internetowych systemy w serwerowniach zewnętrznych, korzysta ze sprzętu od renomowanych dostawców, dokonuje cyklicznych archiwizacji systemów i danych, posiada dodatkowe łącza i zabezpieczenia dopływu prądu elektrycznego dla strategicznych systemów. Ponadto Emitent posiada polisy w ramach których ubezpieczane jest zarówno mienie jak i utracone korzyści w przypadku dłuższego wstrzymania działalności operacyjnej. Brak możliwości sprzedaży internetowej albo istotne obniżenie jej parametrów będzie miało wpływ na wysokość przychodów części online w momencie wystąpienia problemu, ale także może wpłynąć na ich wysokość w przyszłości w związku z możliwym pogorszeniem się reputacji sklepu internetowego. Sklepy detaliczne są mniej narażone na ryzyko związane z ciągłością działania systemów, gdyż posiadają niezależne systemy pozwalająca na pracę także w sytuacji braku połączenia z Internetem i z systemami centralnymi Spółki, jednakże w sytuacji dłuższego braku zaopatrzenia wynikającego z fizycznego zniszczenia zapasów także przychody przez nie generowane mogą ulec zmniejszeniu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami celnymi

Grupa uczestniczy w wymianie handlowej z dostawcami i odbiorcami, zlokalizowanymi za granicą. Z tego powodu zmiany regulacji celnych (importowych lub eksportowych) mogą mieć istotny wpływ na jej działalność. Nie można wykluczyć, że w celu ochrony swojego rynku Polska lub Komisja Europejska wprowadzi cła zaporowe, opłaty o podobnym charakterze jak cła lub inne ograniczenia importu (np. kontyngenty), które znacząco pogorszyłyby rentowność prowadzonej działalności. Miałoby to wpływ nie tylko na Emitenta, ale także na jego konkurentów. Nie można także wykluczyć, że w celu ochrony swoich przedsiębiorców inne państwa wprowadzą cła zaporowe, co pogorszyłoby rentowność prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko związane z regulacjami celnymi (importowymi lub eksportowymi). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami prawno-podatkowymi

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Emitent nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy

_________________________________________________________________________________

interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Odmienna interpretacja zdarzeń i ich podatkowego ujęcia dokonywana przez organy podatkowe, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem w zakresie rozliczeń z tytułu CIT i VAT za 2011 rok zostało szerzej opisane w punkcie 35 tego sprawozdania z działalności Zarządu.

Ryzyko związane ze zwiększającą się ilością niedziel niehandlowych i ryzyko wprowadzenia nowego obciążenia podatkowego

Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej zarówno w sklepach stacjonarnych jak i poprzez sklep internetowy. Rozszerzanie ograniczeń w zakresie prowadzenia punktów sprzedaży w niedziele w Polsce może ograniczać możliwość generowania przychodów przez Grupę i Spółkę, gdyż nie wszyscy odwiedzający sklepy zdecydują się na zakupy w innym dniu tygodnia lub innym kanale sprzedaży. W związku ze zmianami w otoczeniu prawno-podatkowym mogą zostać wprowadzone dodatkowe obciążenia podatkowe w związku z realizowaną sprzedażą detaliczną. Spółka i Grupa mogą potencjalnie zostać objęte dodatkowymi obciążeniami podatkowymi. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Większość transakcji w Spółce i Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki i Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w USD i EUR oraz kosztów najmu lokali, których cena zależna jest od kursu EUR. W ramach prowadzonej działalności Emitent zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward) w związku z powyższym, znaczne wahania kursów wymiany USD i EUR w stosunku do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Spółki i Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Spółki i Grupy oraz poprzez wpływ na przychody i koszty operacyjne wpływać na rentowność Spółki i Grupy. Zmiany kursów wymiany walut obcych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki oraz Grupy, co zostało szerzej omówione w punkcie 21 niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę i Grupę na straty finansowe. Spółka i Grupa stosują zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy. Wielkość przedpłat na towar uzależniona jest od historii współpracy z danym kontrahentem i poziomu koncentracji zamówień u jednego dostawcy i stanowi część płatności za zakontraktowaną wartość towaru. Grupa stosuje także akredytywy. Znaczna część sprzedaży Spółki i Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B oraz wobec dostawców Spółka i Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu sprzedaży przez kontrahentów Spółki i Grupy ma umiarkowany niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

_________________________________________________________________________________

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Zdaniem Emitenta, Spółką i Grupa jest liderem na polskim rynku luksusowych dodatków, głównie skórzanych, w segmencie klasy wyższej i średniej. Spółka i Grupa prowadzi także sprzedaż luksusowego obuwia skórzanego i luksusowej odzieży skórzanej oraz akcesoriów bagażowych. Spółka i Grupa specjalizują się wyłącznie w sprzedaży i marketingu luksusowych dodatków – nie zajmują się zaś ich produkcją, nabywają gotowe wyroby, które na ich zlecenie produkują zewnętrzni dostawcy.

Głównymi kategoriami sprzedawanych przez Spółkę i Grupę produktów są:

• torebki (zarówno skórzane, jak i z innych materiałów),
• portfele (zarówno męskie jak i damskie),
• akcesoria podróżne (walizki, plecaki, torby podróżne, kosmetyczki),
• ubrania i dodatki (odzież skórzana oraz nieskórzana, buty, rękawiczki, paski, szale, apaszki, czapki, krawaty),
• akcesoria pozostałe (pokrowce na garnitury, breloki, etui, saszetki, szkatułki, parasole, środki do pielęgnacji skóry, a także perfumy).

Powyższy asortyment jest częściowo sprzedawany w ramach kolekcji. Do najistotniejszych należą:

• 6 kolekcji stałych Wittchen (Da Vinci, Arizona, Mandala, Italy, Verona, Signature),
• 1 kolekcja stała torebek Wittchen (Venus),
• 2 kolekcje sezonowe torebek damskich Wittchen (Elegance, Young) oraz obuwia i odzieży,
• 2 kolekcje sezonowe toreb męskich Wittchen (Office, Offiice Leather),
• 4 główne kolekcje bagażu Wittchen (Travel Light, ABS S Line, PC Ultra-Light, Groove Line),
• kolekcja bagażu VIP Travel,
• kolekcja bagażu Kids Travel.

Udział poszczególnych kategorii w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży towaru przedstawia się następująco (struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych powyżej dla Grupy).

		01.01-31.12.2018		01.01-31.12.2017
w tys. zł	Przychody		Przychody	Udział %
Sprzedaż towarów , w tym:	243 133	99%	213 483	99%
Torebki	57 645	24%	53 968	25%
Portfele	28 174	11%	27 216	13%
Walizki	96 055	39%	72 269	33%
Teczki, saszetki, kosmetyczki	18 635	8%	18 894	9%
Ubrania i dodatki	33 031	13%	34 713	16%
Pozostałe	9 593	4%	6 423	3%
Sprzedaż usług	1 954	1%	1 522	1%
Przychody ze sprzedaży	245 087	100%	215 005	100%

10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Odbiorcami produktów i usług Spółki i Grupy są zarówno klienci indywidualni, jak i korporacyjni. Podmiotem odpowiedzialnym za sprzedaż produktów (wyrobów gotowych) i usług w ramach Grupy jest Emitent tj. - Wittchen S.A. W 2018 roku, pozostałe podmioty zależne, z wyjątkiem Wittchen GmbH nie były odpowiedzialne za sprzedaż wyrobów gotowych w ramach Grupy Kapitałowej.

Grupa i Spółka wyróżnia następujące segmenty działalności w oparciu o kryterium źródeł sprzedaży: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Poniżej przedstawiono sprzedaż Grupy w podziale na segmenty w poszczególnych miesiącach lat 2018 - 2017. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

			2018		2017			ZMIANA* %
Przychody (w mln zł)	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem*	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem*
Styczeń	12,8	1,4	0,1	14,2	9,6	1,2	0,1	10,8	33%	16%	5%	31%
Luty	10,5	1,7	0,1	12,2	9,7	1,7	0,1	11,4	8%	1%	13%	7%
Marzec	15,4	1,3	0,1	16,8	12,7	1,6	0,1	14,4	21%	-18%	90%	17%
Kwiecień	12,2	2,3	0,1	14,6	9,7	1,7	0,1	11,5	26%	35%	51%	27%
Maj	11,3	1,8	0,1	13,1	9,7	1,8	0,1	11,5	16%	2%	46%	14%
Czerwiec	18,5	2,0	0,1	20,6	14,5	1,4	0,1	16,0	27%	44%	57%	29%
Lipiec	17,4	2,1	0,1	19,5	14,9	2,0	0,1	17,0	16%	5%	61%	15%
Sierpień	17,8	1,9	0,1	19,8	16,1	1,8	0,1	18,0	10%	7%	64%	10%
Wrzesień	20,3	10,8	0,1	31,2	16,3	2,2	0,1	18,6	24%	396%	78%	68%
Październik	14,0	5,6	0,1	19,7	12,4	15,4	0,1	27,9	13%	-64%	17%	-29%
Listopad	17,4	11,1	0,1	28,7	14,1	12,2	0,1	26,3	24%	-8%	78%	9%
Grudzień	31,2	3,3	0,1	34,6	28,7	2,9	0,1	31,6	9%	14%	52%	9%
Razem*	198,6	45,4	1,1	245,1	168,5	45,8	0,7	215,0	18%	-1%	50%	14%

* Pozycja "razem", "przychody razem" oraz "zmiana" przeliczona bez zaokrągleń, stąd ewentualne różnice.

Grupa i Spółka prowadzą sprzedaż przede wszystkim na rynku krajowym. Dotychczasowa sprzedaż eksportowa obejmowała głównie sprzedaż internetową na rynek niemiecki, rosyjski, ukraiński i pozostałe rynki Unii Europejskiej oraz sprzedaż hurtową na rynki Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina) i stanowiła ok. 7% poziomu sprzedaży Spółki i Grupy ogółem (ok. 5% w 2017 roku). Strategia Spółki i Grupy przewiduje rozwój sprzedaży eksportowej, głównie do Niemiec poprzez swoją spółkę zależną Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie, do Czech poprzez nowopowstałą spółkę Wittchen s.r.o. z siedzibą w Pradze, poprzez strony internetowe do Rosji i na Ukrainę oraz poprzez platformy sprzedażowe na terenie całej Europy.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów Grupy ze sprzedaży z podziałem na kraj i zagranicę. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.-31.12.2018	01.01.-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży kraj	228 321	203 728
Przychody ze sprzedaży zagranica	16 766	11 277
Razem przychody ze sprzedaży	245 087	215 005

W ramach segmentu detalicznego odbiorcami produktów Spółki i Grupy w 2018 roku byli klienci indywidualni, którzy dokonują zakupów w sieci punktów sprzedaży detalicznej na terenie całego kraju, obejmującej salony oraz outlety, a także zakupów za pomocą Internetu (e-commerce), wykorzystując do tego celu 1 sklep internetowe dla sprzedaży krajowej: www.wittchen.com oraz 3 sklepy internetowe dla sprzedaży zagranicznej: www.wittchenshop.de, www.wittchen.ru i www.wittchen.ua.

W ramach kanału B2B krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi (krajowi i zagraniczni) prowadzący sklepy multibrandowe. Zakupy dokonywane przez odbiorców korporacyjnych mają różnorodny charakter. Nabywcy dokonują zakupów produktów Spółki i Grupy, które wręczają swoim klientom i pracownikom jako prezenty, upominki lub wyróżnienia. Często firmy kupują produkty, którymi obdarowują swoich pracowników z okazji różnego rodzaju jubileuszów. Niektóre korporacje dokonują natomiast zakupów w celu przeznaczenia produktów Spółki i Grupy jako elementów motywacyjnych dla swoich pracowników sprzedażowych albo wykorzystują je w programach lojalnościowych dla klientów. W 2018 roku przychody z transakcji z żadnym klientem nie przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży. W 2017 roku przychody z transakcji z jednym klientem z segmentu B2B (Lidl sp. z o.o. sp.k.) wyniosły w 21.779 tys. zł, co stanowiło 10,1% sprzedaży ogółem. Podmiot ten nie jest podmiotem powiązanym z Grupą.

Produkcja kolekcji Spółki Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. Grupa posiada ponad 100 dostawców. Żaden z dostawców w roku 2018 i 2017 nie osiągnął udziału większego niż 10% przychodów ze sprzedaży. Zdaniem Emitenta nie występuje uzależnienie od jakichkolwiek dostawców, gdyż na podstawie doświadczeń historycznych Emitent zidentyfikował możliwość wystarczająco szybkiej ich zmiany na innych dostawców (biorąc także pod uwagę stały charakter większości oferowanych przez Emitenta kolekcji oraz wielkość zapasów). Emitent powierza dostawę kluczowych asortymentów dostawcom o wieloletniej historii dobrej współpracy, natomiast dostawa danego rodzaju akcesoriów uzupełniających rozłożona jest na kilku niepowiązanych partnerów biznesowych.

11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Znaczące umowy finansowe zostały opisane w punkcie 14.

W ramach współpracy handlowej z Lidl sp. z o.o. sp.k. (dalej "Lidl") Spółka zawarła umowy z dnia 6 kwietnia 2018 r. oraz 19 czerwca 2018 r. dotyczące dostaw przez Spółkę towarów z asortymentu Spółki na rzecz Lidl, o których Emitent poinformował w raportach bieżących nr 24/2018 oraz nr 36/2018. W powyższych umowach strony uregulowały zasady dostaw, w tym modele, rodzaje produktów, gwarantowane ilości oraz ceny, towarów Spółki. Umowy zawierają postanowienia dotyczące kar umownych, odnoszące się do nieterminowego wykonania przedmiotu zamówienia. Limit kar umownych z tytułu opóźnienia w realizacji dostaw wyniósł 40% wartości netto niedostarczonych produktów wg cen ustalonych w kontrakcie. Umowy zawierają również szczegółowe postanowienia dotyczące logistyki dostaw, warunków płatności oraz zwrotów, które nie odbiegają od standardowych dla tego typu transakcji.

12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Struktura grupy kapitałowej Emitenta została opisana w punkcie 32 niniejszego sprawozdania. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta zostały opisane w nocie 29 dodatkowych informacji do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Emitenta.

Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych Emitenta. Inwestycje dokonane przez Emitenta w jednostki powiązane są opisane w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W roku 2018 Spółka i Grupa dokonała inwestycji w zakup wartości niematerialnych i prawnych w kwocie około 2 milionów zł w większości związanych z inwestycjami w systemy IT i strony internetowe Emitenta.

13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W 2018 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Przychody i koszty zrealizowane przez Emitenta i Grupę w transakcjach z podmiotami powiązanymi w 2018 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2018 roku wobec podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 29 dodatkowych informacji odpowiednio do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

W dniu 29 czerwca 2018 roku Grupa zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku. Na mocy aneksu globalny limit kredytowy został zwiększony do kwoty 70.000 tys. zł ("Limit"). W ramach Limitu Grupie udostępniono następujące sublimity: (i) kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym w kwocie równej Limitowi, (ii) linia na gwarancję w kwocie 10 mln złotych, oraz (iii) linia na akredytywy w kwocie równej Limitowi. Termin spłaty kredytu to 30 kwietnia 2020 roku. Na dzień 31 grudnia 2017 roku kwota udostępnionego Limitu wynosiła 60.000 tys. zł. O umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2018.

Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań finansowych Emitenta zostały opisane w nocie 14 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta.

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W ciągu 2018 roku Emitent nie udzielił nowych istotnych pożyczek. Informacja o pożyczkach udzielonych w poprzednich okresach znajduje się w nocie 4 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.

W 2018 roku Spółka korzystała z gwarancji bankowych głównie na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni handlowych. Operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń gwarantujących wypłacalność - kaucji lub gwarancji bankowych. W ramach linii wieloproduktowej Spółka udziela za pośrednictwem mBank gwarancji bankowych, które z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność Spółki gwarancji bankowych wyniosła 6.516 tys. zł. Spółka nie udzielała istotnych poręczeń ani gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych.

17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności).

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników zarówno dla Wittchen S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej.

19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej.

Źródłami płynności dla Spółki i Grupy są: (i) środki własne (środki pieniężne z działalności operacyjnej), (ii) finansowanie dłużne (kredyt obrotowy w rachunku bieżącym) oraz leasing finansowy.

Na koniec roku 2018 zadłużenie netto Grupy wyniosło 9,9 mln zł. W ciągu roku zapotrzebowanie Grupy na środki pieniężne zmienia się w zależności od potrzebnego zaangażowania kapitału obrotowego. Spółka utrzymuje linie kredytowe pozwalające na dostosowanie się do sezonowych zmian w kapitale obrotowym. Wzrost przychodów Spółki i Grupy związany jest ze zwiększeniem zaangażowania w zapasy i należności. Zarówno zobowiązania krótkoterminowe jak i całkowite zobowiązania Grupy i Spółki są znacząco niższe niż aktywa obrotowe. Emitent na bieżąco monitoruje prognozowany poziom środków płynnych i w wypadku zwiększonych potrzeb może zwiększyć poziom finansowania długiem. Na podstawie analizy wskaźników zadłużenia Zarząd ocenia, że obecny poziom finansowania długiem jest znacząco niższy od poziomu możliwego do uzyskania dla Grupy na rynku bankowym tym samym Emitent nie dostrzega zagrożeń dla płynności Spółki i Grupy. W przypadku pojawienia się potrzeb kapitałowych, wpisujących się w strategię rozwoju Spółki i Grupy, których Spółka i Grupa nie będzie w stanie sfinansować z bieżącej działalności, Emitent może rozważyć zarówno pozyskanie finansowania dłużnego lub w drodze kolejnych emisji akcji.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zidentyfikowane zamierzenia inwestycyjne dotyczą przede wszystkim: (i) ponoszenia nakładów na nowe salony stacjonarne oraz odświeżenie i liftingi dotychczasowych salonów, (ii) nakładów na wartości niematerialne i prawne związane z działalnością e-commerce w kraju i zagranicą, (iii) inwestycji w rozbudowę powierzchni magazynowej w dotychczasowym centrum logistycznym. Inwestycje te mogą być realizowane ze środków własnych spółki lub z finansowania dłużnego.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Czynnikami zewnętrznym, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa występująca w sektorze handlu detalicznego; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży; (v) decyzje organów podatkowych. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży; (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności.

Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie

Pod względem terytorialnym działalność Spółki i Grupy jest prowadzona głównie na terytorium Polski, sprzedaż eksportowa stanowi około 7% udziału w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy, natomiast produkcja kolekcji zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie i Ameryce Południowej. W związku z powyższym na działalność Spółki i Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego, jak również do pewnego stopnia jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej regionu oraz gospodarki światowej. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w pewnym stopniu również na eksportowych rynkach zbytu Spółki i Grupy, w tym takie wskaźniki jak dynamika wzrostu PKB, wysokość wynagrodzeń, stopa bezrobocia, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumenckiego czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, wpływają na poziom zamożności społeczeństwa, a tym samym na siłę nabywczą konsumentów, a także na skłonność do wydatków konsumpcyjnych, włączając w to podróże, w efekcie kształtując popyt na takie towary jak dobra luksusowe, w tym luksusowe dodatki i bagaż. Z drugiej strony czynniki makroekonomiczne wpływające na rynek pracy i wysokość wynagrodzeń w kraju i w Unii Europejskiej wpływają na szybkość i koszt pozyskania pracowników przez spółki z Grupy, a w regionach z których nabywane są produkty na ich koszt wytworzenia. Zmiany zachodzące w społeczeństwie mogą prowadzić do zmiany regulacji prawnych. Wprowadzone ograniczenia w handlu w niedziele mogą sprawić, że część z przychodów realizowanych w niedziele nie przeniesienie się na inne dni tygodnia lub do kanału internetowego i niekorzystnie wpłynie na poziom realizowanej sprzedaży.

Czynniki te w rezultacie wpływają na wielkość sprzedaży, kształtowanie się cen produktów i pozyskania pracowników Spółki i Grupy, wpływając w istotny sposób na wyniki finansowe, w tym przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży oraz inne koszty operacyjne Spółki i Grupy.

Kursy wymiany walut

Cała produkcja kolekcji Spółki i Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie i Ameryce Południowej, za którą Spółka i Grupa zazwyczaj płaci producentom w Azji i Ameryce Południowej w USD, a w Europie w EUR. Ponadto w EUR denominowane są umowy najmu powierzchni handlowych, natomiast koszty międzynarodowego transportu Spółka i Grupa pokrywa głównie w USD. Spółka i Grupa zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). Równocześnie, część przychodów realizowana jest na rynkach zagranicznych i jest denominowana, przede wszystkim w USD i EUR.

Biorąc powyższe pod uwagę, zmiany kursów wymiany walut obcych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność oraz sytuację finansową w szczególności na: (i) rentowność sprzedaży, poprzez wyższy koszt własny sprzedaży w przypadku umocnienia się walut obcych, głównie USD w stosunku do PLN, (ii) rentowność operacyjną, poprzez wyższy koszt czynszów najmu w przypadku umocnienia się EUR w stosunku do PLN, (iii) przychody ze sprzedaży w przypadku osłabienia się walut obcych, w stosunku do PLN, przy czym przychody ze sprzedaży denominowanej w USD i EUR stanowią naturalne zabezpieczenie ryzyka kursowego związanego z zakupami w USD i EUR, jednakże tylko w ograniczonym stopniu biorąc pod uwagę relatywnie niewielki poziom sprzedaży eksportowej Spółki i Grupy, (iv) poniesione koszty finansowe, poprzez niekorzystne kształtowanie się kursów w momencie wyceny bilansowej pozycji aktywów i pasywów albo w momencie realizacji transakcji, na przykład w sytuacji znaczącego osłabienia się kursu USD Spółka i Grupa w ramach realizacji kontraktów forward może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, przy czym ustalenie stałego kursu USD dla przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy towarów w przyszłości po określonej cenie.

Konkurencja na polskim rynku luksusowych dodatków oraz tendencje na rynku

Rynek luksusowych dodatków w Polsce charakteryzuje się rozproszeniem oraz silną konkurencyjnością, w szczególności w zakresie cen i oferty produktowej, co wpływa na ceny, asortyment, wielkość kolekcji, strukturę sprzedaży, jakość produktów i w efekcie na wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym w szczególności na marżę EBITDA. Agresywny marketing i polityka cenowa niektórych konkurentów zmuszają Spółkę i Grupę do podejmowania działań zmierzających do zachowania konkurencyjności, takich jak np. dostosowanie kolekcji i jej jakości, a często ceny niektórych produktów do oczekiwań klientów, co wpływało i będzie wpływać na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy w przyszłości.

Rynek luksusowych dodatków, podobnie jak każdy inny rynek dóbr konsumenckich, podlega w istotnym stopniu wpływom i zmianom wynikającym z zachowań i preferencji nabywców produktów Spółki i Grupy, takich jak np. rodzaj produktów, jakość wykonania, oferowane fasony, co w znaczący sposób wpływa m.in. na asortyment oferowanych produktów, strukturę i wolumen ich sprzedaży, a także na podejmowane działania marketingowe i kampanie wizerunkowe.

Sezonowość sprzedaży

Działalność Spółki i Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży w związku z czym zapotrzebowanie na towar oraz wykorzystanie możliwości dystrybucyjnych magazynu jest nierówno rozłożone w czasie. Zapewnienie dostępności towaru oraz efektywności procesu jego dystrybucji przy rosnących wolumenach sprzedaży i rozwoju zagranicznym ma istotne znaczenie dla realizowanych wyników sprzedażowych oraz zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kwartalnego rozkładu sprzedaży Grupy we wskazanym okresie. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

Przychody ze sprzedaży w tys. zł	01.01- 31.12.2018	01.01- 31.12.2017	Zmiana
I kwartał	43 265	36 647	18%
II kwartał	48 314	39 014	24%
III kwartał	70 526	53 525	32%
IV kwartał	82 982	85 819	-3%
Suma	245 087	215 005	14%

Decyzje organów podatkowych

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem w zakresie rozliczeń z tytułu CIT i VAT za 2011 rok zostało szerzej opisane w punkcie 35 tego sprawozdania, a możliwy wpływ na realizowane wyniki w punkcie 30 tego sprawozdania.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy

Strategia rozwoju Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnej domenie Spółki i Grupy – została opisana w punkcie 7 niniejszego sprawozdania. Priorytetem w obszarze wzrostu organicznego będzie rozwój sprzedaży detalicznej poprzez rozwój produktowy oraz wzrost liczby sklepów stacjonarnych w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach. Założenia strategii zakładają także zwiększenie sprzedaży poprzez poszerzenie funkcjonalności sklepu internetowego, którego rozwiązania procesowe coraz bardziej przenikają tradycyjny kanał sprzedaży oraz zakładają rozwój sprzedaży e-commerce na rynkach zagranicznych. Otwarcia nowych sklepów, odświeżanie ich formatów oraz trafność podjętych decyzji produktowych i promocyjnych ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży. Inwestycje na nowych rynkach wiążą się z większym ryzykiem i wymagają zwiększonych nakładów na reklamę, marketing i pozyskanie klientów w stosunku do realizowanych przychodów co wpływa na niższą albo ujemną rentowność realizowaną przez te kanały sprzedaży.

Czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży

Wysokość przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy zależy w dużym stopniu od wartości i wolumenu sprzedaży, struktury asortymentowej sprzedaży oraz cen, jakie Spółka i Grupa może uzyskać za swoje produkty. Czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę jest przyrost nowej powierzchni handlowej (w nowym formacie) w atrakcyjnych lokalizacjach oraz remontowanie istniejących salonów sprzedaży w celu dostosowania ich do nowego formatu salonów sprzedaży. Ponadto oprócz wzrostu przychodów ze sprzedaży wynikającego z otwierania nowych lokalizacji istotne znaczenie ma również zwiększanie wartości sprzedaży w istniejących salonach sprzedaży, co Grupa i Spółka realizuje poprzez konsekwentne realizowanie przyjętej strategii produktowej i marketingowej. Jednocześnie Spółka rozwija koncepcję sprzedaży omnichannel oraz sprzedaż z wykorzystaniem sieci Internet, która odgrywa coraz większe znaczenie w przychodach ze sprzedaży Grupy, zarówno realizowanych w kraju jak i zagranicą.

Koszty prowadzonej działalności

Dla utrzymania rentowności Spółki i Grupy konieczne jest dostosowywanie się do zmian rynkowych i przeprowadzanie odpowiednich działań optymalizacyjnych w odpowiedzi na nie. W poprzednich okresach wzrost średnich wynagrodzeń, spadek bezrobocia i związana z nimi presja płacowa miały wpływ na wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży Spółki i Grupy. W chwili obecnej, Grupa nie może wykluczyć, że wystąpienie dalszej presji płacowej dotykającej w dużej mierze rynek detaliczny może prowadzić do dalszego wzrostu poziomu kosztów sprzedaży, którego Grupa nie będzie w stanie zoptymalizować. Dodatkowym elementem wpływającym na koszty sprzedaży jest rosnący koszt pozyskania klienta w kanale e-commerce wraz ze wzrostem realizowanego wolumenu obrotów oraz wyższy koszy pozyskania klienta i wyższy koszt logistyczny na rynkach zagranicznych na których marka Grupy jest mniej rozpoznawalna. Grupa, podejmując decyzje o wysokości wydatków marketingowych i inwestycyjnych w nowe rynki, kieruje się wieloma czynnikami dotyczącymi strategii rozwoju, starając się przy tym osiągnąć jak najlepszy wynik operacyjny, co może wiązać się z obniżeniem rentowności.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupy Kapitałowej.

23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Nie wystąpiły tego typu umowy.

24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących wypłaconych w 2018 roku została przedstawiona w nocie 34 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie uczestniczą w programach motywacyjnych. Wprowadzony w Spółce program motywacyjny, opisany w punkcie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje osób zarządzających i nadzorujących.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) oraz informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

28 marca 2019 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 785 178	2 757	75,95%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,32%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Ogółem	13 785 178	2 757	75,95%

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji / udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Poniżej został zaprezentowany stan akcji na dzień poprzedniej publikacji raportu okresowego.

15 listopada 2018 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 785 178	2 757	75,95%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,32%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,44%
Ogółem	13 785 178	2 757	75,95%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Emitent nie posiada wiedzy o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

26. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Na Spółce i Grupie nie ciąży obowiązek wypłaty emerytur ani świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nadzorujących.

27. Polityka społeczna i sponsoringowa.

Grupa i Spółka traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka prowadzi politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność sponsoringowa obejmuje głównie wspieranie aktywności sportowej. Poza sponsoringiem sportowym Wittchen S.A. angażuje się również w projekty społeczne i charytatywne, które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących.

28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Program akcji pracowniczych został wprowadzony w 2015 roku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 r. oraz rejestracją zmiany Statutu związanej z wyżej wymienionym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C są przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. w ramach programu opcji menedżerskich. Do dnia bilansowego przyznanych zostało 129.134 warrantów subskrypcyjnych, z czego 27.465 zostało zrealizowanych w 2018 roku, a 11.772 wygasło. Od początku trwania programu do dnia bilansowego zrealizowanych zostało 50.522 warrantów subskrypcyjnych, a wygasło łącznie 14.715 warrantów. Szczegółowy opis programu akcji pracowniczych znajduje się w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

29. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

W dniu 20 sierpnia 2018 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2018 i 30 czerwca 2019 roku oraz badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonych za lata 2018 i 2019. Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne
za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy w Grupie przedstawia się następująco:

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	1.01.-31.12.2018	1.01.-31.12.2017
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	43	30
Przegląd sprawozdań finansowych	28	20
Pozostałe usługi	-	6
Razem	71	56

30. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W związku z otrzymaną w 2017 roku wymagalną decyzją Urzędu Kontroli Skarbowej z zakresie rozliczeń CIT za 2011 rok Emitent rozpoznał w 2017 roku 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe. W 2016 roku w związku z decyzją dotyczącą podatku VAT rozpoznane zostało 1.390 tys. zł kosztów (z czego 885 tys. mln w pozostałych kosztach operacyjnych oraz 505 tys. zł jako koszty finansowe odsetek budżetowych). Obie decyzje zostały szerzej omówione w punkcie 35 niniejszego sprawozdania.

Jak zostało to zaprezentowane w Nocie do 28 do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka rozpoznała 4.440 tys. zł zobowiązań warunkowych związanych z postępowaniami CIT i VAT opisanymi w punkcie 35 niniejszego sprawozdania. Potencjalne niekorzystne rozstrzygnięcia na poziomie sądu administracyjnego mogą skutkować koniecznością rozpoznania całości lub części kwoty warunkowej jako kosztów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Z drugiej strony kwota 5.213 tys. zł została ujawniona jako należności warunkowe, które w przypadku korzystnych rozstrzygnięć będą skutkowały rozpoznaniem części lub całości kwoty jako przychodów w sprawozdaniu z dochodów.

W punkcie 6 niniejszego sprawozdania zostały omówione główne czynniki mające znaczący wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę i Grupę w 2018 roku, które mogą także mieć wpływ na wyniki realizowane w przyszłości, przy czym są to czynniki typowe dla działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę.

31. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa lokuje okresowe nadwyżki środków pieniężnych na lokatach typu overnight z oprocentowaniem ustalanym na każdy dzień oraz na lokatach okresowych z oprocentowaniem stałym lub zmiennym. Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość lokat w ramach Grupy wyniosła 1.833 tys. zł.

32. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Grupa składa się z jednostki dominującej - Spółki oraz 5 podmiotów kontrolowanych przez Spółkę.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. na dzień bilansowy.

Poniżej przedstawiono krótki opis przedmiotu działalności poszczególnych spółek z Grupy:

Emitent, będący Jednostką Dominującą Grupy, jest właścicielem Centrum Logistycznego w Palmirach, prowadzi zakup i sprzedaż towarów Grupy, zawiera umowy najmu salonów firmowych pod marką Wittchen, podnajmuje sklepy firmowe od Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A. oraz jest licencjobiorcą znaków towarowych Wittchen i V VIP Collection.

Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie jest komplementariuszem Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. Na datę sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej.

Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Kiełpinie jest właścicielem znaków towarowych Wittchen na korzystanie z których udziela licencji.

Wittchen Premium sp. z o.o. s.k.a. z siedzibą w Kiełpinie zawiera umowy najmu niektórych salonów detalicznych, które następnie podnajmuje Spółce. Jednostka Dominująca jest komplementariuszem i komandytariuszem w Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna i na dzień 31 grudnia 2018 roku posiada 100% akcji w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na walnym zgromadzeniu. Po dniu bilansowym do sądu został złożony plan przekształcenia Wittchen Premium sp. z o.o. s.k.a. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terytorium Niemiec.

Zmiany w strukturze Grupy w trakcie roku obrotowego jak również po dniu bilansowym:

W dniu 5 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. poprzez przeniesienie majątku JR Wittchen Premium sp. z o.o. na Emitenta. W dniu 3 kwietnia 2018 roku sąd dokonał rejestracji połączenia obu spółek. Przed połączeniem z Emitentem, JR Wittchen Premium sp. z o.o. świadczyło usługi związane z udostępnianiem pracowników z obszarów wsparcia procesów sprzedaży, logistycznych oraz pozostałych usług. Połączenie miało na celu uproszczenie struktury Grupy.

W marcu 2019 roku zarejestrowana została spółka Wittchen s.r.o. z siedzibą w Pradze. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Przedmiotem działalności spółki Wittchen s.r.o jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech.

33. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotną pozycję pozabilansową na dzień 31 grudnia 2018 roku stanowią gwarancje udzielone za pośrednictwem mBanku, opisane w punkcie 16 niniejszego sprawozdania oraz aktywa i zobowiązania warunkowe rozpoznane w związku z postępowaniem podatkowym opisanym w punkcie 35 niniejszego sprawozdania. Aktywa i zobowiązania warunkowe zostały także opisane w nocie 28 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

34. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów,
• Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców,
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony,
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych, a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 września 2015 roku podjęło uchwałę, na podstawie której Wittchen S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku.

Spółki z Grupy Kapitałowej w 2018 roku, z wyjątkiem Wittchen GmbH prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") i wydane na jej podstawie przepisy ("polskie standardy rachunkowości"). Księgi prowadzi się w języku polskim i walucie funkcjonalnej.

Wittchen GmbH prowadzi księgi w języku niemieckim, w walucie funkcjonalnej EUR, według niemieckich standardów rachunkowości (Handelgesetzbuch–HGB). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2018 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Udziały niekontrolujące w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały niekontrolujące składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały niekontrolujące w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom niekontrolującym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców niekontrolujących do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.

Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej Grupy.

35. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które zdaniem Spółki, indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Spółki oraz Grupy, w szczególności nie stanowią 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowanie UKS

W dniu 4 listopada 2016 roku Spółka otrzymała decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej ("UKS") w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Spółki w latach przyszłych, co w efekcie mogło powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Spółka w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł.

W dniu 9 lutego 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z dnia 19 grudnia 2016 roku. Do dnia dzisiejszego Spółka nie otrzymała z Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie prawomocnego wyroku z dnia 9 lutego 2018 roku w sprawie dotyczącej podatku VAT za 2011 rok ani innego pisma potwierdzającego prawomocność tego wyroku, natomiast w marcu 2019 roku Spółka otrzymała zwrot kosztów postępowania sądowego zasądzonych w tej sprawie. Kwota zapłaconego zobowiązania w wysokości 885 tys. zł plus odsetki do dnia bilansowego w wysokości 631 tys. zł stanowią należność warunkową. Spółka liczy na odzyskanie w/w kwoty w wyniku ostatecznego uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd. W opinii Spółki, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo.

Decyzja w zakresie CIT

W dniu 6 kwietnia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 16 marca 2017 roku w zakresie podatku CIT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Podobnie jak w przypadku VAT Spółka uważa, że rozliczenia w zakresie podatku CIT zostały przeprowadzone prawidłowo i zaskarżyła otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Biorąc pod uwagę wymagalną część decyzji CIT Spółka w kwietniu 2017 roku zapłaciła kwotę 2.106 tys. zł zobowiązania głównego i 1.046 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała w 2017 roku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe.

Otrzymana decyzja, w zakresie zmniejszającym straty Spółki wynoszące 3.919 tys. zł, a rozliczane w okresach przyszłych, nie jest wymagalna. Z tej kwoty 251 tys. zł dotyczące straty za rok 2011 rozliczanej w zeznaniu za rok 2016 zostało rozpoznane w 2017 roku jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego. Pozostała potencjalna kwota zobowiązań podatkowych wynosząca 3.668 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 772 tys. na dzień bilansowy została rozpoznana jako zobowiązanie warunkowe nie obciążając wyniku Spółki. Łączny wpływ decyzji CIT na wyniki Spółki rozpoznany w 2017 roku wyniósł 3.403 tys. zł.

W dniu 19 kwietnia 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 16 marca 2017 roku.

Spółka otrzymała od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie pismo z dnia 3 grudnia 2018 roku, z którego wynikało iż korzystny dla Spółki wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku uchylający decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 16 marca 2017 roku, na podstawie którego utrzymana została decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, stał się prawomocny. Zgodnie z wyżej wymienionym pismem otrzymanym przez Spółkę, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie poinformował, że zostanie przeprowadzone dodatkowe postępowanie w celu uzupełnienia dowodów i materiałów w sprawie. Organ ten będąc związanym prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie ponownie prowadzi postępowanie odwoławcze od decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 27 października 2016 roku, określającej zobowiązanie Spółki z tytułu podatku CIT za 2011 rok.

Ponieważ zdaniem Spółki prawdopodobieństwo odzyskania zapłaconych zobowiązań jest duże, to kwoty zapłacone i odniesione w koszty zostały zaprezentowane jako należności warunkowe, gdyż Spółka liczy na ich odzyskanie wraz z odsetkami w wyniku ostatecznego uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd. Jednocześnie w nocie 28 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało zaprezentowane zobowiązanie warunkowe w związku z decyzją CIT, odpowiadające szacowanej kwocie zobowiązania podatkowego powiększonego o odsetki.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Rafał Wittchen

Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2019.03.28 14:38:21 +01'00'

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Magdalena Wittchen Elektronicznie podpisany przez Monika Magdalena Wittchen Data: 2019.03.28 14:23:58 +01'00'

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2018 ROKU

Spis treści:

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent 95
2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 97
3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 99
4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności 99
5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 99
6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta 100
7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 100
8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów 101

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent

Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") niniejszym oświadcza, że Spółka i jej organy w 2018 roku stosowały zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku. Emitent przestrzegał wszystkich zasad, za wyjątkiem następujących:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. - schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz Spółki : Zasada nie jest w pełni stosowana. Istnieje wewnętrzny podział obowiązków za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członkami Zarządu Spółki. Nie istnieje jednak podział odpowiedzialności za poszczególne obszary i nie została opracowana polityka odpowiedzialności. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. - informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie. Wybór podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz posiadaną przez Spółkę polityką w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. W konsekwencji, w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

Zasada szczegółowa I.Z.1.19. - pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym właściwymi ustawami tj. Kodeksem spółek handlowych oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu rozmów, pytań i odpowiedzi zadawanych podczas walnych zgromadzeń Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa II.Z.1. - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. - Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Rekomendacja III.R.1. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wyodrębnienie poszczególnych jednostek odpowiedzialnych za wykonywanie zadań w poszczególnych systemach - nie jest uzasadnione rozmiarem struktur organizacyjnych Spółki. Kontrola wewnętrzna jest realizowana przez poszczególne piony organizacyjne Spółki na bieżąco w oparciu o wewnętrzne procedury i regulaminy. W konsekwencji nie są stosowane zasady szczegółowe III.Z.1 – III.Z.6.

Zasada szczegółowa IV.Z.3. - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. O obecności mediów podczas walnych zgromadzeń decydują akcjonariusze oraz przewodniczący zgromadzenia.

Zasada szczegółowa V.Z.5. – Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada regulacje zawarte w Statucie dotyczące wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą odnośnie zawierania umów istotnych z podmiotami powiązanymi. Spółka będzie stosowała powyższą zasadę pod warunkiem uchwalenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy odpowiednich zmian w Statucie Spółki.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków Zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest od zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Wittchen S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia: (i) kompletność zafakturowania przychodów, (ii) właściwą kontrolę kosztów, (iii) efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów, (iv) poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych, (v) odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy, (vi) skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości, (vii) identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Wittchen S.A. są:

• czynności kontrolne podejmowane na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
• procedura obiegu dokumentów prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (kontrola zgodności zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
• odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
• podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
• szczegółowa instrukcja inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych oraz wydzielona komórka odpowiedzialna za przeprowadzanie inwentaryzacji ciągłej,
• system informatyczny księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Microsoft Dynamics AX w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych

ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

• polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej,
• elektroniczne systemy procesowania dokumentów (faktura w formie elektronicznej, zlecenia zakupu, zlecenia płatności itp.).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki Wittchen S.A. Do zadań niezależnego audytora należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych, kontrola nad prawidłowością ich sporządzania oraz przestrzegania zasad rachunkowości.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Dyrektora Zarządzającego - Finanse i Rozwój. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Zarządzający - Finanse i Rozwój, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.

W Wittchen S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z cyklami sprzedaży występującymi w prowadzonej działalności handlowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale działu finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki i spółek zależnych. Wyniki operacyjne Spółki, poszczególnych działów handlowych, a nawet konkretnych salonów analizowane są każdego miesiąca. System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Kontrola wewnętrzna i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W Grupie Wittchen przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów, w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.

3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Poniższa tabela zawiera informacje o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (PLN)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757 035,60	75,95%
pośrednio poprzez Gold Town	13 124 046	2 624 809,20	72,32%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	6 698,40	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125 528,00	3,44%
Pozostali	4 365 344	873 068,80	24,05%
Ogółem	18 150 522	3 630 104,40	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd.) natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z Akcjami określonymi w tabeli powyżej. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest spółka Gold Town Inv. Ltd. (wcześniej: SIMEI Investments Ltd) z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru ("Gold Town"), posiadająca 13 124 046 akcji serii A stanowiących 72,32% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 72,32% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka Gold Town jest kontrolowana przez Państwo Wittchen (Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów Gold Town, a pozostałe 10% udziałów posiada Pani Monika Wittchen). Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do Spółki są Jędrzej i Monika Wittchen posiadający łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 13.785.178 akcji Spółki uprawniających do 75,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie występują ograniczenia przenoszenia praw własności akcji Spółki.

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję na okres pięciu lat i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks

spółek handlowych. Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych organów Wittchen S.A. Zarządowi nie przysługuje prawo do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzja w tym zakresie należy do Walnego Zgromadzenia.

6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania, kompetencje oraz organizację Walnego Zgromadzenia regulują: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia, (iii) Kodeks Spółek Handlowych

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne,
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie,
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego,
• Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno ukazać się na 26 dni przed terminem zgromadzenia i zawierać wszystkie elementy wymagane Kodeksem Spółek Handlowych.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

• Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności za ubiegły rok,
• Podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Wittchen S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru,
• Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat,
• Udzielenie członkom władz Wittchen S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• Powzięcie uchwały o emisji obligacji podlegających zamianie na akcje, obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki i warrantów subskrypcyjnych,
• Zmiana statutu,
• Powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia Wittchen S.A., jej rozwiązania i likwidacji,
• Podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• Podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia wysokości kapitału zakładowego,
• Podjęcie uchwał w przedmiocie tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych oraz określenia ich przeznaczenia,
• Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• Uchwalenie regulaminu obrad,
• Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
• Decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych i postanowieniach Statutu Spółki.

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd,
• Zgromadzenie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad,
• Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza,
• Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Głosowanie

• Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta,
• Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników,
• Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu,
• Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał,
• Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i odczytuje treść podjętej uchwały.

8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów

Zarząd:

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia w skład zarządu wchodzili Pan Jędrzej Wittchen – Prezes Zarządu oraz Pani Monika Wittchen – Wiceprezes Zarządu.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. w 2018 roku określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

W dniu 5 marca 2018 roku w życie weszła rezygnacja Pana Roberta Jędrzejowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W tym samym dniu do Rady Nadzorczej został powołany Pan Adam Sobieszek. W dniu 6 marca 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Pawła Marcinkiewicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pana Józefa Mireckiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Wittchen S.A. działając na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w dniu 9 października 2017 r. powołała w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Kompetencje i zasady pracy Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu (dostępny na stronie internetowej Spółki). Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiał się następująco:

• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Monika Dziedzic członek Komitetu Audytu,
• Adam Sobieszek członek Komitetu Audytu.

Każdy z członków Komitetu Audytu w powyższym składzie spełnia ustawowe kryteria niezależności. Spośród wyżej wymienionych osób, Pan Adam Sobieszek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Pan Adam Sobieszek posiada od 2003 roku tytuł biegłego rewidenta. Ponadto, Pan Adam Sobieszek posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, pracując dla podmiotów działających w branży sprzedaży detalicznej.

W trakcie 2018 roku, Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• zapewnienia niezależności audytorów,
• właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Emitent posiada spisaną politykę wyboru firmy audytorskiej. Poniżej przedstawione zostały główne założenia tej polityki:

• wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
• Zarząd lub Kierownik Działu Finansowego Spółki na podstawie wytycznych Komitetu Audytu wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta,
• Zebrane oferty firm audytorskich przedkładane są Członkom Komitetu Audytu Spółki,
• Członkowie Komitetu Audytu Spółki dokonują analizy złożonych ofert firm audytorskich i na tej podstawie przedkładają rekomendację wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki,
• Komitet Audytu oceniając oferty bierze pod uwagę: a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych; b) doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności; c) niezależność i bezstronność podmiotu; d) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie; e) cenę,
• W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Zarządu,
• W przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy,
• Rada Nadzorcza kieruje się zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
• Po wyborze firmy audytorskiej Zarząd przekazuje do publicznej wiadomości informację o dokonanym przez Radę Nadzorczą wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki.

Spółka posiada politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W myśl jej założeń świadczenie usług nieaudytowych, z wyłączeniem usług zabronionych, jest możliwe po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody na ich wykonanie przez Komitet Audytu.

W trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2018 roku, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, firma audytorska badająca jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta, nie świadczyła na rzecz Emitenta żadnych usług niebędących badaniem.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Rafał Wittchen

Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2019.03.28 14:39:41 +01'00'

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Magdalena Wittchen Elektronicznie podpisany przez Monika Magdalena Wittchen Data: 2019.03.28 14:24:31 +01'00'

_________________________________________________________________________________

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WITTCHEN S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Wittchen S.A, oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,

• roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej (Emitenta) zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej oraz Emitenta w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Niniejszy jednostkowy roczny raport spółki Wittchen S.A. został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Wittchen S.A. w dniu 28 marca 2019 roku.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu Jędrzej Rafał Wittchen Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2019.03.28 14:33:13 +01'00'

Monika Magdalena Wittchen Elektronicznie podpisany przez Monika Magdalena Wittchen Data: 2019.03.28 14:25:14 +01'00'

_________________________________________________________________________________

Informacja Zarządu Spółki Wittchen S.A. ("Spółka") o której mowa § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Zarząd Spółki informuje na podstawie oświadczenia zawartego w Uchwale nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej, o których mowa § 70 ust. 1 pkt 7 i pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") w zakresie odnoszącym się do informacji wymaganych w raporcie rocznym Spółki za rok obrotowy 2018, iż:

a) firma audytorska UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie przeprowadzająca badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

b) firma audytorska UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

c) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

d) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu Jędrzej Rafał Wittchen

Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2019.03.28 14:30:45 +01'00'

Monika Magdalena Wittchen

Elektronicznie podpisany przez Monika Magdalena Wittchen Data: 2019.03.28 14:25:45 +01'00'