Wittchen S.A.

Annual Report • Mar 30, 2018

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA 2017 ROK

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. zawiera:

1.	List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy	3
2.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017	4
3.	Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017	5
4.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2017 rok	61
5.	Oświadczenie o stosowaniu Ładu Korporacyjnego za 2017 rok	93
6.	Oświadczenie Zarządu Wittchen S.A.	104

List Prezesa Zarządu do akcjonariuszy

Szanowni Akcjonariusze,

Z przyjemnością przekazuję na Wasze ręce roczny raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa") za rekordowy rok 2017. W roku tym zanotowaliśmy najwyższe wyniki finansowe w historii Grupy, zarówno pod względem przychodów, które wyniosły 215 mln zł jak i skonsolidowanego wyniku na poziomie EBITDA w wysokości 40 mln zł. Tradycyjnie dobrymi wynikami podzieliliśmy się z akcjonariuszami, wypłacając dywidendę za 2016 rok w kwocie 0,83 zł na akcję.

Nasza filozofia prowadzenia firmy, stawiająca w centrum uwagi klienta, jego przyjemność zakupową zarówno w chwili nabycia jak i przez lata używania naszych produktów, pozwoliła nam na osiągnięcie 26% wzrostu przychodów, wzrostu zrealizowanego nie tylko dzięki nowej powierzchni sprzedażowej, ale także dzięki dwucyfrowemu wzrostowi przychodów w sklepach wcześniej działających oraz kanałach internetowych. Po raz kolejny nasze zaangażowanie w produkt, jego nieustanny rozwój jak i dążenie do perfekcji w tworzeniu ekskluzywnej polskiej marki zostało potwierdzone nie tylko w liczbach, ale także w rankingu "Najcenniejsza polska marka 2017" opracowanym przez dziennik "Rzeczpospolita", gdzie marka Wittchen zajęła I miejsce w kategorii Prestiż oraz jako jedyna firma z branży modowej uplasowała się w pierwszej dziesiątce zajmując IV miejsce w kategorii Postrzegana Jakość.

Silna marka i wysokiej jakość produkty przyczyniają się do rozwoju naszej sprzedaży. Jednocześnie rodzinny charakter firmy wspiera dbałość o szczegóły i koszty na każdym etapie, od momentu powstania idei produktu do momentu jego dostarczenia do klienta, co pozwala nam niezmiennie realizować wysokie poziomy rentowności zarówno sprzedaży jak i EBITDA. Mimo, że w 2017 roku wyzwaniem były skutki presji płacowej i wzrostu wynagrodzeń, który miał miejsce w wcześniejszym okresie, to w perspektywie całego roku podniesienie płac pozwoliło nam zrewidować i usprawnić procesy, a przede wszystkim zapewnić stabilność zatrudnienia i zaangażowania pracowników bez którego realizacja wyższych przychodów i podniesienie skonsolidowanej rentowności EBITDA do poziomu 18,7% byłyby niemożliwe.

Ubiegły rok to także rok inwestycji. Otworzyliśmy 8 nowych salonów, dokonaliśmy modernizacji istniejących lokali. Zrezygnowaliśmy z oznaczania lokali handlowych marką VIP Collection, zmieniając ich szyldy na Wittchen Travel. Zakończyliśmy budowę i przeprowadziliśmy się do naszej nowej siedziby zlokalizowanej wraz z centrum logistycznym w Palmirach pod Warszawą. Tam też otworzyliśmy nasz flagowy outlet w nowej odsłonie, który jest największym salonem w naszej sieci. Kontynuowaliśmy też inwestycje w rozwój sklepów internetowych zarówno w kraju jak i zagranica. Od 2017 roku, oprócz Niemiec i Rosji, prowadzimy sprzedaż internetową na rynku ukraińskim.

W 2017 roku mierzyliśmy się także z wahaniami kursów walutowych oraz niekorzystnymi i w naszej opinii nieprawidłowymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, co znalazło odzwierciedlenie w zwiększonych kosztach finansowych i kosztach podatku dochodowego. Jednak mimo zwiększonych kosztów zrealizowany skonsolidowany wynik netto jest wyższy niż w roku 2016, a w związku z korzystnym rozstrzygnięciem sądu z początku 2018 roku dotyczącego rozliczeń VAT liczymy również na pozytywne rozstrzygnięcie sporu w zakresie podatku dochodowego.

W kolejnych latach zamierzamy dalej inwestować w naszą markę i jej postrzeganie. Realizujemy tę strategię dbając przede wszystkim o jakość i rozwój produktu nie zapominając jednocześnie o odpowiedniej komunikacji. W 2017 roku podjęliśmy współpracę z agencją reklamową i zwiększyliśmy naszą obecność w mediach, w tym w telewizji. Planujemy otworzyć więcej obiektów niż w poprzednich okresach, tak aby na koniec 2018 roku nasza sieć krajowa obejmowała przynajmniej sto punktów detalicznych. Koncentrujemy się także na rozwoju sprzedaży internetowej w krajach w których jesteśmy już obecni, stawiając kolejne kroki na drodze rozwoju międzynarodowego.

Jestem przekonany, że nasze wyniki prezentowane w niniejszym raporcie potwierdzają zasadność obranego kierunku rozwoju oraz wskazują na stabilność i konsekwencję w działaniu. Jednocześnie wierzę, iż słuszność obranej przez nas strategii znajdzie swoje odzwierciedlenie w rekordowych wynikach również w kolejnym roku.

Z wyrazami szacunku,

Jędrzej Wittchen, Prezes Zarządu

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	01.01.- 31.12.2017	01.01.- 31.12.2016	01.01.- 31.12.2017	01.01.- 31.12.2016
		w tys. zł	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	215 005	170 280	50 653	38 915
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	34 756	25 163	8 188	5 751
Zysk (strata) brutto	29 666	24 922	6 989	5 696
Zysk (strata) netto	21 868	20 341	5 152	4 649
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23 378	20 528	5 508	4 691
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(20 504)	(13 764)	(4 831)	(3 146)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(41 774)	(29 507)	(9 841)	(6 743)
Przepływy pieniężne netto, razem	(38 900)	(22 743)	(9 164)	(5 198)

	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Wybrane skonsolidowane dane finansowe		w tys. zł	w tys. EUR
Aktywa razem	175 733	184 389	42 133	41 679
Zobowiązania długoterminowe	21 949	52 752	5 262	11 924
Zobowiązania krótkoterminowe	34 646	19 709	8 307	4 455
Kapitał własny	119 138	111 928	28 564	25 300
Kapitał zakładowy	3 625	3 620	869	818
Liczba akcji (szt.)	18 123 057	18 100 000	18 123 057	18 100 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	1,21	1,12	0,29	0,26
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	6,57	6,18	1,58	1,40
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,83	0,66	0,20	0,15

Dane za 2017 rok zawierają koszty w kwocie 3.403 tys. zł, a dane za 2016 rok w kwocie 1.390 tys. zł związane z decyzjami podatkowymi opisanymi w nocie 28 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ WITTCHEN ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017

	Spis Treści:
	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów8
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej9
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 10
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 11
1.	WPROWADZENIE 12
2.	ZASTOSOWANIE MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 15
3.	STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 20
4.	DANE UZUPEŁNIAJĄCE DO INFORMACJI FINANSOWYCH 34
	NOTA 1 Wartości niematerialne 34
	NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe 35
	NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing 36
	NOTA 4 Nieruchomości inwestycyjne 37
	NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony 37
	NOTA 6 Zapasy 37
	NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe 38
	NOTA 8 Instrumenty finansowe 39
	NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 40
	NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe 41
	NOTA 11 Kapitał własny 41
	NOTA 12 Dywidendy wypłacone 43
	NOTA 13 Rezerwy 44
	NOTA 14 Zobowiązania finansowe 44
	NOTA 15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 49
	NOTA 16 Ryzyko wahań kursów walutowych 50
	NOTA 17 Rozliczenia międzyokresowe 51
	NOTA 18 Przychody i koszt własny sprzedaży 51
	NOTA 19 Segmenty działalności 52
	NOTA 20 Koszty działalności operacyjnej 53
	NOTA 21 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych 53
	NOTA 22 Koszty świadczeń pracowniczych 53
	NOTA 23 Pozostałe przychody i koszty operacyjne 54
	NOTA 24 Przychody i koszty finansowe 54
	NOTA 25 Podatek dochodowy 55
	NOTA 26 Zysk na akcję 55
	NOTA 27 Przepływy pieniężne – objaśnienia 56

NOTA 28 Należności i zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy 56
NOTA 29 Transakcje z podmiotami powiązanymi 57
NOTA 30 Zdarzenia po dniu bilansowym 59
NOTA 31 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości 59
NOTA 32 Zatrudnienie 59
NOTA 33 Wynagrodzenia audytora 59

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów
-------------------------------------------------------------------------	--

	nota	01.01.- 31.12.2017	01.01.- 31.12.2016
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	18,19	215 005	170 280
Koszt własny sprzedaży	18,19	(94 768)	(74 697)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		120 237	95 583
Koszty sprzedaży	20	(73 601)	(58 849)
Koszty ogólnego zarządu	20	(10 133)	(9 780)
Pozostałe przychody operacyjne	23	1 226	1 389
Pozostałe koszty operacyjne	23	(2 973)	(3 180)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		34 756	25 163
Przychody finansowe	24	22	1 132
Koszty finansowe	24	(5 116)	(1 373)
Zysk (strata) ze zbycia udziałów jednostek podporządkowanych		4	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		29 666	24 922
Podatek dochodowy	25	(7 798)	(4 581)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		21 868	20 341
Inne całkowite dochody		44	(17)
Różnice kursowe w przeliczenia jednostek zagranicznych		44	(17)
Całkowite dochody ogółem		21 912	20 324
Zysk (strata) netto przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		21 868	20 341
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom spółki dominującej		21 912	20 324
Zysk (strata) na jedną akcję	26	1,21	1,12
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	26	1,20	1,12

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	nota	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	2	55 764	42 627
Wartość firmy	1	17 113	17 113
Pozostałe wartości niematerialne	1	11 841	10 647
Nieruchomości inwestycyjne	4	3 109	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5	1 954	1 100
Aktywa trwałe razem		89 781	71 487
Aktywa obrotowe
Zapasy	6	53 833	45 265
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	8,7	22 493	18 960
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10	746	903
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	8	6	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8,9	8 874	47 774
Aktywa obrotowe razem		85 952	112 902
Aktywa razem		175 733	184 389
PASYWA		31.12.2017	31.12.2016
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	11	3 625	3 620
Pozostałe kapitały	11	125 131	121 818
Kapitał rezerwowy	11	1 100	765
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych		29	(15)
Zyski / straty netto		21 868	20 341
Zyski / straty z lat ubiegłych		(32 615)	(34 601)
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom
spółki dominującej		119 138	111 928
Kapitał własny razem		119 138	111 928
Zobowiązania długoterminowe	8,14
Długoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	5	13 977 1 761	45 188 1 099
Rezerwy długoterminowe	13	13	15
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	6 198	6 450
Zobowiązania długoterminowe razem		21 949	52 752
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	8,15	21 316	15 908
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	8,14	6 006	453
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		5 305	1 475
Rezerwy krótkoterminowe	13	1 762	1 595
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	17	257	278
Zobowiązania krótkoterminowe razem		34 646	19 709
Pasywa razem		175 733	184 389

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1.01.-31.12.2017	nota	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2017		3 620	121 818	765	(14 260)	-	(15)	111 928	111 928
Emisja akcji		5	-	-	-	-	-	5	5
Podział zysku		-	3 313	-	(3 313)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	12	-	-	-	(15 042)	-	-	(15 042)	(15 042)
Wynik okresu		-	-	-	-	21 868	-	21 868	21 868
Emisja warrantów	11	-	-	335	-	-	-	335	335
Różnice kursowe z przeliczenia		-	-	-	-	-	44	44	44
Stan na 31.12.2017		3 625	125 131	1 100	(32 615)	21 868	29	119 138	119 138

1.01.-31.12.2016	nota	Kapitał zakładowy	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2016		3 620	109 109	141	(9 946)	-	2	102 926	102 926
Podział zysku		-	12 709	-	(12 709)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	12	-	-	-	(11 946)	-	-	(11 946)	(11 946)
Wynik okresu		-	-	-	-	20 341	-	20 341	20 341
Emisja warrantów	11	-	-	624	-	-	-	624	624
Różnice kursowe z przeliczenia		-	-	-	-	-	(17)	(17)	(17)
Stan na 31.12.2016		3 620	121 818	765	(34 601)	20 341	(15)	111 928	111 928

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto		29 666	24 922
Korekty razem		(6 288)	(4 394)
Amortyzacja		5 437	4 941
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		44	(17)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		1 745	820
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej		211	161
Zmiana stanu rezerw		165	651
Zmiana stanu zapasów		(8 568)	(7 434)
Zmiana stanu należności		(3 533)	(4 636)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	27	4 975	2 706
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(116)	140
Podatek dochodowy zapłacony wraz z odsetkami		(5 206)	(2 350)
Inne korekty	27	(1 442)	624
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		23 378	20 528
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		1	40
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(20 505)	(13 804)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(20 504)	(13 764)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji)		5	-
Wypłacone dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli		(15 042)	(11 946)
Spłaty kredytów i pożyczek	14	(25 374)	(16 144)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	14	(664)	(597)
Odsetki zapłacone	27	(699)	(820)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej		(41 774)	(29 507)
Przepływy pieniężne netto razem		(38 900)	(22 743)
Środki pieniężne na początek okresu		47 774	70 517
Środki pieniężne na koniec okresu		8 874	47 774

1. WPROWADZENIE

Opis organizacji Grupy oraz podstawy sporządzenia

Nazwa Jednostki Dominującej: Wittchen S.A.

Siedziba: Kiełpin, ul. Ogrodowa 27/29 05-092 Łomianki. W dniu 5 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki poprzez zmianę w Statucie Spółki dokonało zmiany siedziby Emitenta na Palmiry w gm. Czosnów. Powyższa zmiana do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po rejestracji siedziba Spółki będzie następująca: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów.

Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Wittchen sp. z o.o., na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Wittchen sp. z o.o. z dnia 23 lutego 2010 roku. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 951-102-21-54.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: odzież i kosmetyki – odzież i obuwie.

Jednostką Dominującą zarządza Zarząd Spółki.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego wchodzą:

• Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu,
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:

• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 5 marca 2018 roku w życie weszła rezygnacja Pana Roberta Jędrzejowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W tym samym dniu do Rady Nadzorczej został powołany Pan Adam Sobieszek. W dniu 6 marca 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Pawła Marcinkiewicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pana Józefa Mireckiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki i Grupy jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej i obuwia skórzanego.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej

Wittchen Premium sp. z o.o.

Wittchen Premium sp. z o.o. powstała w dniu 18 maja 2012 roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 24 maja 2012 roku. Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421738.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146139207 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182084976.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest:

• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
• działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 5 tys. zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości 50,00 zł każdy, objętych przez jednego udziałowca - Wittchen S.A.

Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa

Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa powstała w dniu 23 kwietnia 2008 roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 13 maja 2008 roku.

Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000305811.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 141440570 oraz nr identyfikacyjny NIP 1181959266.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest:

• działalność wspomagająca usługi finansowe,
• dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów,
• pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej.

Struktura własności kapitału udziałowego Wittchen Premium sp. z o.o. SK na dzień bilansowy:

Wspólnicy	Wartość nominalna wkładów	Udział
Wittchen S.A. - komandytariusz	78 286	99,96%
Wittchen Premium sp. z o.o. - komplementariusz	30	0,04%
Razem	78 316	100,00%

JR Wittchen Premium sp. z o.o. (wcześniej sp. z o.o. spółka komandytowa)

JR Wittchen Premium sp. z o.o. powstała w dniu 05 grudnia 2012 roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego dnia 20 grudnia 2012 roku.

Spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000444461. Spółka posiada nr statystyczny REGON 146462670 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182089353.

W dniu 19 października 2017 roku zostało zarejestrowane przekształcenie spółki JR Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa w spółkę JR Wittchen Premium sp. z o.o.

Po dniu bilansowym, w dniu 5 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. poprzez przeniesienie majątku JR Wittchen Premium sp. z o.o. na Emitenta. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania połączenie nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Emitenta.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność związana z udostępnieniem pracowników z obszarów wsparcia procesów sprzedaży, logistycznych oraz pozostałych usług.

W ciągu 2017 roku Spółka odkupiła udziały w JR Wittchen Premium sp. z o.o. od innych podmiotów z Grupy i na dzień 31 grudnia 2017 roku posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wittchen Premium SKA

Spółka Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo - akcyjna powstała w dniu 07 grudnia 2012.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy dnia 13 grudnia 2012 roku pod numerem 0000443864.

Spółka posiada nr statystyczny REGON 146441774 oraz nr identyfikacyjny NIP 1182089123.

Głównym przedmiotem działalności spółki jest:

• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• działalność agencji reklamowych.

Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wynosił 50 tys. i dzielił się na 5.000 akcji o wartości 10,00 zł. W ciągu 2017 roku Spółka stała się komplementariuszem w Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna w miejsce spółki Wittchen Premium sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2017 roku posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie

Spółka została założona z dniem 24 lutego 2015 roku. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Przedmiotem działalności spółki Wittchen GmbH jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych.

Wittchen Real Estate sp. z o.o.

W dniu 2 października 2017 roku Spółka dokonała sprzedaży jednostki zależnej Wittchen Real Estate sp. z o.o. Spółka ta została założona 5 grudnia 2012 roku. Do momentu sprzedaży Wittchen S.A. posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawniało go do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

2. Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

2.2 Standardy obowiązujące po raz pierwszy w sprawozdaniu za 2017 rok:

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok:

Zmiany do MSR 7, Inicjatywa dotycząca ujawnień

Zmiany do MSR 7 wprowadzają wymóg ujawnienia zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, włączając w to zmiany zarówno będące przepływami pieniężnymi oraz zmianami niepieniężnymi. Aby spełnić wymóg standard nakazuje uzgodnienie sald otwarcia i sald zamknięcia poszczególnych zobowiązań przedstawionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, które kwalifikują się jako działalność finansowa w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Zmiany do MSR 12, Ujęcie podatku odroczonego z tytułu niezrealizowanych strat

Zmiany do MSR 12 doprecyzowują wymogi ujmowania aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat na instrumentach dłużnych wycenianych do wartości godziwej. Zmiany wprowadzają wytyczne dotyczące identyfikacji ujemnych różnic przejściowych. W szczególności standard potwierdza, że spadek poniżej kosztu w wartości bilansowej instrumentów dłużnych o stałej stopie procentowej wycenianych w wartości godziwej, dla których podstawa opodatkowania pozostaje na poziomie kosztu powoduje powstanie ujemnych różnic przejściowych, niezależnie od tego czy posiadacz instrumentu zamierza go utrzymywać czy sprzedać.

Zmiany do MSSF 12, Ujawnienia udziałów w innych jednostkach – wyjaśnienia dotyczące zakresu standardu

Zmiany do MSSF 12 wyjaśniają zakresu wymogów informacji finansowych dla spółki zależnej, spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży lub działalność zaniechana zgodnie z MSSF 5.

Wprowadzenie powyższych zmian nie miało istotnego wpływu na stosowane zasady rachunkowości i sprawozdanie finansowe.

2.3 Wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów i interpretacji. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wymienionych poniżej standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską bądź zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale weszły lub wejdą w życie dopiero po dniu bilansowym.

2.4 Standardy i Interpretacje które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane

A. Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską:

Zmiany do MSSF 2, Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 2 wprowadzają dodatkowe wytyczne w zakresie ujmowania płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych oraz dodają wyjątek zezwalający na ujęcie rozliczenia w formie instrumentów kapitałowych, jeśli rozliczenie płatności w formie akcji zostało podzielone na instrumenty kapitałowe wydane pracownikowi i płatność środków pieniężnych na rzecz organów skarbowych.

Zmiany do MSSF 4, Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty Finansowe wraz z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 4 zapewniają tymczasowe zwolnienie ze stosowania wymogów MSSF 9 przez ubezpieczyciela tylko wówczas, gdy jednostka nie stosowała wcześniej MSSF 9 oraz gdy działalność jednostki jest głównie związana z ubezpieczeniami. Alternatywnie jednostka może wdrożyć MSSF 9 stosując podejście nakładkowe, które ma na celu rozwiązanie części niedopasowań rachunkowych i tymczasowych wahań w rachunku zysków i strat dla desygnowanych aktywów finansowych, do których mogłoby dojść stosując MSSF 9, a przed wdrożeniem nowego standardu dotyczącego umów ubezpieczeniowych.

MSSF 9, Instrumenty finansowe

Standard obowiązuje dla rocznych okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Nowy standard odnosi się do klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, metodologii utraty wartości oraz rachunkowości zabezpieczeń. Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych. Większość wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczową zmianą jest nałożony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy. W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

Zmiany do MSSF 9, Instrumenty Finansowe

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Zmiany zezwalają, aby wyceniać aktywa finansowe z opcją przedpłaty, które zgodnie z warunkami umownymi są instrumentami o przepływach pieniężnych stanowiących jedynie spłatę nierozliczonej kwoty nominalnej i zapłaty odsetek od tej kwoty, za tak zwanym wynagrodzeniem ujemnym, w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, zamiast w wartości godziwej przez wynik, jeśli te aktywa finansowe spełniają pozostałe mające zastosowanie wymogi MSSF 9.

MSSF 15, Przychody z tytułu umów z klientami

Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

MSSF 15 wprowadza nowe zasady ujmowania przychodów. Główną zasadą jest, że jednostka rozpoznaje przychód w taki sposób, aby wskazać transfer towarów lub usług na rzecz klienta w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, tj. płatność, którego spółka spodziewa się w zamian za te towary lub usługi. Zgodnie z nowym MSSF 15 przychód powstaje w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami przechodzi w ręce klienta. W zależności od spełnienia określonych warunków przychody są albo rozkładane w czasie w sposób odzwierciedlający wykonanie umowy przez jednostkę, albo ujmowane jednorazowo w momencie przeniesienia kontroli nad towarami lub usługami na klienta.

Zmiany do MSSF 15, Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSSF 15 precyzują wytyczne dotyczące identyfikacji obowiązków spełnienia świadczeń, rachunkowości licencji dotyczących własności intelektualnej oraz oceny "mocodawca czy agent" w kontekście prezentowania przychodów w kwotach brutto czy netto. Dodano również praktyczne rozwiązania ułatwiające wdrożenie nowego standardu.

MSSF 16, Leasing

Standard obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

MSSF 16 wprowadza nowe zasady ujmowania leasingu. Główną zmianą jest wyeliminowanie klasyfikacji leasingu na leasing operacyjny i leasing finansowy, a zamiast tego wprowadzenie jednego modelu księgowego leasingu. Stosując jeden model leasingobiorca jest zobowiązany rozpoznać aktywa będące przedmiotem leasingu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz odpowiadające im zobowiązania, za wyjątkiem krótkoterminowych umów leasingowych do 12 miesięcy oraz umów leasingowych dotyczących małych składników aktywów. Leasingobiorca jest również zobowiązany rozpoznać koszty amortyzacji aktywa będącego przedmiotem leasingu oddzielnie od kosztów odsetek z tytułu zobowiązania leasingowego w rachunku zysków i strat.

Aktualne ujęcie księgowe przez leasingodawcę pozostanie w znacznej mierze niezmienione przez MSSF 16. Oznacza to, że leasingodawca kontynuuje klasyfikacje leasingów jako leasing operacyjny lub leasing finansowy oraz ich ujęcie księgowe jako dwa oddzielne typy leasingu.

Roczne poprawki do MSSF 2014-2016, zmieniające standardy (MSSF 1, MSSF 12 i MSR 28)

Poprawki do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie. Poprawka do MSSF 12 obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2017 roku i została omówiona powyżej.

Poprawka do MSSF 1 dotyczy usunięcia krótkoterminowych wyłączeń dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy, poprawka do MSR 28 dotyczy doprecyzowania, że jednostka, która sama nie jest podmiotem inwestycyjnym, ale posiada zaangażowania w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, która to jednostka jest podmiotem inwestycyjnym może, stosując metodę praw własności, pozostać przy wycenie do wartości godziwej stosowanej przez jednostkę stowarzyszoną lub wspólne przedsięwzięcie w odniesieniu do udziałów inwestycji jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia w spółki zależne.

Zmiany do MSR 40, Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Zmiany do MSR 40 doprecyzowują, że sama zmiana zamiarów kierownictwa co do użytkowania nieruchomości nie stanowi dowodu na zmianę sposobu użytkowania. Poprawiono również przykłady odnoszące się do zmiany użytkowania tak, aby odnosiły się również do nieruchomości w budowie lub w trakcie rozwoju. Zmiany do MSR 40 pozwalają też jednostce na zastosowanie jednego z rozwiązań przejściowych oraz wymagają ujawnienia informacji o wszelkich reklasyfikacjach nieruchomości na moment zastosowania uproszczonego rozwiązania przejściowego.

Grupa stosuje od 1 stycznia 2018 roku zmiany wymagane po tej dacie i zastosuje zmiany do MSSF9 od 1 stycznia 2019 roku, przy czym w związku z rodzajem działalności Grupy nie mają one istotnego znaczenia dla sprawozdania jednostkowego.

Grupa zastosuje MSSF 16 od dnia 1 stycznia 2019 roku. W związku z ilością oraz wartością umów najmu lokali handlowych podpisanych przez Grupę standard ten będzie miał istotny wpływ na sprawozdanie skonsolidowane Grupy. Zgodnie z zasadami wprowadzonymi przez MSSF 16 Grupa będzie musiała rozpoznać aktywa oraz zobowiązania z tego typu umów w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w związku z czym wartość aktywów i zobowiązań Grupy ulegnie istotnemu zwiększeniu. Wartość minimalnych przyszłych opłat stanowi przybliżony szacunek o ile zwiększyłyby się zobowiązania gdyby standard był przyjęty na datę bilansową, przy czym Grupa jest w trakcie dokładnej analizy tego wpływu i ostateczne wartości mogą się różnic od zaprezentowanych w nocie 14.

B. Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską:

MSSF 14, Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe

Standard został opublikowany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 30 stycznia 2014 roku i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie. Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy.

Standard zezwala jednostce stosującej Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy na kontynuację stosowania, zarówno przy pierwszym zastosowaniu MSSF jak i w kolejnych sprawozdaniach finansowych, dotychczasowych zasad rachunkowości odnośnie ujmowania, wyceny, utraty wartości oraz zaprzestania rozpoznawania regulacyjnych rozliczeń międzyokresowych. Standard wymaga ujawnień sald regulacyjnych rozliczeń międzyokresowych w osobnych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej, ujawniania zmiany stanu sald na tych kontach w oddzielnej pozycji rachunku zysków i strat oraz całkowitych dochodach. Wymagane są również ujawnienia dotyczące natury, ryzyk oraz stawki regulacyjnej, która spowodowała ujęcie sald na kontach regulacyjnych rozliczeń międzyokresowych.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28, Ujmowanie transakcji sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 11 września 2014 roku i obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie, przy czym termin ten został wstępnie odroczony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 eliminują istniejącą niespójność pomiędzy wymogami tych standardów i wyjaśniają ujęcie księgowe utraty kontroli nad spółką zależną, która jest wniesiona do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia. Ujęcie księgowe zależy od tego czy aktywa sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia spełniają definicję przedsięwzięcia zgodnie z MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć. Jeżeli aktywa spełniają definicję przedsięwzięcia, zmiany wprowadzają wymóg pełnego ujęcia zysku lub straty na transakcji. Gdy transakcja dotyczy aktywów nie stanowiących przedsięwzięcia, nastąpi częściowe ujęcie zysku lub straty do wysokości zaangażowania kapitałowego innych podmiotów.

Interpretacja KIMSF 22, Transakcje w walucie obcej i zaliczki

Obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie.

Interpretacja KIMSF 22 wyjaśnia moment ustalenia daty transakcji dla potrzeb określenia kursu walutowego do przeliczenia na moment początkowego ujęcia składnika aktywów, kosztów lub przychodów, gdy jednostka ujmuje przekazaną przedpłatę lub otrzymaną zaliczkę w walucie obcej. Interpretacja dotyczy sytuacji, gdy transakcja jest wyrażona w walucie obcej i jednostka ujmuje przekazaną przedpłatę lub otrzymaną zaliczkę w walucie obcej wcześniej niż ujęcie składnika aktywów, kosztów lub przychodów związanych z daną transakcją.

Interpretacja KIMSF 23, Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

KIMSF 23 wyjaśnia ujęcie podatku dochodowego, w przypadku gdy zastosowane podejście nie zostało jeszcze zaakceptowane przez organy podatkowe, oraz ma na celu zwiększenie przejrzystości. Kluczową z punktu widzenia KIMFS 23 kwestią jest ocena prawdopodobieństwa zaakceptowania wybranego ujęcia podatkowego przez organy podatkowe. W przypadku jeśli jest prawdopodobne, że organy podatkowe zaakceptują ujęcie podatkowe, co do którego występuje niepewność, to należy ująć podatki w sprawozdaniu finansowym spójnie z zeznaniami podatkowymi bez odzwierciedlenia niepewności w ujęciu podatku bieżącego oraz odroczonego. W przeciwnym wypadku podstawę opodatkowania (lub stratę podatkowa), wartości podatkowe oraz niewykorzystane straty podatkowe należy ująć w kwocie, która w lepszy sposób odzwierciedli rozstrzygnięcie niepewności, przy wykorzystaniu jednego najbardziej prawdopodobnego wyniku bądź wartości oczekiwanej (sumy ważonych prawdopodobieństwem możliwych rozwiązań). Jednostka musi założyć, że organy podatkowe dokonają weryfikacji niepewnego ujęcia podatkowego oraz mają pełną wiedzę o tym zagadnieniu.

MSSF 17, Umowy ubezpieczeniowe

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie.

MSSF 17 zastępuje przejściowy standard MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe, zawiera zasady ujmowania, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dla umów ubezpieczeniowych będących w jego zakresie.

Zmiany do MSR 28, Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Zmiany wyjaśniają że jednostki ujmują inwestycje w jednostkach zależnych oraz wspólnych przedsięwzięciach, dla których nie jest stosowana metoda praw własności, zgodnie z wymogami MSSF 9 Instrumenty Finansowe.

Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2015-2017

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Roczne zmiany MSSF 2015-2017, wprowadzają zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Zmiany do MSR 19, Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.

Zmiany dotyczą sposobu ponownej wyceny programów zdefiniowanych świadczeń w przypadku, gdy ulegają one zmianie. Zmiany w standardzie oznaczają, że w przypadku ponownej wyceny aktywa/zobowiązania netto z tytułu danego programu należy zastosować zaktualizowane założenia w celu określenia bieżącego kosztu zatrudnienia i kosztów odsetek dla okresów po zmianie programu. Do tej pory MSR 19 tego nie wyjaśniał precyzyjnie.

Zmiany do Założeń Koncepcyjnych

Zmiany obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się z dniem 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie.

Zmiany do Założeń Koncepcyjnych zawierają dodatkowe wytyczne dotyczące wycen, definicji, raportowania wyników finansowych, zasad, itp.

Grupa zamierza zastosować powyższe standardy po ich zatwierdzeniu przez Unię Europejską. W zakresie standardów MSSF 14 i MSSF 17 oraz zmian do MSSF 10 i MSR 28 (transakcje pomiędzy inwestorem a jednostką stowarzyszoną) Grupa nie oczekuje istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W zakresie KIMSF 22 Spółka oczekuje, że w związku z istotnym udziałem walutowych przedpłat na towary zmiana ta będzie miała wpływ na jej przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jest w trakcie analizy tego wpływu. Zgodnie z dozwolonym podejściem, Grupa nie planuje wprowadzać KIMSF 22 retrospektywnie. W zakresie pozostałych zmian Grupa jest w trakcie analizy ich wpływu na sprawozdanie finansowe.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy, o ile nie podano inaczej.

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty.

Podobnie, wybrane dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę EURO w następujący sposób: (a) pozycje bilansowe po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP, (b) pozycje rachunku zysków i strat według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów średnich NBP na koniec każdego miesiąca.

Kursy EURO zastosowane dla celów przeliczenia jednostek zależnych w których walutą funkcjonalną jest EURO są identyczne jak kursy zastosowane dla przeliczenia wybranych danych finansowych, przy czym aktywa i zobowiązania zostały przeliczone przy zastosowaniu kursów zamknięcia, a przychody i koszty po kursie średnim. Różnice wynikające z takiego sposób przeliczenia zostały ujęte w odrębnym składniku kapitałów własnych.

Kursy przeliczeniowe	31.12.2017	31.12.2016
Pozycje bilansowe: kurs EUR	4,1709	4,4240
Pozycje bilansowe: kurs USD	3,4813	4,1793
Pozycje bilansowe: kurs RUB	0,0604	0,0680
Pozycje bilansowe: kurs HKD	0,4455	0,5387
Pozycje bilansowe: kurs CNY	0,5349	0,6015
Pozycje bilansowe: kurs UAH	0,1236	0,1542
Pozycje rachunku zysków i strat: kurs EUR	4,2447	4,3757

Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ujęcia w księgach.

3.2 Prezentacja sprawozdań finansowych

Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone według zasady kosztu historycznego. Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe prezentowane jest zgodnie z MSR 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone jest metodą pośrednią.

W przypadku retrospektywnego wprowadzenia zmian zasad rachunkowości lub korekty błędów, Grupa prezentuje bilans sporządzony dodatkowo na początek okresu porównawczego.

3.3. Dokonane osądy i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań. Szacunkom takim towarzyszy niepewność co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Klasyfikacja umów leasingowych

Grupa dokonuje klasyfikacji każdej transakcji leasingu jako leasingu operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy.

Okresy ekonomicznej użyteczności dla rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych

Grupa określa szacunkowe okresy ekonomicznej użyteczności oraz stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych okresach wykorzystania poszczególnych grup aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Przyjęte okresy ekonomicznej użyteczności mogą ulegać znacznym zmianom w efekcie zmian rynkowych i technologicznych.

Rezerwy i zobowiązania warunkowe

Grupa tworzy rezerwy, gdy ciąży na niej obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Grupa podejmuje decyzje co do klasyfikacji danej pozycji jako rezerwy lub zobowiązania warunkowego w oparciu o szacunki Zarządu co do prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzenia przyszłego, które może spowodować wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Ponadto Zarząd dokonuje szacunku wysokości nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów i należności

Grupa na bieżąco dokonuje analizy odzyskiwalności należności oraz analizy rotacji i ceny sprzedaży możliwej do uzyskania dla zapasów. Ustalenie wartości odzyskiwalnej należności wymaga osądu w zakresie wartości możliwych do zrealizowania zabezpieczeń oraz pozycji finansowej kontrahenta. Ustalenie możliwej do uzyskania ceny sprzedaży zapasów wymaga dokonania szacunków opartych o analizę trendów historycznych oraz znajomość rynku.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Oszacowanie jest wymagane do określenia kwoty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, które może być rozpoznane w oparciu o prawdopodobny moment wystąpienia i poziom przyszłych zysków do opodatkowania.

Testy na utratę wartości

Na koniec okresu Grupa ocenia czy wystąpiły przesłanki utraty wartości oraz dokonuje testów na utratę wartości. Testy te wymagają oszacowania wartości godziwej albo wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane są przyszłe przepływy pieniężne, a następnie dyskontowane. Zarówno szacunek wartości godziwej jak i wartości użytkowej wymaga przyjęcia przez Zarząd różnych założeń.

3.4 Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostają w całości wyeliminowane.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są według standardów rachunkowości obowiązujących w poszczególnych krajach, jednakże dla celów konsolidacji ich dane finansowe zostały przekształcone tak aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe było sporządzone w oparciu o jednolite zasady rachunkowości. W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek

zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.

Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej grupy.

Połączenie jednostek

W przypadku połączeń/ przejęć jednostek Grupa stosuje do rozliczenia transakcji zasady wynikające z MSSF 3 "Połączenia jednostek". Do rozliczenia połączenia / przejęcia jednostek stosuje się metodę przejęcia.

Zastosowanie metody przejęcia wymaga:

• a) zidentyfikowania jednostki przejmującej,
• b) ustalenia dnia przejęcia,

c) ujęcia i wyceny w wartościach godziwych możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów, przejętych zobowiązań oraz wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz

d) ujęcia i wyceny wartości firmy lub zysku z okazyjnego nabycia.

MSSF 3 wyłącza ze swojego zakresu połączenia jednostek gospodarczych, które podlegają wspólnej kontroli zarówno przed, jak i po przeprowadzeniu transakcji. Połączenie jednostek gospodarczych z udziałem jednostek będących pod wspólną kontrolą to połączenie jednostek gospodarczych, w którym wszystkie łączące się podmioty lub jednostki gospodarcze są w ostatecznym rozrachunku kontrolowane przez ten sam podmiot lub podmioty, zarówno przed połączeniem, jak i po nim, a tak sprawowana kontrola nie ma charakteru tymczasowego. W takim przypadku jednostka stosuje MSR 8 "Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy".

Wartość firmy

Wartość firmy ujmowana jest początkowo zgodnie z MSSF 3.

Wartość ta kalkulowana jest jako różnica dwóch wartości: (i) suma wynagrodzenia przekazanego za kontrolę, udziałów niedających kontroli oraz wartości godziwej pakietów udziałów (akcji) posiadanych w jednostce przejmowanej przed data przejęcia oraz (ii) wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki.

Nadwyżka sumy skalkulowanej w sposób wskazany powyżej ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowania w aktywach jako wartość firmy. Wartość firmy odpowiada płatności dokonanej przez przejmującego w oczekiwaniu na przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć.

Na dzień sprawozdawczy wartość firmy wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości oraz zmniejszenia z tytułu zbycia części udziałów, do których była ona uprzednio przypisana. Odpisy aktualizujące do wysokości przypisanej do danego ośrodka (grupy ośrodków) wypracowującego środki pieniężne wartości firmy nie podlegają odwróceniu.

Dla celów testu na utratę wartości wartość firmy alokuje się do poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w ramach jednostki (lub do grup takich ośrodków), które mają odnieść korzyści z synergii będących skutkiem połączenia jednostek gospodarczych.

Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, jest testowany na utratę wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej, odpis z tytułu utraty wartości alokuje się tak, by w pierwszej kolejności zredukować kwotę bilansową wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a pozostałą część alokuje się na inne składniki aktywów tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej każdego z nich. Odpis z tytułu utraty wartości firmy ujmuje się bezpośrednio w wynik. Odpisów z tytułu utraty wartości firmy nie odwraca się w kolejnych okresach.

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kanały sprzedażowe. Spółka wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż hurtową oraz sprzedaż do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Koszty finansowania zewnętrznego

Grupa aktywuje koszty finansowania zewnętrznego, jeżeli są one bezpośrednio związane z nabyciem, budową lub wytworzeniem aktywów trwałych. Aktywowanie kosztów finansowania zewnętrznego zostaje zawieszone, jeżeli działalność inwestycyjna została przerwana na dłuższy okres czasu.

Grupa przestaje aktywować koszty finansowania zewnętrznego, jeśli działania niezbędne do przygotowania dostosowanego składnika aktywów do użytku są zakończone.

Nieaktywowane koszty zewnętrznego finansowania odnoszone są bezpośrednio do wyniku finansowego.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, licencje, oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryterium ujęcia określone w MSR 38.

W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (nakłady na niezakończone wartości niematerialne).

Wartości niematerialne na dzień bilansowy wykazywane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wydatki związane z utrzymaniem oprogramowania komputerowego spisywane są w koszty z chwilą poniesienia. Wydatki bezpośrednio związane z wytworzeniem dających się zidentyfikować programów komputerowych, kontrolowanych przez Grupę, które prawdopodobnie wygenerują korzyści gospodarcze przekraczające te koszty i będą uzyskiwane przez więcej niż jeden rok, ujmuje się jako wartości niematerialne.

Wartości niematerialne o określonym okresie użytkowania amortyzowane są metodą liniową przez okres ich ekonomicznej użyteczności. Okresy użytkowania poszczególnych wartości niematerialnych poddawane są corocznej weryfikacji, a w razie konieczności korygowane prospektywnie.

Grupa stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych: (i) prawa do używania znaków towarowych 20% (ii) prawa własności do oprogramowania i innych wartości niematerialnych i prawnych oraz licencje 5% - 50%.

Znak towarowy został zakwalifikowany przez Grupę do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania między innymi z uwagi na jego unikalność. Znak towarowy obejmuje nazwisko głównego akcjonariusza, natomiast planowany okres uzyskiwania korzyści ekonomicznych z tytułu korzystania ze znaku towarowego nie został ograniczony czasowo.

Znak towarowy wyceniono według ceny nabycia, ze względu na brak aktywnego rynku nie zastosowano modelu opartego na wartości przeszacowanej.

Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy mogła nastąpić utrata wartości znaku towarowego. Wartość odzyskiwalna znaku towarowego ustalana jest na poziomie wartości całej spółki dominującej. Jeżeli wartość odzyskiwalna znaku towarowego jest niższa od jego wartości bilansowej, wówczas Grupa obniża wartość znaku towarowego do jego wartości odzyskiwalnej. Kwota tej obniżki stanowi odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości. Odpis ten ujmowany jest jako koszt w wyniku finansowym.

Wartość odzyskiwalna odpowiada cenie sprzedaży netto znaku towarowego lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa.

Środki trwałe

Własne składniki rzeczowych aktywów trwałych

Grupa dokonuje początkowej wyceny rzeczowych aktywów trwałych według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Cenę nabycia zwiększają wszelkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Na dzień przejścia na MSSF Grupa nie dokonała przeszacowania składników majątku uznając, że wartość bilansowa tych składników przed przejściem na MSSF nie odbiega od wartości godziwej.

Rzeczowe aktywa trwałe amortyzowane są od momentu, kiedy są one dostępne do użytkowania.

Amortyzacja naliczana jest metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych stosowane stawki amortyzacyjne są następujące: (i) budynki 2,5%, (ii) nakłady w obcych środkach trwałych 10%, (iii) urządzenia techniczne i maszyny 10% - 20%, (iv) środki transportu 20%, (v) inne środki trwałe 10% - 20%.

Koszty bieżącego utrzymania środka trwałego, napraw, remonty i okresowe przeglądy zaliczane są do wyniku finansowego okresu, w którym zostały poniesione.

Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu

Kwalifikacja środków trwałych używanych na podstawie umów leasingowych do środków trwałych wykazywanych w sprawozdaniu finansowym zależy od spełnienia przesłanek wynikających z MSR 17. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu finansowego, jeżeli następuje przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu. Umowa leasingowa zaliczana jest do leasingu operacyjnego, jeżeli nie następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu posiadania przedmiotu leasingu.

W dniu rozpoczęcia okresu leasingu finansowego składnik aktywów i zobowiązania do zapłaty przyszłych opłat leasingowych są ujmowane w bilansie w kwotach równych wartości godziwej przedmiotu leasingu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia umowy leasingu, jeżeli jest ona niższa od wartości godziwej.

Zasady amortyzacji aktywów będących przedmiotem umowy leasingu finansowego są spójne z zasadami stosowanymi przy amortyzacji własnych aktywów.

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomość inwestycyjna to nieruchomość (grunt, budynek albo oba te elementy), którą Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie.

Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na moment początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wszystkie nieruchomości inwestycyjne należące do Grupy wycenia się zgodnie z MSR 16, czyli stosując model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia opisany w punkcie dotyczącym środków trwałych.

Nieruchomość inwestycyjna zostaje usunięta z bilansu w momencie jej zbycia lub w przypadku trwałego wycofania z użytkowania, jeżeli nie oczekuje się uzyskania w przyszłości żadnych korzyści wynikających z jej zbycia.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Corocznemu testowi na utratę wartości podlegają następujące składniki aktywów: (i) wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, (ii) wartości niematerialne, które jeszcze nie są użytkowane, (iii) wartość firmy.

W odniesieniu do pozostałych składników wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych dokonywana jest coroczna ocena, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. W razie stwierdzenia, że jakieś zdarzenia lub okoliczności mogą wskazywać na trudność w odzyskaniu wartości bilansowej danego składnika aktywów, przeprowadzany jest test na utratę wartości.

Dla potrzeb przeprowadzenia testu na utratę wartości aktywa grupowane są na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów lub grup aktywów (tzw. ośrodki wypracowujące przepływy pieniężne). Składniki aktywów samodzielnie generujące przepływy pieniężne testowane są indywidualnie.

Jeżeli wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną aktywów, do których aktywa te należą, wówczas wartość bilansowa jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych sprawozdania z całkowitych dochodów.

Na kolejne dni bilansowe oceniane są przesłanki wskazujące na możliwość odwrócenia odpisów aktualizujących. Odwrócenie odpisu ujmowane jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych.

Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu aktywa finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające klasyfikowane są z podziałem na: (i) pożyczki i należności, (ii) aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, (iii) inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności oraz (iv) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Kategorie te określają zasady wyceny na dzień bilansowy oraz ujęcie zysków lub strat z wyceny w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zyski lub straty ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów prezentowane są jako przychody lub koszty finansowe, z wyjątkiem odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług, które prezentowane są jako pozostałe koszty operacyjne.

Wszystkie aktywa finansowe, z wyjątkiem wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, podlegają ocenie na każdy dzień bilansowy ze względu na wystąpienie przesłanek utraty ich wartości. Składnik aktywów finansowych podlega odpisom aktualizującym, jeżeli istnieją obiektywne dowody świadczące o utracie jego wartości. Przesłanki utraty wartości analizowane są dla każdej kategorii aktywów finansowych odrębnie, co zostało zaprezentowane poniżej.

Pożyczki i należności, to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Wycena pożyczek i należności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu lub wyznaczone przy początkowym ujęciu do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy ze względu na spełnienie kryteriów określonych w MSR 39.

Do tej kategorii zaliczane są wszystkie instrumenty pochodne wykazywane w bilansie w odrębnej pozycji "Pochodne instrumenty finansowe".

Instrumenty należące do tej kategorii wyceniane są w wartości godziwej, a skutki wyceny ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w przychodach lub kosztach finansowych. Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych określone są przez zmianę wartości godziwej ustalonej na podstawie bieżących na dzień bilansowy cen pochodzących z aktywnego rynku lub na podstawie technik wyceny, jeżeli aktywny rynek nie istnieje.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Grupa ma zamiar i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych do pożyczek i należności.

Zmiany wartości bilansowej inwestycji, łącznie z odpisami aktualizującymi z tytułu utraty wartości, ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Przychody finansowe" lub "Koszty finansowe".

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub nie kwalifikują się do żadnej z powyższych kategorii aktywów finansowych.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są w wartości godziwej. Zyski i straty z wyceny ujmowane są jako inne całkowite dochody i kumulowane w kapitale z aktualizacji wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości oraz różnic kursowych od aktywów.

Transakcje zakupu i sprzedaży dla każdej kategorii aktywów finansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Aktywa finansowe wykazywane są w bilansie jako: (i) aktywa długoterminowe w pozycji "Pozostałe aktywa finansowe" oraz (ii) aktywa krótkoterminowe w pozycjach "Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności" i "Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe".

Należności z tytułu dostaw i usług

Należności z tytułu dostaw i usług wycenia się według kosztu zamortyzowanego, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące. Odpisy na należności wątpliwe szacowane są, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Salda należności podlegają indywidualnej ocenie w przypadku dłużników zalegających z zapłatą lub gdy uzyskano obiektywne dowody, że dłużnik może nie uiścić należności (np. trudna sytuacja finansowa dłużnika, proces sądowy przeciwko dłużnikowi, niekorzystne dla dłużnika zmiany otoczenia gospodarczego, opóźnienia w spłacie należności).

Odpisów aktualizujących dokonuje się w każdym przypadku, za wyjątkiem sytuacji, w których istnieje pewność otrzymania zapłaty, np. w przypadku, jeżeli należność została w sposób wiarygodny zabezpieczona np. w formie hipoteki, gwarancji bankowej, ubezpieczenia należności, zastawu.

Odpisy aktualizujące wartość należności w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Pozostałe koszty" oraz w nocie "Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe".

W bilansie należności wykazuje się w kwocie netto jako różnicę między stanem należności, a stanem odpisów aktualizujących ich trwałą utratą wartości.

Zapasy

Zapasy (towary) wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszonej o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Towary wyceniane są według cen nabycia nie wyższych od cen sprzedaży netto. Na cenę nabycia składają się wszystkie koszty zakupu poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Na koszty zakupu składają się: cena zakupu, cła importowe i inne podatki, koszty transportu i inne koszty związane bezpośrednio z nabyciem towarów.

Grupa przyjęła zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą FIFO ("pierwsze przyszło – pierwsze wyszło").

Aktualizacji wartości zapasów dokonuje się również w związku z utratą ich wartości oraz w związku z ich zaleganiem. Zapasy zalegające podlegają indywidualnej ocenie, polegającej na szczegółowej analizie rotacji w danej grupie asortymentowej oraz analizie według lokalizacji (punktów sprzedaży detalicznej) zalegających zapasów – w takim przypadku towary są odpowiednio promowane oraz przesuwane do punktów sprzedaży detalicznej w której dany asortyment towarów wykazuje rotację.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów dokonywane są także w przypadku utraty ich wartości z powodu uszkodzenia i braku możliwości przywrócenia ich cech użytkowych. W takiej sytuacji zapasy te podlegają utylizacji.

Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych składników aktywów obrotowych związanych z utratą ich wartości lub wyceną na dzień bilansowy obciążają pozostałe koszty operacyjne. W przypadku ustania przyczyny dokonania odpisu aktualizującego wartość rzeczowych składników obrotowych jest odnoszona na dobro pozostałych przychodów operacyjnych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych, oraz krótkoterminowe inwestycje o dużej płynności (do 3 miesięcy), łatwo wymienialne na gotówkę, dla których ryzyko zamiany wartości jest nieznaczne, a także środki pieniężne w drodze (wpłaty utargów z kas placówek handlowych na rachunek bankowy oraz wpłaty z kart płatniczych).

Kapitał własny

Na kapitały własne składają się: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości, (iii) pozostały kapitał zapasowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, statutem spółki, (iv) kapitał z aktualizacji wyceny - który tworzy się zgodnie z MSSF, (v)kapitał rezerwowy - który tworzy się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, statutem spółki i MSSF, (vi) zyski (straty) netto, (vii) zyski (straty) z lat ubiegłych - do tego kapitału odnosi się skutki błędów podstawowych oraz ujmuje się skutki finansowe zmiany polityki rachunkowości.

Wartość kapitałów Grupy wynika z umów, statutów, zasad MSSF a także pozostawionych w jednostce zysków lub niepokrytych strat.

Rezerwy na świadczenia pracownicze

Wykazywane w bilansie zobowiązania i rezerwy na świadczenia pracownicze obejmują następujące tytuły: (i) rezerwy na niewykorzystane urlopy oraz (ii) inne długoterminowe świadczenia pracownicze, do których Grupa zalicza odprawy emerytalne.

Wartość zobowiązań z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych ustala się bez dyskonta i wykazuje w bilansie w kwocie wymaganej zapłaty.

Grupa tworzy rezerwę na koszty kumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników uprawnienia, a które to uprawnienie narosło na dzień bilansowy. Rezerwa na niewykorzystane urlopy stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Spółce pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo w momencie przejścia na emeryturę.

Wysokość odpraw emerytalnych zależy od średniego wynagrodzenia pracownika.

Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów nabywania uprawnień przez pracowników.

Wartość bieżąca rezerw na każdy dzień bilansowy jest szacowana przez Spółkę metodą prognozowanych uprawnień jednostkowych – metodą aktuarialną. Naliczone rezerwy są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są na danych historycznych.

Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych oraz koszty przeszłego zatrudnienia rozpoznawane są bezzwłocznie w wyniku finansowym.

Płatności w formie akcji

W Grupie realizowane są programy motywacyjne, w ramach których kluczowym członkom kadry menedżerskiej przyznawane są warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia akcji Spółki po preferencyjnej cenie.

Wartość wynagrodzenia za pracę kadry menedżerskiej określana jest w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Wartość godziwa warrantów wyceniana jest na dzień przyznania.

Koszt rodzajowy oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby warrantów, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Grupa dokonuje korekty tych szacunków, jeżeli późniejsze informacje wskazują, że liczba przyznanych warrantów różni się od wcześniejszych oszacowań. Korekty szacunków dotyczące liczby przyznanych warrantów ujmowane są w wyniku finansowym bieżącego okresu – nie dokonuje się korekt poprzednich okresów.

Po zamianie warrantów subskrypcyjnych na akcje, kwota kapitału z wyceny przyznanych warrantów prezentowana jest w pozycji kapitał rezerwowy.

Inne rezerwy, zobowiązania i aktywa warunkowe

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Grupie ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

Zobowiązanie warunkowe jest możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej liczby niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki lub wynikają z obecnego obowiązku, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: (i) nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub (ii) kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.

Zobowiązania warunkowe nabyte w drodze połączenia jednostek gospodarczych ujmowane są w bilansie jako rezerwy na zobowiązania.

Możliwe wpływy zawierające korzyści ekonomiczne dla Grupy, które nie spełniają jeszcze kryteriów ujęcia jako aktywa, stanowią aktywa warunkowe, których nie ujmuje się w bilansie. Informację o zobowiązaniach i aktywach warunkowych ujawnia się w dodatkowych notach objaśniających.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe inne niż instrumenty pochodne zabezpieczające wykazywane są w następujących pozycjach bilansu: (i) kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, (ii) leasing finansowy, (iii) zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania oraz (iv) pochodne instrumenty finansowe.

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według metody zamortyzowanego kosztu, z wyjątkiem zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu lub wyznaczonych jako wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do kategorii zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa zalicza instrumenty pochodne inne niż instrumenty zabezpieczające. Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji przychodów lub kosztów finansowych.

Kredyty i pożyczki oprocentowane

Kredyty i pożyczki oprocentowane klasyfikowane są przez Grupę jako zobowiązania finansowe.

W momencie początkowego ujęcia kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonych o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu kredyty i pożyczki oprocentowane wycenia się po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują wszystkie zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od umownego terminu ich zapłaty oraz tę część zobowiązań z pozostałych tytułów, która jest wymagalna w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie początkowego ujęcia zobowiązania wycenia się w cenie nabycia, tj. w wartości godziwej otrzymanej zapłaty. Wartość ta określana jest na podstawie ceny transakcji lub (w przypadku braku możliwości określenia tej ceny) zdyskontowanej sumy wszystkich przyszłych uiszczonych płatności.

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu i instrumentów pochodnych będących zobowiązaniami, wycenia się w zamortyzowanej cenie nabycia, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Koszt odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące.

Zobowiązania przeznaczone do obrotu i instrumenty pochodne będące zobowiązaniami wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

Rozliczenia międzyokresowe

Grupa wykazuje w aktywach bilansu w pozycji "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" opłacone z góry koszty dotyczące przyszłych okresów sprawozdawczych.

Po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w pozycji ""Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe" oraz "Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe" Grupa wykazuje w szczególności: (i) równowartość otrzymanych lub należnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych, (ii) dotacje otrzymane.

Zaliczone do rozliczeń międzyokresowych kwoty otrzymanych dotacji zwiększają stopniowo pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych sfinansowanych z tych źródeł.

Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów wykazywane są w ramach "Zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązaniach".

Dotacje państwowe

Dotacji państwowych nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Grupa spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje.

Dotacje państwowe, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Grupę aktywów krótkoterminowych, ujmuje się w bilansie, w pozycji rozliczeń międzyokresowych przychodów i odnosi w wynik finansowy systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów.

Pozostałe dotacje rządowe ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do dopasowania ich do kosztów, które mają kompensować. Dotacje należne jako kompensata kosztów lub strat już poniesionych lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Grupy bez ponoszenia przyszłych kosztów ujmowane są w wyniku finansowym w okresie, w którym są należne.

Dotacje PFRON - Grupa na podstawie ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych (Dz. U. z 1997 r., nr 123, poz.776 z późn. zm.) otrzymuje pomoc w postaci dotacji subwencji oraz dopłat. Otrzymane dotacje dotyczą głównie dofinansowania do wynagrodzeń oraz składek ZUS osób niepełnosprawnych.

Dotacja PARP - W ramach działania 4.4. Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka 2007-2013 Spółka zawarła w grudniu 2008 roku umowę o dofinansowanie nr UDA – POIG.04.04.00-14-044/08-00. Przedmiotem umowy o dofinansowanie była realizacja projektu dotyczącego "Wprowadzenia nowych usług poprzez zastosowanie innowacyjnej technologii w Centrum Dystrybucyjnym".

Spółce przyznano dofinansowanie w wysokości 9 537 tys. zł. Zakończenie inwestycji nastąpiło w styczniu 2011 r.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za towary i produkty dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu zwroty (w tym szacunkowe), rabaty, podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą (o ile występują). Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Koszty operacyjne

Koszty operacyjne są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Grupa prezentuje w sprawozdaniu finansowym kalkulacyjną wersję rachunku zysków i strat oraz ujawnia koszty według rodzaju w notach objaśniających.

Podatek dochodowy (wraz z podatkiem odroczonym)

Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, z wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawalny do wysokości w jakiej prawdopodobne jest pomniejszenie przyszłych zysków podatkowych o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązań z tytułu podatku odroczonego nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia (poza sytuacją ujęcia po połączeniu jednostek gospodarczych) innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie wpływa ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy.

Rezerwę na podatek odroczony ujmuje się od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w jednostki zależne, stowarzyszone i udziały we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Grupa jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Aktywa z tytułu podatku odroczonego wynikające z przejściowych różnic w odliczeniach związanych z takimi inwestycjami i udziałami ujmuje się w zakresie odpowiadającym prawdopodobnym zyskom podlegających opodatkowaniu, które będzie można skompensować różnicami przejściowymi, jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że w przewidywanej przyszłości różnice te odwrócą się.

Wartość bilansowa składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega przeglądowi na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla odzyskania składników aktywów lub jego części, wartość tę należy odpowiednio pomniejszyć.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego oblicza się przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie zostanie wymagalne, zgodnie z przepisami (stawkami) podatkowymi obowiązującymi prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Wycena aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego

odzwierciedla konsekwencje podatkowe sposobu, w jaki Grupa spodziewa się odzyskać lub rozliczyć wartość bilansową aktywów i zobowiązań na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kompensuje się w przypadku wystąpienia prawa do kompensaty bieżących pozycji aktywów i zobowiązań podatkowych, o ile pozycje są opodatkowane przez ten sam organ podatkowy, a Grupa chce rozliczać swoje bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe na zasadzie netto.

Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę akcji Wittchen S.A. w danym okresie. Grupa na dzień bilansowy dokonuje analizy, czy w danym okresie miały miejsce czynniki powodujące rozwodnienie zysku /straty na akcję. Informacje na temat zysku na akcje i rozwodnionego zysku na akcje są przedstawione w nocie.

Błąd istotny

Błąd jest istotny, jeżeli może indywidualnie lub w sumie z innymi błędami wpływać na decyzje ekonomiczne użytkowników sprawozdania finansowego. Błędy poprzedniego okresu to błędy w sprawozdaniu za jeden lub kilka poprzednich okresów.

Kwota korekty błędu istotnego odnoszącego się do ubiegłych okresów obrotowych powinna zostać wykazana w sprawozdaniu finansowym jako korekta zysku/straty z lat ubiegłych. Dane porównywalne powinny zostać przekształcone, z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to niewykonalne ze względów praktycznych. Przez przekształcenie danych porównywalnych należy rozumieć doprowadzenie danych roku poprzedniego do porównywalności z danymi roku bieżącego. W tym celu kwotę błędu istotnego należy wykazać w sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni w następujący sposób: (i) jeżeli błąd istotny powstał w roku poprzednim – jako obciążenie wyniku finansowego tego roku, (ii) jeżeli błąd istotny powstał w latach poprzedzających rok poprzedni – jako obciążenie zysku/straty z lat ubiegłych.

Zmiany polityki rachunkowości

Zmiany polityki rachunkowości należy dokonać jedynie wtedy, gdy mają miejsce zmiany standardów rachunkowości oraz gdy Grupa dokonuje zmian w celu zapewnienia lepszej prezentacji sprawozdań finansowych.

Korekty wynikające ze zmiany polityki rachunkowości wykazuje się korekty zysku (straty) z lat ubiegłych i doprowadza się do porównywalności dane finansowe za rok poprzedni i prezentuje je według zasad obowiązujących w roku bieżącym.

4. Dane uzupełniające do informacji finansowych

NOTA 1 Wartości niematerialne

31.12.2017	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2017	26 327	2 600	14 043	24	42 994
Zwiększenia	-	-	1 946	1 213	3 159
Zmniejszenia	-	-	-	1 050	1 050
Stan na 31.12.2017	26 327	2 600	15 989	187	45 103
Umorzenie
Stan na 1.01.2017	9 214	-	6 020	-	15 234
Zwiększenia	-	-	915	-	915
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31.12.2017	9 214	-	6 935	-	16 149
Stan na 31.12.2017 - wartość netto	17 113	2 600	9 054	187	28 954

31.12.2016	Wartość firmy	Znaki towarowe	Licencje, oprogramowania komputerowe	Nakłady na niezakończone wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2016	26 327	2 600	13 553	310	42 790
Zwiększenia	-	-	740	120	860
Zmniejszenia	-	-	250	406	656
Stan na 31.12.2016	26 327	2 600	14 043	24	42 994
Umorzenie
Stan na 1.01.2016	9 214	-	5 396	-	14 610
Zwiększenia	-	-	742	-	742
Zmniejszenia	-	-	118	-	118
Stan na 31.12.2016	9 214	-	6 020	-	15 234
Stan na 31.12.2016 - wartość netto	17 113	2 600	8 023	24	27 760

Wartości niematerialne użytkowane przez Grupę obejmują wartość firmy, znaki towarowe, licencje na używanie zastrzeżonych znaków towarowych, know-how i oprogramowanie komputerowe (łącznie ze związanymi z tym oprogramowaniem licencjami).

Wartości niematerialne, które nie zostały do dnia bilansowego oddane do użytkowania, prezentowane są w pozycji "nakłady na niezakończone wartości niematerialne".

Nie wystąpiły zmniejszenia z tytułu trwałej utraty wartości.

Amortyzacja wartości niematerialnych została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

NOTA 2 Rzeczowe aktywa trwałe

Umorzenie

Stan na 31.12.2016 -

2017	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2017	4 789	36 689	7 402	3 722	10 195	7 217	70 014
Zwiększenia	1 691	19 510	1 626	849	4 176	13 180	41 032
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt. Przeniesienie do nieruchomości	-	766	100	-	368	19 953	21 187
inwestycyjnych	459	5 578	-	-	-	-	6 037
Stan na 31.12.2017	6 021	49 855	8 928	4 571	14 003	444	83 822
Umorzenie
Stan na 1.01.2017	-	14 521	5 044	1 323	6 499	-	27 387
Zwiększenia	-	1 955	661	760	1 146	-	4 522
Zmniejszenia Przeniesienie do nieruchomości	-	529	84	-	310	-	923
inwestycyjnych	-	2 928	-	-	-	-	2 928
Stan na 31.12.2017	-	13 019	5 621	2 083	7 335	-	28 058
Stan na 31.12.2017 - wartość netto	6 021	36 836	3 307	2 488	6 668	444	55 764
2016	Grunty	Budynki i obiekty	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne	Środki trwałe w budowie i zaliczki	Razem
Wartość brutto
Stan na 1.01.2016	4 476	34 717	7 205	1 716	8 267	2 231	58 612
Zwiększenia	313	2 716	907	2 188	2 404	7 890	16 418
Zmniejszenia, w tym przekazanie do użyt.	-	744	710	182	476	2 904	5 016

Dominującą pozycją w strukturze rzeczowych aktywów trwałych stanowiły na koniec roku 2017 oraz 2016 budynki i budowle. W zakresie tej pozycji główną jej wartość tworzą nakłady w wynajmowanych obiektach handlowych oraz budynek biurowo-magazynowy w Palmirach, którego część biurowa została przyjęta do użytkowania w IV kwartale 2017 roku. Całkowite nakłady do końca 2017 roku na tę inwestycję wraz z wyposażeniem wyniosły 17.857 tys. zł (2016: 6.428 tys. zł). W związku z przeprowadzką, poprzednio użytkowany przez Spółkę budynek administracyjno-biurowy zlokalizowany w Kiełpinie, przy ulicy Ogrodowej 27/29 został przeklasyfikowany do pozycji nieruchomości inwestycyjnych.

Stan na 31.12.2016 4 789 36 689 7 402 3 722 10 195 7 217 70 014

Stan na 1.01.2016 - 13 190 4 872 800 6 010 - 24 872 Zwiększenia - 1 845 875 547 932 - 4 199 Zmniejszenia - 514 703 24 443 - 1 684 Stan na 31.12.2016 - 14 521 5 044 1 323 6 499 - 27 387

wartość netto 4 789 22 168 2 358 2 399 3 696 7 217 42 627

NOTA 3 Struktura własności środków trwałych, leasing

Struktura własności środków trwałych - wartość brutto	31.12.2017	31.12.2016
środki trwałe własne i i inwestycje w obcych środkach trwałych	82 111	54 874
środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu	1 711	15 140
w tym:
Budynek	-	12 164
Grunt	-	2 475
Pozostałe ( w tym środki transportu)	1 711	501
Razem	83 822	70 014
Struktura własności środków trwałych - wartość netto	31.12.2017	31.12.2016
środki trwałe własne i i inwestycje w obcych środkach trwałych	55 367	32 504
środki trwałe używane na podstawie umowy leasingu	397	10 123
w tym:
Budynek	-	7 281
Grunt	-	2 475
Pozostałe ( w tym środki transportu)	397	367
Razem	55 764	42 627

Użytkowane w ramach umów leasingu finansowego przez Grupę środki trwałe na koniec 2017 roku to środki transportu. Na koniec 2016 roku w ramach umów leasingu finansowego środków trwałych poza środkami transportu był także użytkowany budynek wraz z gruntem w Kiełpinie, który w 2017 roku został przekwalifikowany do nieruchomości inwestycyjnych.

Szczegółowy wykaz i dane dotyczące umów leasingowych przedstawiono w nocie nr 14.

NOTA 4 Nieruchomości inwestycyjne

2017	Nieruchomości inwestycyjne
Wartość brutto
Stan na 1.01.2017	-
Przeniesienie ze środków trwałych	6 037
Stan na 31.12.2017	6 037
Umorzenie
Stan na 1.01.2017	-
Przeniesienie ze środków trwałych	2 928
Stan na 31.12.2017	2 928
Stan na 31.12.2017 - wartość netto	3 109

Na koniec 2017 roku do nieruchomości inwestycyjnych Spółka w 2017 roku przeklasyfikowała budynek wraz z gruntem w Kiełpinie, który poprzednio był użytkowany na cele administracyjno-biurowe, a obecnie jest wynajmowany innym podmiotom. Budynek z gruntem są użytkowane na podstawie umów leasingu finansowego z 2013 roku, które zostały zaprezentowane w nocie 14. Wartość początkowa przedmiotu leasingu ujawniona w nocie 14 reprezentuje wartość godziwa budynku i gruntu na moment zawarcia umów leasingu.

NOTA 5 Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2017	31.12.2016
Stan na początek okresu	1 100	1 645
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	854	-
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	-	545
Stan na koniec okresu	1 954	1 100

Różnice przejściowe od których utworzono aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2017	31.12.2016
Odpisy aktualizujące zapasy	2 600	1 250
Odpisy aktualizujące należności, korekty przychodów	1 638	1 000
Wycena bilansowa różnic kursowych	674	-
Rezerwy i rozliczenia bierne kosztów	2 490	1 610
Straty do rozliczenia w przyszłych okresach	2 106	1 928
Razem	9 508	5 788
Stawka podatku 19%, 30%	1 954	1 100
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	1 954	1 100

W 2017 roku aktywa z tytułu podatku odroczonego zostały zwiększone o 854 tys. zł.

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2017	31.12.2016
Stan na początek okresu	1 099	888
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	662	211
Stan na koniec okresu	1 761	1 099

Rezerwę z tytułu podatku odroczonego stanowi głównie różnica na przyspieszonej amortyzacji podatkowej. Rezerwa została zwiększona w 2017 roku o kwotę 662 tys. zł.

Różnice przejściowe od których utworzono rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2017	31.12.2016
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	7 169	3 711
Leasing	2 076	1 682
Wycena bilansowa różnic kursowych i odsetek	26	392
Razem	9 271	5 785
Stawka podatku 19%	1 761	1 099
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego - wartość bilansowa	1 761	1 099

NOTA 6 Zapasy

Zapasy	31.12.2017	31.12.2016
Towary	56 433	46 515
odpis aktualizujący zapasy	(2 600)	(1 250)
Razem	53 833	45 265

W roku zakończonym 31 grudnia 2017 odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto wyniósł 2.600 tys. zł (2016: 1.250 tys. zł). Ustalenie poziomu odpisu aktualizującego nastąpiło po indywidualnej ocenie Grupy opartej na analizie zalegania zapasów i rotacji towarów.

NOTA 7 Należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałe

Należności to niebędące instrumentami pochodnymi aktywa finansowe, o ustalonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Należności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące. Grupa nie posiada aktywów wycenianych na dzień bilansowy według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	31.12.2017	31.12.2016
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	100	8
Inne należności krótkoterminowe - jednostki powiązane	62	100
Należności z tytułu dostaw i usług - jednostki pozostałe	23 957	28 398
Odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług	(2 164)	(10 094)
Należności z tytułu podatków	381	341
Inne należności krótkoterminowe	344	3 972
Odpis aktualizujący wartość inne należności	(187)	(3 765)
Razem	22 493	18 960

W kwocie należności z tytułu dostaw i usług – jednostki pozostałe ujęte są zaliczki na dostawy w kwocie 12.234 tys. zł ( w roku 2016 – 8 804 tys. zł.)

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu dostaw i usług i innych należności nie związane z ich wykorzystaniem są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałe przychody/koszty.

Należności denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 16.

Zmiany odpisów aktualizujących wartość należności w okresie objętym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela.

Odpisy aktualizujące wartość należności	31.12.2017	31.12.2016
Stan na początek okresu	13 859	13 844
Zwiększenia	119	452
Zmniejszenia, w tym wykorzystanie	11 627	437
Stan na koniec okresu	2 351	13 859

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług do jednostek pozostałych, które nie zostały objęte odpisem została przedstawiona poniżej.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	nieprzeterminowane	1-90 dni	91-180 dni	181-365 dni	ponad rok	Razem
Stan na 31.12.2017	14 616	6 346	648	126	57	21 793
Stan na 31.12.2016	11 720	6 158	333	75	18	18 304

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Grupę na straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji sprzedaży wyłącznie z kontrahentami sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy. Wielkość przedpłat na towar uzależniona jest od historii współpracy z danym kontrahentem i poziomu koncentracji zamówień u jednego dostawcy i stanowi część płatności za zakontraktowaną wartość towaru. Grupa stosuje także akredytywy.

Znaczna część sprzedaży Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B oraz wobec dostawców Grupa nie jest narażona na znaczące ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu pozostałej sprzedaży przez kontrahentów Grupy ma umiarkowany wpływ na jej działalność.

Z tytułu posiadanych przez Grupę innych aktywów finansowych nie zostały poczynione na jej rzecz żadne istotne zabezpieczenia.

NOTA 8 Instrumenty finansowe

Wartość godziwa definiowana jest jako kwota, za jaką na warunkach rynkowych dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie wykonane, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi i niepowiązanymi stronami. W przypadku instrumentów finansowych, dla których istnieje aktywny rynek, ich wartość godziwą ustala się na podstawie parametrów pochodzących z aktywnego rynku (ceny sprzedaży i zakupu). W przypadku instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, wartość godziwa ustalana jest na podstawie technik wyceny, w tym szacunków zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka posiadała aktywne kontrakty terminowe forward na zakup waluty o wartości nominalnej wynoszącej 1.000 tys. USD i terminach realizacji nie przekraczających 180 dni (na dzień 31 grudnia 2016 roku 0 tys. USD). Na dzień bilansowy wartość godziwa tych instrumentów finansowych wyniosła 6 tys. zł i została zaprezentowana w pozycji pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych.

Wartość godziwa aktywów finansowych odpowiada ich wartości bilansowej. Wartość bilansowa należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług nie różni się istotnie od ich wartości godziwej.

Wartość aktywów finansowych prezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się do następujących kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39.

Wartość księgowa kategorii aktywów finansowych	31.12.2017	31.12.2016
1. Pożyczki i należności, w tym:	31 367	66 734
- należności z tyt. dostaw i usług krótkoterminowe i pozostałe należności	22 493	18 960
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	8 874	47 774
2. Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy	6	-
- forward walutowy	6	-

Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od ich wartości księgowej zarówno dla 33

danych zgodnych ze stanem na dzień sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego tj. na dzień 31 grudnia 2017 roku jak również danych porównywalnych.

Wartość zobowiązań finansowych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej odnosi się wyłącznie do jednej z kategorii instrumentów finansowych określonych w MSR 39 jako zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	31.12.2017	31.12.2016
1. Kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	13 888	39 262
- część krótkoterminowa	-	-
- część długoterminowa	13 888	39 262
2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	21 316	15 908
3. Leasing, w tym:	6 095	6 379
- część krótkoterminowa	6 006	453
- część długoterminowa	89	5 926

Ryzyko płynności

Grupa nie jest obecnie narażona na istotne ryzyko utraty płynności. Zarówno zobowiązania krótkoterminowe jak i całkowite zobowiązania Grupy są znacząco niższe niż aktywa obrotowe. Grupa na bieżąco monitoruje prognozowany poziom środków płynnych i w wypadku zwiększonych potrzeb może zwiększyć poziom finansowania długiem. Na podstawie analizy wskaźników zadłużenia Zarząd ocenia, że obecny poziom finansowania długiem jest znacząco niższy od poziomu możliwego do uzyskania dla Grupy na rynku bankowym.

NOTA 9 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	31.12.2017	31.12.2016
Środki pieniężne PLN	3 084	47 624
Środki pieniężne EUR	1 844	7
Środki pieniężne USD	3 609	69
Środki pieniężne HKD	-	1
Środki pieniężne CNY	1	-
Środki pieniężne RUB	336	73
	8 874	47 774

NOTA 10 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2017	31.12.2016
Koszy eksploatacyjne lokali	349	363
Ubezpieczenia	126	62
Koszty opakowań	64	77
Pozostałe koszty	207	401
Razem	746	903

NOTA 11 Kapitał własny

Grupa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak aby mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym potencjalnym beneficjentom.

Kapitał własny

	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał zakładowy	3 625	3 620
Kapitał zapasowy	125 131	121 818
Kapitał rezerwowy	1 100	765
Różnice kursowe z przeliczenia	29	(15)
Zyski / straty netto	21 868	20 341
Zyski / straty z lat ubiegłych	(32 615)	(34 601)
Razem	119 138	111 928

Kapitał zakładowy

Struktura właścicielska kapitału zakładowego:

31.12.2017	Liczba akcji/głosów (szt.)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	76,06%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 625	72,42%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,18%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,46%
Pozostali	4 337 879	868	23,94%
Razem	18 123 057	3 625	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

31.12.2016	Liczba akcji/głosów (szt)	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757	76,16%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 625	72,51%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,19%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,48%
Pozostali	4 314 822	863	23,84%
Razem	18 100 000	3 620	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.624.611,40 zł (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych) i dzieli się na 18.123.057 (słownie: osiemnaście milionów sto dwadzieścia trzy tysiące pięćdziesiąt siedem) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, na co składa się: (i)16.500.000 akcji serii A; (ii) 1.600.000 akcji serii B oraz (iii) 23.057 akcji serii C. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 18.123.057 głosów.

W dniu 22 maja 2017 roku 23.057 akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczone do obrotu. Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 6 lipca 2017 roku. Akcje zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach realizacji program opcji menedżerskich w Spółce omówionego poniżej.

Pozostałe kapitały

	31.12.2017	31.12.2016
Zyski zatrzymane	55 354	52 041
Kapitał zapasowy z dopłat	3 232	3 232
Objęcie udziałów powyżej wartości nominalnej	51 910	51 910
Obniżenie wartości nominalnej	28 640	28 640
Wykup akcji własnych	(14 005)	(14 005)
Razem	125 131	121 818

Kapitał rezerwowy

	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał rezerwowy z tyt. zrealizowanych warrantów	392	-
Kapitał rezerwowy z tyt. niezrealizowanych warrantów	671	728
Pozostały kapitał rezerwowy	37	37
Razem	1 100	765

Kapitał rezerwowy z tytułu warrantów został rozpoznany w wyniku obowiązującego w Spółce programu opcji menadżerskich opartego na warrantach subskrypcyjnych, a uruchomionego w 2016 roku na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z 2015 roku ("Program OM").

W ramach Programu OM zostało zarejestrowane przez właściwy sąd warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z Programem OM. W 2017 roku z tej puli zostało wyemitowane 23.057 akcji dla uczestników programu.

Programem OM objęci są kluczowi menadżerowie spółki. Celem programu OM jest umożliwienie osobom kluczowym dla realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej i tym samym mającym największy wpływ na budowanie wartości rynkowej Spółki, uczestniczenia w zysku ze wzrostu wartości rynkowej akcji w trakcie trwania Programu OM poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem OM z interesem Spółki.

Program OM jest realizowany poprzez emitowanie warrantów na rzecz osób uprawnionych i daje możliwość objęcia w przyszłości akcji Spółki po cenie emisyjnej wynoszącej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy). Prawo do objęcia akcji posiadacz akcji może wykonać po spełnieniu określonych warunków nierynkowych, w szczególności w dacie objęcia musi trwać jego stosunek służbowy.

Każda z akcji serii C uczestniczy w dywidendzie wypłacanej za dany rok obrotowy, jeżeli zostanie zapisana na rachunku papierów wartościowych lub wydana w formie niezdematerializowanej nie później niż w dniu dywidendy. Poniższe zestawienie prezentuje dane dotyczące stanu wyemitowanych przez Spółkę warrantów na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Seria wyemitowanych warrantów	Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba objętych warrantów	Data przyznania	Termin objęcia / Data wygaśnięcia	Cena wykonania w zł	Wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Seria A - transza 2016	26 000	23 057	09.11.2016	01.03. - 31.03.2017	0,2	17
Seria A - transza 2017	26 000	nd	09.11.2016	01.03. - 31.03.2018	0,2	17
Seria A - transza 2017	13 237	nd	28.02.2017	01.03. - 31.03.2018	0,2	17
Seria A - transza 2018	26 000	nd	09.11.2016	01.03. - 31.03.2019	0,2	17
Seria A - transza 2018	13 237	nd	28.02.2017	01.03. - 31.03.2019	0,2	17

Wartości godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 17 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Spółka opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na dzień przyznania.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka ujęła w kapitale 672 tys. zł z tytułu nie zrealizowanych warrantów. W 2017 roku w związku z zamianą warrantów na akcje 392 tys. zł zostało zaprezentowane jako kapitał rezerwowy z tytułu zrealizowanych warrantów. Za rok 2017 Spółka rozpoznała 335 tys. zł kosztów warrantów. Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka ujęła w kapitale 728 tys. zł tytułu nie zrealizowanych warrantów. Za rok 2016 Spółka rozpoznała 624 tys. zł kosztów warrantów. Wartość całego programu OM na dzień przyznania wg liczby wyemitowanych warrantów i ich wartości godziwej wyniosła 1.776 tys. zł.

NOTA 12 Dywidendy wypłacone

Dywidendy	1.01.-31.12.2017	1.01.-31.12.2016
Dywidenda z akcji uchwalona przez ZWZA	15 042	11 946
Dywidenda wypłacona do dnia bilansowego	15 042	11 946

Uchwałą ZWZA z dnia 8 maja 2017 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2016 w kwocie 15.042.137,31 zł, tj. 0,83 zł na każdą akcję.

Uchwałą ZWZA z dnia 26 kwietnia 2016 roku uchwalona została dywidenda z zysku za rok 2015 w kwocie 11.946.000 zł, tj. 0,66 zł na każdą akcję.

NOTA 13 Rezerwy

Rezerwy 2017	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 1.01.2017	30	715	865	1 610
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	-	195	195
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	30	-	30
Stan na 31.12.2017	30	685	1 060	1 775
długoterminowe	13	-	-	13
krótkoterminowe	17	685	1 060	1 762
Stan na 31.12.2017	30	685	1 060	1 775

Rezerwy 2016	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	razem
Stan na 1.01.2016	14	305	640	959
Zwiększenia - obciążenie wyniku	16	715	865	1 596
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	305	640	945
Stan na 31.12.2016	30	715	865	1 610
długoterminowe	15	-	-	15
krótkoterminowe	15	715	865	1 595
Stan na 31.12.2016	30	715	865	1 610

NOTA 14 Zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej.

Grupa nie posiada zobowiązań finansowych wycenianych na dzień bilansowy w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe	31.12.2017	31.12.2016
Kredyty bankowe i pożyczki	13 888	39 262
Zobowiązania z tytułu leasingu	89	5 926
Razem długoterminowe zobowiązania finansowe	13 977	45 188
Zobowiązania z tytułu leasingu	6 006	453
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe	6 006	453
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe i długoterminowe razem	19 983	45 641
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 874	47 774
Razem krótkoterminowe zobowiązania finansowe zmniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty	11 109	(2 133)

Na koniec 2017 roku zobowiązania finansowe Spółki wynikały z umowy o linię wieloproduktową zawartej z mBank S.A. oraz umów leasingu zawartych z PKO Leasing S.A. oraz mLeasing sp. z o.o.

Na koniec 2016 roku zobowiązania finansowe Spółki wynikały z umowy o linię wieloproduktową zawartej z mBank S.A. oraz umów leasingu zawartych z PKO Leasing S.A. oraz mLeasing sp. z o.o.

W dniu 30 czerwca 2017 roku Grupa zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku. Na mocy aneksu globalny limit kredytowy został zwiększony do kwoty 60.000 tys. zł ("Limit"). W ramach Limitu Grupie udostępniono następujące sublimity: (i) kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym w kwocie równej Limitowi, (ii) linia na gwarancję w kwocie 10 mln złotych, oraz (iii) linia na akredytywy w kwocie równej Limitowi. Termin spłaty kredytu to 30 kwietnia 2019 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku kwota udostępnionego Limitu wynosiła 45.000 tys. zł.

Uzgodnienie długu

2017	Kredyty	Leasingi	Razem
Stan na 1.01.2017	39 262	6 379	45 641
Spłata	25 374	664	26 038
Zaciągnięcie (bez opłat wstępnych)	-	380	380
Stan na 31.12.2017	13 888	6 095	19 983
2016	Kredyty	Leasingi	Razem
Stan na 1.01.2016	55 406	6 976	62 382
Spłata (netto)	16 144	597	16 741
Stan na 31.12.2016	39 262	6 379	45 641

Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2017 roku
Stan na 31.12.2017	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank	60 000	13 888	PLN	WIBOR O/N dla PLN, LIBOR O/N dla USD i EUR + 1,10	30.04.2019	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 90 000 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 15 000 tys. zł Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Umowy kredytu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2016 roku

Stan na 31.12.2016	kwota kredytu (limit)	kwota zobowiązania PLN	kwota zobowiązania (waluta)	stopa procentowa	termin spłaty	Zabezpieczenia
mBank S.A.	45 000	39 262	PLN	WIBOR O/N dla PLN, LIBOR O/N dla USD i EUR +	30.04.2019	Hipoteka umowna łączna na nieruchomości zabudowanej w Palmirach do kwoty 67 500 tys. zł. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości ewidencyjnej min. 15 000 tys. zł
				1,20		Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową
						Przelew wierzytelności z polisy ubezpieczenia nieruchomości i ruchomości

Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2017 roku
Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Czas trwania umowy (w miesiącach)	Zabezpieczenia wynikające z umowy
Budynek biurowy	PKO Leasing S.A.	7 682	64	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Grunt	PKO Leasing S.A.	2 475	64	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Środki transportu	mLeasing Sp. z o.o.	447	35	Brak
Środki transportu	ING Lease (Polska) sp. z o.o.	691	36	Brak

Umowy leasingu obowiązujące na dzień 31 grudnia 2016 roku

Przedmiot umowy	Leasingodawca	Wartość początkowa netto przedmiotu leasingu	Czas trwania umowy (w miesiącach)	Zabezpieczenia wynikające z umowy
Budynek biurowy	PKO Leasing S.A.	7 682	64	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Grunt	PKO Leasing S.A.	2 475	64	3 weksle in blanco, przelew wierzytelności na zabezpieczenie umów z najmu zawartych przez Spółkę
Środki transportu	mLeasing Sp. z o.o.	447	35	Brak

Leasing finansowy

Wartość nominalna i bieżąca opłat leasingowych	31.12.2016		31.12.2016
	Opłaty leasingowe	Wartość bieżąca	Opłaty leasingowe	Wartość bieżąca
Płatne w ciągu roku	6 225	6 006	694	453
Płatne od roku do 5 lat	91	89	6 091	5 926
Razem opłaty leasingowe	6 316	6 095	6 785	6 379
Koszty finansowe	(221)		(406)
Wartość bieżąca opłat leasingowych	6 095	6 095	6 379	6 379

Leasing operacyjny

Grupa użytkuje lokale w których prowadzi działalność handlową. Umowy najmu tych lokali są zaklasyfikowane jako leasing operacyjny. Grupa równocześnie podnajmuje część powierzchni biurowych w budynku w Kiełpinie użytkowanym na podstawie umowy leasingu finansowego. Przewidywalne minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego pozbawionych możliwości wcześniejszego wypowiedzenia na dzień 31 grudnia 2017 i 31 grudnia 2016 przedstawiają się następująco.

Leasing operacyjny - Grupa jako leasingobiorca	31.12.2017	31.12.2016
Płatne w ciągu roku	15 830	15 746
Płatne od roku do 5 lat	38 728	43 299
Płatne powyżej 5 lat	1 895	26
Razem	56 453	59 071
Leasing operacyjny - Grupa jako leasingodawca	31.12.2017	31.12.2016
Płatne w ciągu roku	138	137
Razem	138	137

Zobowiązania według okresu spłaty

do 1 roku	od 1 roku do 3 lat
-	13 888
6 006	89
21 316	-
27 322	13 977

31.12.2016	do 1 roku	od 1 roku do 3 lat
Kredyty bankowe i pożyczki	-	39 262
Leasingi	453	5 926
Zobowiązania handlowe i pozostałe	15 908	-
Razem	16 361	45 188

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów oraz leasingów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, w związku z czym występuje ryzyko wzrostu wysokości tych stóp. Z uwagi na nieznaczne wahania stop procentowych w minionych okresach Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych, uznając że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.

Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę stóp procentowych o 50 p.b. dla zobowiązań finansowych o oprocentowaniu zmiennym oraz środków pieniężnych. W tabeli przedstawiony został wpływ wzrostu lub spadku stóp procentowych na wynik finansowy, przy czym wartości ujemne reprezentują spadek zysku brutto, a wartości dodatnie wzrost zysku brutto.

31.12.2017	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyty bankowe i pożyczki	13 888	(69)	69
Zobowiązania z tytułu leasingów	6 095	(30)	30
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 874	44	(44)
Razem		(55)	55
31.12.2016	Wartość narażona na ryzyko	+50 p.b.	-50 p.b.
Kredyty bankowe i pożyczki	39 262	(196)	196
Zobowiązania z tytułu leasingów	6 379	(32)	32
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	47 774	239	(239)
Razem		11	(11)

NOTA 15 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - jednostki powiązane	597	17
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń - jednostki powiązane	44	24
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług - pozostałe jednostki	12 197	7 906
Inne zobowiązania - pozostałe jednostki	417	451
Zobowiązania z tytułu innych podatków, opłat i świadczeń społecznych	5 683	6 064
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	2 378	1 446
Razem	21 316	15 908

Zobowiązania denominowane w walutach innych niż waluta funkcjonalna zostały przedstawione w nocie nr 16. Po początkowym ujęciu zobowiązania finansowe oraz tym handlowe wyceniane są według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej. Koszt odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem zobowiązań krótkoterminowych, jeżeli ujmowane dyskonto byłoby nieznaczące.

NOTA 16 Ryzyko wahań kursów walutowych

Walutą funkcjonalną dla sprzedaży na rynkach zagranicznych jest dolar amerykański i euro. Jednocześnie część kosztów jest ponoszona w walutach obcych, gdyż nabycie luksusowych produktów skórzanych następuje u kontrahentów zagranicznych. Walutą funkcjonalną dla dostaw jest dolar amerykański i euro. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych. Umocnienie się dolara amerykańskiego i euro wobec złotego może mieć negatywny wpływ na rentowność sprzedaży Grupy.

Grupa zmniejsza ryzyko kursu walutowego rozkładając płatności za zamówione towary, dokonywane w walutach obcych, na dłuższy okres. Specyfika składania zamówień wymaga wpłaty zaliczki w dniu złożenia zamówienia (wysokość zaliczki waha się zwykle od 20 do 50% kwoty zamówienia). Reszta płatności realizowana jest w zależności od dostawcy częściowo w dniu wysyłki lub w ciągu maksymalnie 90 dni od realizacji dostawy. W ramach umowy o linię wieloproduktową omówionej w Nocie 14 niniejszego sprawozdania Grupa wykorzystuje kredyt walutowy w rachunku bieżącym dla euro i dolara amerykańskiego. Ponadto Grupa zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). W zależności od kształtowania się kursów walutowych, stóp procentowych oraz wysokości zadłużenia Grupy wykorzystywany jest mix tych produktów w celu minimalizacji ryzyka kursowego. Grupa dokonuje zakupów USD na termin, przy czym terminy realizacji zakupionych instrumentów są krótsze niż 6 miesięcy i były skorelowane z planowanymi płatnościami z towary. W sytuacji znaczącego osłabienia USD, Grupa może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, jednakże ustalenie stałego kursu USD dla przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy w przyszłości po określonej cenie.

31.12.2017	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	+15%	-15%
Zobowiązania handlowe USD	557	3,4813	1 937	(291)	291
Zobowiązania handlowe EUR	43	4,1709	178	(27)	27
Zobowiązania handlowe HKD	7	0,4455	3	-	-
Zobowiązania handlowe CNY	60	0,5349	32	(5)	5
Zobowiązania handlowe RUB	12	0,0604	1	-	-
Aktywa handlowe USD	3 557	3,4813	12 383	1 857	(1 857)
Aktywa handlowe EUR	96	4,1709	400	60	(60)
Aktywa handlowe CNY	48	0,5349	26	(4)	4
Aktywa handlowe RUB	1 670	0,0604	101	15	(15)
Aktywa handlowe UAH	1 812	0,1236	224	34	(34)
Aktywa handlowe HKD	3	0,4455	1	-	-
Środki pieniężne w USD	1 037	3,4813	3 610	541	(541)
Środki pieniężne w EUR	403	4,1709	1 680	252	(252)
Środki pieniężne w RUB	5 555	0,0604	336	50	(50)
Środki pieniężne w CNY	1	0,5349	1	-	-
Środki pieniężne w HKD	-	0,5349	-	-	-

Poniżej zaprezentowano analizę wrażliwości wyniku finansowego na zmianę wartości należności i zobowiązań handlowych wyrażonych w walutach nie będących walutami funkcjonalnymi dla danej spółki przy zmianie kursu walutowego o 15%.

31.12.2016	Wartość narażona na ryzyko w walucie (tys.)	Kurs na dzień bilansowy	Wartość narażona na ryzyko w tys. PLN	+15%	-15%
Zobowiązania handlowe USD	347	4,1793	1 450	(218)	218
Zobowiązania handlowe EUR	22	4,4240	97	(15)	15
Zobowiązania handlowe HKD	9	0,5387	5	(1)	1
Zobowiązania handlowe CNY	64	0,6015	38	(6)	6
Zobowiązania handlowe RUB	59	0,0680	4	(1)	1
Zobowiązania finansowe USD	1 781	4,1793	7 443	(1 116)	1 116
Zobowiązania finansowe EUR	240	4,4240	1 062	(159)	159
Aktywa handlowe USD	2 100	4,1793	8 777	1 316	(1 316)
Aktywa handlowe EUR	240	4,4240	1 062	159	(159)
Aktywa handlowe RUB	218	0,0680	15	2	(2)
Aktywa handlowe UAH	2	0,1542	-	-	-
Aktywa handlowe HKD	6	0,5387	3	-	-
Należności finansowe EUR	103	4,4240	456	68	(68)
Środki pieniężne w USD	16	4,1793	67	10	(10)
Środki pieniężne w EUR	2	4,4240	9	1	(1)
Środki pieniężne w RUB	1 075	0,0680	73	11	(11)
Środki pieniężne w CNY	4	0,6015	2	-	-
Środki pieniężne w HKD	3	0,5387	2	-	-

Skonsolidowany Roczny Raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2017 rok (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

NOTA 17 Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia międzyokresowe	31.12.2017	31.12.2016
Długoterminowe	6 198	6 450
Rozliczenie dotacji PARP	6 198	6 450
Krótkoterminowe	257	278
Rozliczenie dotacji z PARP	256	262
Pozostałe	1	16
Razem	6 455	6 728

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe stanowią przede wszystkim dotacje otrzymane w 2011 roku w kwocie 9.537 tys. zł rozliczane przez okres ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych na zakup których zostały przyznane.

NOTA 18 Przychody i koszt własny sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Przychody ze sprzedaży towarów	213 483	167 854
Przychody ze sprzedaży produktów	1 522	2 426
Razem przychody z działalności operacyjnej	215 005	170 280
Koszt własny sprzedaży - wartość sprzedanych towarów	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Wartość sprzedanych towarów	94 768	74 697
Razem koszt własny sprzedaży	94 768	74 697

Sprzedaż uzależniona jest od sezonowości popytu – można wyróżnić dwa sezony sprzedaży wiosennoletni i jesienno-zimowy. Każdy z tych sezonów wymaga przygotowania odrębnej kolekcji, a sprzedaż osiąga szczyt dwukrotnie w ciągu roku, na początku każdego sezonu.

Przychody z transakcji z jednym klientem z segmentu B2B wyniosły w 2017 roku 21.779 tys. zł natomiast w 2016 roku wyniosły 18.323 tys. zł. i przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży.

NOTA 19 Segmenty działalności

Segmenty operacyjne

Grupa wyodrębnia segmenty operacyjne w oparciu o kanały sprzedażowe, bez rozróżnienia czy sprzedawane są towary pod marką Wittchen czy VIP Collection. Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Przychody
Segment detaliczny	168 511	129 660
Segment B2B	45 751	39 922
Segment pozostały	743	698
Razem przychody ze sprzedaży działalności podstawowej	215 005	170 280
Koszty
Segment detaliczny	144 608	112 675
Segment B2B	33 667	30 432
Segment pozostały	227	219
Razem koszty działalności podstawowej	178 502	143 326
Wynik działalności podstawowej segmentu
Segment detaliczny	23 903	16 985
Segment B2B	12 084	9 490
Segment pozostały	516	479
Razem wynik działalności podstawowej segmentów	36 503	26 954
Aktywa segmentu operacyjnego
Segment detaliczny	122 314	129 568
Segment B2B	48 383	49 703
Segment pozostały	5 036	5 118
Razem aktywa segmentów	175 733	184 389

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa prowadzi działalność przede wszystkim na rynku krajowym i ta działalność pozostaje priorytetem dla Grupy. Grupa posiada wszystkie aktywa trwałe w Polsce i na dzień sporządzenia sprawozdania nie posiada istotnych aktywów trwałych poza granicami kraju.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży z podziałem na kraj i zagranicę.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Przychody ze sprzedaży kraj	203 728	163 614
Przychody ze sprzedaży zagranica	11 277	6 666
Razem przychody ze sprzedaży	215 005	170 280

NOTA 20 Koszty działalności operacyjnej

Koszty operacyjne - układ rodzajowy	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Amortyzacja	5 437	4 941
Zużycie materiałów i energii	4 521	4 267
Usługi obce	36 183	31 798
Podatki i opłaty	541	453
Wynagrodzenia	23 559	19 252
Świadczenia na rzecz pracowników	4 225	3 344
Pozostałe koszty operacyjne	9 268	4 574
Razem koszty w układzie rodzajowym	83 734	68 629
Koszty sprzedaży	73 601	58 849
Koszty ogólnego zarządu	10 133	9 780
Razem koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	83 734	68 629

NOTA 21 Amortyzacja i utrata wartości aktywów trwałych

Amortyzacja	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Amortyzacja wartości niematerialnych	915	742
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	4 522	4 199
Razem	5 437	4 941

Zarówno w roku 2017 jak i 2016 nie rozpoznano kosztów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych.

NOTA 22 Koszty świadczeń pracowniczych

Koszty świadczeń pracowniczych	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Wynagrodzenia	23 559	19 252
Składki na ubezpieczenie społeczne	3 722	3 126
Inne świadczenia	503	218
Razem	27 784	22 596

Koszty wynagrodzeń obejmują wynagrodzenia płatne zgodnie z warunkami zawartych umów o pracę z poszczególnymi pracownikami. Koszty ubezpieczeń społecznych obejmują świadczenia z tytułu ubezpieczenia emerytalnego, rentowego, wypadkowego oraz składki na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz Fundusz Pracy.

W sprawozdaniu finansowym aktywa i zobowiązania z tytułu Zakładowego Funduszu Świadczeń Pracowniczych wykazywane zostały w wartości netto.

NOTA 23 Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Sprzedaż niefinansowych aktywów trwałych	1	40
Odszkodowania	25	200
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności	-	11
Rozwiązanie rezerw pozostałych	-	100
Rozwiązane rezerwy na świadczenia pracownicze	30	305
Rozliczenie środków ZFRON i PARP	262	281
Dotacje	152	32
Zwrot opłat sądowych	-	32
Inne	756	388
Razem	1 226	1 389

Pozostałe koszty operacyjne	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Odpis aktualizujący zapasy	1 350	750
Likwidacja i niedobory towarów	1 333	409
Utworzenie rezerwy na koszty	-	731
Straty z likwidacji niefinansowych aktywów trwałych	217	161
Decyzja podatkowa w zakresie VAT	-	885
Inne	73	244
Razem	2 973	3 180

NOTA 24 Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Odsetki (pożyczki, lokaty, należności)	22	200
Różnice kursowe	-	932
Razem przychody finansowe	22	1 132

Koszty finansowe	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Odsetki od kredytów	461	554
Odsetki od umów leasingu	238	266
Odsetki budżetowe	1 049	520
Odsetki pozostałe	2	6
Różnice kursowe	3 334	-
Pozostałe	32	27
Razem koszty finansowe	5 116	1 373

NOTA 25 Podatek dochodowy

Podatek dochodowy	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Zysk brutto Grupy przed opodatkowaniem	29 666	24 922
obowiązująca stawka podatku dochodowego od osób prawnych	19%,30%	19%
Podatek wg ustawowej stawki podatkowej	5 560	4 735
Zysk brutto spółek przed opodatkowaniem	29 666	24 922
Przychody bilansowe nie stanowiące przychodów podatkowych	(1 083)	673
Przychody podatkowe nie stanowiące przychodów bilansowych	(956)	-
Koszty podatkowe nie stanowiące kosztów bilansowych	4 858	3 296
Koszty bilansowe nie stanowiące kosztów podatkowych	6 633	5 265
Rozliczenie straty podatkowej z lat poprzednich	1 164	6 085
Podstawa opodatkowania	30 404	20 133
Obciążenie bieżącym podatkiem dochodowym	5 633	3 825
Obciążenie podatkiem dochodowym - decyzja 2011	2 357	-
Obciążenie podatkiem odroczonym	(192)	756
Obciążenie bieżącym i odroczonym podatkiem dochodowym	7 798	4 581
Efektywna stawka podatkowa	26,3%	18,4%
Efektywna stawka podatkowa bez korekt lat poprzednich	18,3%	18,4%

NOTA 26 Zysk na akcję

Liczba akcji	1.01.-31.12.2017	1.01.-31.12.2016
Liczba akcji na 31 grudnia	18 123 057	18 100 000
Średnia ważona liczba akcji w okresie	18 114 411	18 100 000
Wyemitowane warranty zamienne na akcje na 31 grudnia	78 474	78 000
Średnia ważona liczba wyemitowanych warrantów zamiennych na akcje w okresie	80 562	78 000
Średnia rozwodniona liczba akcji zwykłych w okresie	18 194 972	18 178 000
Zysk na akcję
Zysk (strata) netto okresu bieżącego	21 868	20 341
Zysk (strata) na akcję (w zł)	1,21	1,12
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w zł)	1,20	1,12

Grupa prezentuje zysk na akcję uwzględniając liczbę akcji na koniec roku wraz z rozwadniającym wpływem warrantów (patrz nota 11).

NOTA 27 Przepływy pieniężne – objaśnienia

	1.01.-31.12.2017	1.01.-31.12.2016
Bilansowa zmiana zobowiązań	5 408	2 511
Korekta z tytułu zmiany stanu zobowiązań dotyczących działalności inwestycyjnej	(433)	195
Zmiana stanu zobowiązań wykazana w rachunku przepływów pieniężnych	4 975	2 706
Odsetki naliczone w ciągu roku	(1 750)	(1 346)
Odsetki dotyczące działalności operacyjnej	1 051	526
Odsetki zapłacone	(699)	(820)
Koszty warrantów	335	624
Pozostałe	(1 777)	-
Inne korekty	(1 442)	624

NOTA 28 Należności i zobowiązania warunkowe oraz zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy

Zobowiązania warunkowe	31.12.2017	31.12.2016
Gwarancje udzielone	5 518	5 348
Decyzja w zakresie CIT - kwota niewymagalna	3 668	6 025
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	480	1 142
Razem	9 666	12 515

Należności warunkowe	31.12.2017	31.12.2016
Decyzja w zakresie CIT - zobowiązanie zapłacone	2 357	-
Decyzja w zakresie CIT - odsetki zapłacone	1 046	-
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	126	-
Decyzja w zakresie VAT - zobowiązanie zapłacone	885	885
Decyzja w zakresie VAT - odsetki zapłacone	505	505
Decyzja w zakresie VAT - odsetki naliczone	54	-
Razem	4 973	1 390

Gwarancje udzielone (bankowe) dotyczą umów najmu powierzchni handlowych.

Zobowiązania zabezpieczone na majątku Grupy to zobowiązania z tytułu umów kredytowych i zostały opisane w nocie 14.

Postępowanie UKS

W dniu 4 listopada 2016 roku Spółka otrzymała decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej ("UKS") w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Spółki w latach przyszłych, co w efekcie mogło powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w niniejszym raporcie.

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Spółka

w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł.

Po dniu bilansowym, 9 lutego 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 19 grudnia 2016 roku. Wyrok jest nieprawomocny, a Spółka oczekuje na jego pisemne uzasadnienie. Kwota zapłaconego zobowiązania w wysokości 885 tys. zł plus odsetki do dnia bilansowego w wysokości 541 tys. zł stanowią należność warunkową. Spółka liczy na odzyskanie w/w kwoty w wyniku uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd. W opinii Spółki, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo.

Decyzja w zakresie CIT

W dniu 6 kwietnia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 16 marca 2017 roku w zakresie podatku CIT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Podobnie jak w przypadku VAT Spółka uważa, że rozliczenia w zakresie podatku CIT zostały przeprowadzone prawidłowo i zaskarżyła otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Biorąc pod uwagę wymagalną część decyzji CIT Spółka w kwietniu 2017 roku zapłaciła kwotę 2.106 tys. zł zobowiązania głównego i 1.046 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała w 2017 roku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe.

Otrzymana decyzja, w zakresie zmniejszającym straty Spółki wynoszące 3.919 tys. zł, a rozliczane w okresach przyszłych, nie jest wymagalna. Z tej kwoty 251 tys. zł dotyczące straty za rok 2011 rozliczanej w zeznaniu za rok 2016 zostało rozpoznane w 2017 roku jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego. Pozostała potencjalna kwota zobowiązań podatkowych wynosząca 3.668 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 480 tys. na dzień bilansowy została rozpoznana jako zobowiązanie warunkowe nie obciążając wyniku Grupy. Łączny wpływ decyzji CIT na wyniki Grupy rozpoznany w 2017 roku wyniósł 3.403 tys. zł.

Ponieważ zdaniem Spółki prawdopodobieństwo wygrania potencjalnego sporu na etapie sądowym jest duże, to kwoty zapłacone i odniesione w koszty zostały zaprezentowane jako należności warunkowe, gdyż Spółka liczy na ich odzyskanie wraz z odsetkami w wyniku uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd.

Ryzyko prawno-podatkowe

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów.

NOTA 29 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmioty powiązane zostały zdefiniowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24 (MSR 24 – "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych"). Jednostka Dominująca i spółki z Grupy Kapitałowej zawierały i zamierzają zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje związane były bezpośrednio z bieżącą, statutową działalnością Wittchen S.A. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierają klauzule i postanowienia nie odbiegające znacząco od postanowień Kodeksu Cywilnego lub innych przepisów prawa oraz przyjętych standardów rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi były dokonywane na podstawie umów, bez pisemnych umów na bazie zamówień i towarzyszących im faktur lub na bazie przepisów prawa, nakazujących wypłacanie określonych świadczeń.

Jednostka zidentyfikowała następujące podmioty powiązane na dzień 31.12.2017 roku i 31.12.2016 roku oraz podmioty powiązane z którymi przeprowadzono transakcje w latach 2017 – 2016, które to transakcje nie podlegały eliminacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen
• Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen
• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Robert Jędrzejowski
• Paweł Marcinkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• SIMEI Investments Ltd (znaczący akcjonariusz)
• Sovereign Capital S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego)
• Pekabex BET S.A. (spółka powiązana poprzez osobę Roberta Jędrzejowskiego)
• MDDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy Spółka Doradztwa Podatkowego sp. z o.o. (spółka powiązana poprzez osobę Monikę Dziedzic)
• Wittchen Real Estate sp. z o.o.(spółka powiązana poprzez osobę Moniki Wittchen)

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2017 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2017 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

2017	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen*	3	612	69	51
Monika Wittchen**	15	930	82	85
Robert Jędrzejowski	-	60	-	4
Józef Mirecki	-	24	-	2
Barbara Mirecka	-	24	-	2
Monika Dziedzic	-	24	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	24	-	2
Wittchen Real Estate sp. z o.o.	-	-	1	-
Pekabex Bet S.A.	33	8 092	10	493
MDDP	-	30	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Wittchen Jędrzej Wittchen.

** w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

Przychody i koszty (w tym wynagrodzenia) w 2016 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2016 roku wobec podmiotów powiązanych nie eliminowane w sprawozdaniu skonsolidowanym

2016	przychody	koszty/inwestycje	należności	zobowiązania
Jędrzej Wittchen	-	110	1	6
Monika Wittchen*	14	1 387	103	21
Robert Jędrzejowski	-	60	-	4
Józef Mirecki	-	24	-	2
Barbara Mirecka	-	24	-	2
Monika Dziedzic	-	24	-	2
Paweł Marcinkiewicz	-	24	-	2
Sovereign Capital S.A	-	8	-	-
Pekabex Bet S.A.	36	3 533	4	2
SIMEI Investments Ltd	-	-	-	-
MDDP	-	29	-	-

* w tym działalność gospodarcza prowadzona pod firmą Marketing Management Monika Wittchen.

NOTA 30 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym zapadł wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w sprawie dot. podatku od towarów i usług, która jest szerzej opisana na w nocie 28.

W dniu 5 marca 2018 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wittchen S.A. wyraziło zgodę na Plan Połączenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. z dnia 31 stycznia 2018 roku. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, zaś połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi z chwilą jego wpisania do Krajowym Rejestrze Sądowym Emitenta przez właściwy sąd rejestrowy.

NOTA 31 Zmiana prezentacji dotycząca lat ubiegłych – zmiana zasad rachunkowości

Nie wystąpiła.

NOTA 32 Zatrudnienie

Przeciętne zatrudnienie	1.01.-31.12.2017	1.01.-31.12.2016
Pracownicy administracyjni, w tym logistyka	110	118
Pracownicy sprzedaży i marketingu	307	250
Razem	417	368
Rotacja kadry	1.01.-31.12.2017	1.01.-31.12.2016
Liczba pracowników przyjętych	137	235
Liczba pracowników zwolnionych (-)	143	133

NOTA 33 Wynagrodzenia audytora

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy	1.01.-31.12.2017	1.01.-31.12.2016
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	30	27
Przegląd sprawozdań finansowych	20	20
Pozostałe usługi	6	-
Razem	56	47

NOTA 34 Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu powołania
--------------------------------------------------------------------------------

	1.01.-31.12.2017	1.01.-31.12.2016
Robert Jędrzejowski	60	60
Barbara Mirecka	24	24
Józef Mirecki	24	24
Paweł Marcinkiewicz	24	24
Monika Dziedzic	24	24
Jędrzej Wittchen	227	84
Monika Wittchen	227	84
Razem	610	324

Powyższe wynagrodzenia obejmują wyłącznie wynagrodzenia z tytułu powołania za okres pełnienia funkcji i nie obejmują wynagrodzeń otrzymywanych z innych tytułów, np. świadczonych usług, otrzymanych diet, etc. które są ujawnione dodatkowo w nocie 29.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdania finansowego

Magdalena McLean - Dyrektor Zarządzająca – Finanse i Rozwój

Dorota Chomicz - Główna Księgowa

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ JEDNOSTKI DOMINUJACEJ ZA 2017 ROK

Spis treści

Wprowadzenie 64
1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 64
2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju. 65
3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym 65
4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach). 65
5. Informacje o instrumentach finansowych. 65
6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta. 66
6.1. Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Wittchen S.A 66
6.2. Dane jednostkowe Wittchen S.A. 69 7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. 72
8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 73
9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. 77
10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. 78
11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 81
12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. 81
13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 81
14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności. 81
15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. 82
16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. 82
17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności). 82

	_______________
18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 82
19.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 82
20.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 83
21.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 83
22.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 86
23.	Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie 86
24.	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku 86
25.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) oraz informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 86
26.	Polityka społeczna i sponsoringowa. 87
27.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 87
28.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 87
29.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 88
30.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym. 88
31.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn. 88
32.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 90
33.	Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 90
34.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 91

Wprowadzenie

Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. ("Grupa Kapitałowa"; "Grupa") jest spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"). Zarząd Spółki sporządza, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (wraz z późniejszymi zmianami) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej łącznie ze sprawozdaniem z działalności Jednostki Dominującej, jako jedno sprawozdanie. Jeżeli wyraźnie w punkcie nie wskazano, że przedstawione dane dotyczą tylko Spółki Wittchen S.A., przedstawione informacje dotyczą zarówno Grupy Kapitałowej jak i Spółki.

1. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wydarzenia w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w 2017 roku.

• Kontynuowanie wzrostów sprzedaży. W 2017 roku przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 215 mln zł co stanowi zwiększenie o 26% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost przychodów jest znacząco wyższy od wzrostu powierzchni handlowej i w dużej mierze wynika ze wzrostu sprzedaży omnichannel w ujęciu like for like oraz wzrostu sprzedaży zagranicznej. Zrealizowana marża brutto na sprzedaży pozostała na zbliżonym poziomie (55,9% w roku 2017 w porównaniu z 56,1% w roku 2016).
• Rekordowy poziom i poprawa rentowności EBITDA. Wzrost sprzedaży przy utrzymanej marży pozwolił na realizację wyniku EBITDA na poziomie 40 mln zł, co stanowi wzrost o 33% w stosunku do roku ubiegłego. Pomimo przejściowego obniżenia rentowności w 2017 roku wynikającego z wyższego poziomu wynagrodzeń całoroczna rentowności EBITDA wzrosła o 1 p.p., do poziomu 18,7%.
• Siła marki Wittchen. W rankingu Rzeczpospolitej "Najmocniejsze Polskie Marki w 2017 roku" marka Wittchen zajęła podobnie jak w zeszłym roku kluczowe pozycje w najważniejszych badanych kategoriach: I miejsce w rankingu Prestiż (awans z II miejsca), IV miejsce w rankingu Postrzegana jakość (awans z VII miejsca) i VII miejsce w kat. Odzież i obuwie.
• Otrzymane wyróżnienia. Spółka otrzymała nagrodę za I miejsce w kategorii Moda i dodatki w rankingu e-zakupów Ceneo.pl 2017. Ranking ten powstaje na podstawie niezależnych ocen klientów 3.500 polskich sklepów internetowych, a zajęte miejsce świadczy o najwyższym poziomie obsługi klienta w kanale internetowym. W 2017 roku docenione zostały także produkty Grupy, które otrzymały takie wyróżnienia jak Super Produkt Świata Kobiety 2016 za kolekcję Mandala i Business Traveller Poland Award 2016 za najlepszą torbę podróżną.
• Rozwój sieci handlowej. W roku 2017 Emitent otworzył 8 nowych salonów sprzedaży detalicznej. Łączna powierzchnia handlowa brutto zwiększyła się o 647 m² (10,4%) i na koniec 2017 roku wynosiła 6.891 m² (88 stałych punktów sprzedaży: 65 salonów, 19 outletów, 4 wyspy). Jednocześnie w tym okresie Grupa zmieniła markę sklepów VIP Collection na Wittchen Travel.
• Rozwój zagraniczny. W pierwszym kwartale 2017 roku Emitent rozpoczął bezpośrednio sprzedaż internetową na Ukrainie (www.wittchen.ua), dzięki czemu klienci ukraińscy uzyskali dostęp do pełnej oferty produktowej Grupy. Kontynuowana była także sprzedaż e-commerce na rynku niemieckim (www.wittchen.com/de) i rosyjskim (www.wittchen.ru) oraz sprzedaż hurtowa do odbiorców poza granicami kraju. Przychody zagraniczne wzrosły o 69% do poziomu 11 mln zł i stanowią 5% całkowitej sprzedaży.
• Kurs USD. Kurs USD na koniec 2017 rok był niższy o 17% od kursu na koniec 2016 roku. W rezultacie Grupa odnotowała 3,3 mln zł straty na różnicach kursowych, w tym na wycenie przedpłat na zakup towarów i instrumentach terminowych forward. Ujęcie zapasów w

_________________________________________________________________________________

momencie ich przyjęcia po niższym kursie USD powinno mieć pozytywny wpływ na marże przy ich sprzedaży.

• Decyzje podatkowe. W efekcie otrzymanej decyzji podatkowej dotyczącej CIT Emitent rozpoznał w wyniku 2017 roku 2,4 mln zł obciążenia podatkiem dochodowym i 1 mln zł odsetek. Emitent nie zgadza się z otrzymaną decyzją, którą zaskarżył do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego ("WSA"). W lutym 2018 roku WSA wydał korzystny dla Emitenta wyrok w zakresie podatku VAT. Wyrok jest nieprawomocny.
• Współpraca z siecią Lidl: Spółka kontynuowała współpracę z siecią Lidl na warunkach podobnych do roku ubiegłego, w ramach których towary pod marką Wittchen dostępne były w ramach dwóch ograniczonych akcjach handlowych, które to akcje cieszyły się dużym powodzeniem.
• Budowa nowej siedziby. W IV kwartale 2017 roku Grupa zakończyła budowę nowej siedziby połączonej z centrum logistycznym w Palmirach pod Warszawa. Całkowite nakłady do końca 2017 roku na tę inwestycję wraz z wyposażeniem wyniosły 17,9 mln. Budowa siedziby była jednym z celi zawartych w prospekcie emisyjnym. W nowej lokalizacji został otworzony w nowej odsłonie największy w sieci Wittchen salon firmowy o powierzchni 159 m² .

2. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

W 2016 roku Emitent zmienił procesy i systemy biznesowe, w tym system IT obsługujący punkty sprzedaży detalicznej (POS) oraz silnik strony internetowej, co pozwoliło m.in. na wprowadzenie sprzedaży w formule click & collect. W 2017 roku prowadzone były dalsze prace nad zwiększeniem funkcjonalności i efektywności strony internetowej oraz jej integracji z innymi procesami i systemami w Grupie. Usprawniony został proces logistyczny czego skutkiem było znaczące przyspieszenie procesu przygotowywania i wysyłki paczki oraz zwiększenie możliwości w zakresie obsługi rynków międzynarodowych.

3. Informacje o udziałach (akcjach) własnych w roku obrotowym.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania nie wystąpiły akcje własne.

4. Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach).

W strukturze organizacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej nie występują oddziały.

5. Informacje o instrumentach finansowych.

Do aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę i Grupę na dzień 31.12.2017 należą należności handlowe i pozostałe oraz środki pieniężne oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe (forward), a dla Spółki dodatkowo pożyczki udzielono podmiotowi z Grupy. Zobowiązania finansowe Spółki i Grupy na dzień 31.12.2017 to zobowiązania handlowe i pozostałe, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązania leasingowe.

Instrumenty finansowe i zobowiązania finansowe Spółki i Grupy zostały opisane w następujących notach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• instrumenty finansowe (nota 8 dodatkowych informacji),
• zobowiązania finansowe (nota 14 dodatkowych informacji).

Ryzyka związane z instrumentami finansowymi tj. ryzyko kredytowe, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej oraz ryzyko walutowe zostały opisane w następujących pozycjach jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

ryzyko kredytowe (nota 7 dodatkowych informacji),

_________________________________________________________________________________

• ryzyko płynności (nota 8 dodatkowych informacji),
• ryzyko zmiany stopy procentowej (nota 14 dodatkowych informacji),
• ryzyko wahań kursów walutowych (nota 16 dodatkowych informacji).

Ryzyko wahań kursów walutowych i ryzyko kredytowe zostały także opisane w punkcie 8 niniejszego sprawozdania.

• 6. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym oraz charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki i Grupy Kapitałowej Emitenta.
• 6.1. Dane skonsolidowane Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku przedstawia tabela:

Skonsoldiowane Dane Finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.	01.01.- 31.12.2017	01.01.- 31.12.2016	Zmiana
	w tys. zł		w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży	215 005	170 280	44 725	26%
Zysk brutto ze sprzedaży	120 237	95 583	24 654	26%
Marża brutto	55,9%	56,1%	-0,2 p.p.
Zysk ze sprzedaży	36 503	26 954	9 549	35%
Zysk z działalności operacyjnej	34 756	25 163	9 593	38%
Zysk (strata) brutto	29 666	24 922	4 744	19%
Zysk (strata) netto	21 868	20 341	1 527	8%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2017, 2016 stanowiły odpowiednio 99,3% i 98,6% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej w siedzibie Spółki w Kiełpinie oraz przychody z tytułu usług transportowych realizowane głównie w ramach sklepu internetowego.

Przychody ze sprzedaży w 2017 roku wzrosły o 44,7 mln zł tj. o 26% w stosunku do 2016 roku. Na wzrost ten składa się wzrost przychodów w segmencie detalicznym o 38,9 mln zł, tj. o 30% i wzrost w segmencie B2B o 5,8 mln zł, tj. o 15%. Na wzrost sprzedaży detalicznej wpływ ma wzrost sprzedaży realizowany w istniejących salonach i sklepach internetowych oraz sprzedaż wygenerowana przez nowo otwarte punkty.

W strukturze geograficznej sprzedaży nadal znacząco przeważały przychody krajowe wynoszące 203,7 mln zł. Jednocześnie sprzedaż zagraniczna wyniosła 11,3 mln co stanowi wzrost o 69% w stosunku do poprzedniego roku.

Marża ze sprzedaży w 2017 roku pozostała na zbliżonym poziomie do marży w roku 2016.

Wzrost zysku ze sprzedaży był wyższy od wzrostu przychodów i marży. Zwiększenie rentowności było możliwe dzięki zwiększeniu przychodów omnichannel osiąganych z m² na dotychczasowej powierzchni i pozwoliło na zrównoważenie efektu wzrostów wynagrodzeń dokonanych w drugiej połowie 2016 roku.

Niższa dynamika wzrostu zysku netto w porównaniu do dynamiki wzrostu wyników na sprzedaży miała źródło w następujących przyczynach:

• rozpoznany został wpływ otrzymanej decyzji podatkowej w zakresie podatku dochodowego zmniejszającej wynik netto o 3,4 mln zł (z czego 2,4 mln zł rozpoznano w pozycji podatek dochodowy, a 1,0 mln zł jako koszty finansowe odsetek budżetowych). W okresie porównywalnym w związku z decyzją dotyczącą podatku VAT rozpoznane zostało 1,4 mln zł kosztów (z czego 0,9 mln w pozostałych kosztach operacyjnych oraz 0,5 mln jako koszty finansowe odsetek budżetowych). Decyzje podatkowe zostały bardziej szczegółowo omówione w nocie 34 niniejszego raportu;

• rozpoznanie w efekcie spadku kursu USD 3,3 mln zł kosztów finansowych dotyczących różnic kursowych oraz wyceny i realizacji kontraktów terminowych na zakup waluty. Najistotniejszy wpływ na wysokość rozpoznanych ujemnych różnic kursowych miał wpływ zmiany kursów na rozpoznane różnice kursowe dotyczące przedpłat na zakup towarów. W okresie porównywalnym 2016 roku z tych samych tytułów rozpoznane zostały przychody finansowe w wysokości 0,9 mln zł.

Skonsoldiowane Dane Finansowe	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.	w tys. zł		w tys. zł	%
Kapitał własny	119 138	111 928	7 210	6%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	56 595	72 461	(15 866)	-22%
Zobowiązania długoterminowe	21 949	52 752	(30 803)	-58%
Zobowiązania krótkoterminowe	34 646	19 709	14 937	76%
- w tym zobowiązania finansowe	6 006	453	5 553	1226%
- w tym zobowiązania handlowe	21 316	15 908	5 408	34%
Aktywa trwałe	89 781	71 487	18 294	26%
Aktywa obrotowe	85 952	112 902	(26 950)	-24%
Zapasy	53 833	45 265	8 568	19%
Należności krótkoterminowe	22 493	18 960	3 533	19%
- Należności z tytułu dostaw i usług	21 893	18 312	3 581	20%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 874	47 774	(38 900)	-81%

Na wzrost kapitału własnego Grupy w 2017 roku najistotniejszy wpływ miał wypracowany zysk pomniejszony o wypłaconą dywidendę. W efekcie tego wzrostu wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wzrósł do 68% (2016: 61%).

W prezentowanym okresie zmniejszeniu uległa zarówno wysokość zobowiązań kredytowych jak i środków pieniężnych. Dług netto rozumiany jako różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi z tytułu kredytów i leasingów, a środkami pieniężnymi wzrósł o 13,2 mln. Wzrost długu netto związany jest ze wzrostem inwestycji w kapitał obrotowy wspierający rozwój sprzedaży oraz inwestycjami w aktywa trwałe.

Aktywa trwałe na koniec 2017 roku stanowiły 51% aktywów Grupy (2016: 39%). Na wzrost wartości w tej grupie najistotniejszy wpływ w 2017 roku miała inwestycja w budowę siedziby spółki w Palmirach, nakłady na która wyniosły w 2017 roku 11,4 mln zł. Poprzednio wykorzystywany do celów administracyjno-biurowych budynek w Kiełpinie został przekwalifikowany do nieruchomości inwestycyjnych. Ponadto Grupa dokonywała inwestycji w systemy i strony internetowe, otwarcia nowych salonów i remonty wybranych punktów sprzedaży.

Aktywa obrotowe stanowią 49% aktywów Grupy (2016: 61%), a na wysokości tych aktywów największy wpływ mają zapasy i należności krótkoterminowe. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 13% sumy bilansowej (2016: 10%). W związku z rosnącym obrotem i rozwojem Grupy wzrosły zarówno zapasy jak i należności i zobowiązania handlowe.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

• marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
• marża EBITDA stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
• rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
• rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	55,9%	56,1%	-0,2%
Marża EBITDA	18,7%	17,7%	1,0%
Marża zysku operacyjnego	16,2%	14,8%	1,4%
Marża zysku netto (ROS)	10,2%	11,9%	-1,7%
Rentowność aktywów (ROA)	12,1%	10,9%	1,2%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	18,9%	18,9%	0,0%

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł:

• wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana %
Wskaźnik płynności bieżący	2,5	5,7	-56,7%
Wskaźnik płynności szybki	0,9	3,4	-73,0%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	190,8	203,0	-6,0%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	34,1	34,5	-1,0%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	31,6	31,4	0,6%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

• wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej

• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej

• wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
			p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	132,7%	156,6%	-23,9%
Wskaźnik zadłużenia ogółem	32,2%	39,3%	-7,1%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	19,7%	10,7%	9,0%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	12,5%	28,6%	-16,1%

6.2. Dane jednostkowe Wittchen S.A.

Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe oraz dynamikę ich zmian w stosunku do poprzedniego roku dla Jednostki Dominującej przedstawia tabela:

Dane Finansowe Wittchen S.A.	01.01.- 31.12.2017	01.01.- 31.12.2016	Zmiana
	w tys. zł		w tys. zł	%
Przychody netto ze sprzedaży	214 928	170 081	44 847	26%
Zysk brutto ze sprzedaży	119 288	95 528	23 760	25%
Marża brutto	55,5%	56,2%	-0,7 p.p.
Zysk ze sprzedaży	33 596	25 300	8 296	33%
Zysk z działalności operacyjnej	31 035	23 963	7 072	30%
Zysk (strata) brutto	25 936	23 376	2 560	11%
Zysk (strata) netto	18 261	18 355	(94)	-1%

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w latach 2017, 2016 stanowiły odpowiednio 99,1% i 98,6% przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują m.in. sprzedaż towarów takich jak torebki, portfele, akcesoria podróżne oraz ubrania i dodatki. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowią głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej w siedzibie Spółki w Kiełpinie oraz przychody z tytułu usług transportowych realizowane głównie w ramach sklepu internetowego.

Przychody ze sprzedaży w 2017 roku wzrosły o 44,8 mln zł tj. o 26% w stosunku do 2016 roku. Na wzrost ten składa się wzrost przychodów w segmencie detalicznym o 38,8 mln zł, tj. o 30% i wzrost w segmencie B2B o 6,0 mln zł, tj. o 15%. Na wzrost sprzedaży detalicznej wpływ ma wzrost sprzedaży realizowany w istniejących salonach i sklepach internetowych oraz sprzedaż wygenerowana przez nowo otwarte punkty.

W strukturze geograficznej sprzedaży nadal znacząco przeważały przychody krajowe wynoszące 204,0 mln zł. Jednocześnie sprzedaż zagraniczna wzrosła o 4,5 mln co stanowi wzrost o 70% w stosunku do poprzedniego roku.

Marża ze sprzedaży w 2017 roku pozostała na zbliżonym poziomie do marży w roku 2016.

Wzrost zysku ze sprzedaży był wyższy od wzrostu przychodów i marży. Zwiększenie rentowności było możliwe dzięki zwiększeniu przychodów omnichannel osiąganych z m² na dotychczasowej powierzchni i pozwoliło na zrównoważenie efektu wzrostów wynagrodzeń dokonanych w drugiej połowie 2016 roku.

Niższa dynamika wzrostu zysku netto w porównaniu do dynamiki wzrostu wyników na sprzedaży miała źródło w następujących przyczynach:

• rozpoznany został wpływ otrzymanej decyzji podatkowej w zakresie podatku dochodowego zmniejszającej wynik netto o 3,4 mln zł (z czego 2,4 mln zł rozpoznano w pozycji podatek dochodowy, a 1,0 mln zł jako koszty finansowe odsetek budżetowych). W okresie porównywalnym w związku z decyzją dotyczącą podatku VAT rozpoznane zostało 1,4 mln zł kosztów (z czego 0,9 mln w pozostałych kosztach operacyjnych oraz 0,5 mln jako koszty finansowe odsetek budżetowych). Decyzje podatkowe zostały bardziej szczegółowo omówione w nocie 34 niniejszego raportu;

• rozpoznanie w efekcie spadku kursu USD 3,3 mln zł kosztów finansowych dotyczących różnic kursowych oraz wyceny i realizacji kontraktów terminowych na zakup waluty. Najistotniejszy wpływ na wysokość rozpoznanych ujemnych różnic kursowych miał wpływ zmiany kursów na rozpoznane różnice kursowe dotyczące przedpłat na zakup towarów. W okresie porównywalnym 2016 roku z tych samych tytułów rozpoznane zostały przychody finansowe w wysokości 0,9 mln zł.

Dane Finansowe	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
Wittchen S.A.	w tys. zł		w tys. zł	%
Kapitał własny	167 986	164 427	3 559	2%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania:	71 200	84 274	(13 074)	-16%
Zobowiązania długoterminowe	36 266	67 192	(30 926)	-46%
Zobowiązania krótkoterminowe	34 934	17 082	17 852	105%
- w tym zobowiązania finansowe	6 006	1 364	4 642	340%
- w tym zobowiązania handlowe	22 881	13 617	9 264	68%
Aktywa trwałe	153 171	146 754	6 417	4%
Aktywa obrotowe	86 015	101 947	(15 932)	-16%
Zapasy	53 497	45 199	8 298	18%
Należności krótkoterminowe	23 690	18 798	4 892	26%
- Należności z tytułu dostaw i usług	23 045	18 618	4 427	24%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 174	37 107	(28 933)	-78%

Na wzrost kapitału własnego Spółki w 2017 roku najistotniejszy wpływ miał wypracowany zysk pomniejszony o wypłaconą dywidendę. W efekcie tego wzrostu wskaźnik udziału kapitału własnego w sumie bilansowej wzrósł do 70% (2016: 66%).

W prezentowanym okresie zmniejszeniu uległa zarówno wysokość zobowiązań kredytowych jak i środków pieniężnych. Dług netto rozumiany jako różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi z tytułu kredytów i leasingów, a środkami pieniężnymi wzrósł o 2,4 mln. Wzrost długu netto związany jest ze wzrostem inwestycji w kapitał obrotowy wspierający rozwój sprzedaży oraz inwestycjami w aktywa trwałe.

Aktywa trwałe na koniec 2017 roku stanowiły 64% aktywów Spółki (2016: 59%). Istotną pozycję jednostkowych aktywów trwałych stanowią udziały w spółkach zależnych w kwocie 71 mln, które spadły w porównaniu do poprzedniego roku o 7,9 mln zł w związku ze zmianami wysokości wkładu wspólnika w spółce zależnej. Na wzrost wartości w tej grupie najistotniejszy wpływ w 2017 roku miała inwestycja w budowę siedziby spółki w Palmirach, nakłady na którą wyniosły w 2017 roku 11,4 mln zł. Poprzednio wykorzystywany do celów administracyjno-biurowych budynek w Kiełpinie został przekwalifikowany do nieruchomości inwestycyjnych. Ponadto Spółka dokonywała inwestycji w systemy i strony internetowe, otwarcia nowych salonów i remonty wybranych punktów sprzedaży.

Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 13% sumy bilansowej (2016: 10%). W związku z rosnącym obrotem i rozwojem Grupy wzrosły zarówno zapasy jak i należności i zobowiązania handlowe.

Aktywa obrotowe stanowią 36% aktywów Spółki (2016: 41%), a na wysokości tych aktywów największy wpływ mają zapasy i należności krótkoterminowe. Należności krótkoterminowe są w głównej mierze związane ze sprzedażą w segmencie B2B oraz przedpłatami na poczet dostaw towarów i stanowią 10% sumy bilansowej (2016: 8%). W związku z rosnącym obrotem i rozwojem Spółki wzrosły zarówno zapasy jak i należności i zobowiązania handlowe.

Poniżej przedstawione zostały wybrane wskaźniki finansowe dla spółki Wittchen S.A.

a) Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• marża zysku brutto na sprzedaży stosunek zysku brutto na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
• marża EBITDA stosunek zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku operacyjnego stosunek zysku operacyjnego do przychodów ze sprzedaży
• marża zysku netto stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży
• rentowność aktywów stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów w ciągu roku
• rentowność kapitałów własnych stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych w ciągu roku

Wielkość	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
	%	%	p.p.
Marża zysku brutto na sprzedaży	55,5%	56,2%	-0,7%
Marża EBITDA	17,6%	17,7%	-0.1%
Marża zysku operacyjnego	14,4%	14,1%	0,3%
Marża zysku netto (ROS)	8,5%	10,8%	-2,3%
Rentowność aktywów (ROA)	7,5%	7,3%	-0,2%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	11,0%	11,4%	-0,4%

b) Wskaźniki płynności

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

• wskaźnik płynności bieżący stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik płynności szybki stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych
• wskaźnik rotacji zapasów w dniach stosunek średniej wysokości zapasów, do kosztów sprzedanych towarów i produktów pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji należności w dniach stosunek średniej wysokości należności z tyt. dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu
• wskaźnik rotacji zobowiązań handlowych i pozostałych w dniach stosunek średniej wysokości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, do przychodów ze sprzedaży pomnożony przez liczbę dni danego okresu

Wielkość	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana %
Wskaźnik płynności bieżący	2,5	6,0	-58,7%
Wskaźnik płynności szybki	0,9	3,3	-72,0%
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach	188,3	203,2	-7,3%
Wskaźnik rotacji należności w dniach	35,4	35,2	0,6%
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	31,0	26,4	17,4%

c) Wskaźniki zarządzania majątkiem

Wskaźniki przedstawione w tabeli, wyliczone zostały na podstawie następujących formuł

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym – stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych

_________________________________________________________________________________

• wskaźnik zadłużenia ogółem stosunek zadłużenia długo- i krótkoterminowego (wraz z rezerwami na zobowiązania) do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego stosunek zadłużenia krótkoterminowego do sumy bilansowej
• wskaźnik zadłużenia długoterminowego stosunek zadłużenia długoterminowego do sumy bilansowej

Wielkość	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
			p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	109,7%	112,0%	-2,3%
Wskaźnik zadłużenia ogółem	29,8%	33,9%	-4,1%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	14,6%	6,9%	7,7%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	15,2%	27,0%	-11,8%

7. Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnym obszarze działania Spółki i Grupy – sprzedaży eleganckich wyrobów skórzanych, bagażu oraz akcesoriów. Priorytetem w obszarze wzrostu organicznego jest rozwój sprzedaży detalicznej.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku stacjonarna sieć sprzedaży detalicznej obejmowała 88 sklepów i wysp Wittchen. Grupa planuje w najbliższych latach bardziej dynamiczny wzrost liczby sklepów stacjonarnych w porównaniu do lat poprzednich, tak aby na koniec roku 2018 sieć sklepów stacjonarnych obejmowała przynajmniej 100 punktów sprzedaży detalicznej. Konkretne lokalizacje oraz terminy otwarć poprzedzone będą szczegółową analizą atrakcyjności dostępnych powierzchni handlowych oraz możliwością uzyskania atrakcyjnych warunków wynajmu.

W ciągu 2017 roku Grupa zdecydowała się na ostateczną unifikację procesów sprzedażowych i promocyjnych i zrezygnowała z oznaczania lokali handlowych marką VIP Collection, zmieniając ich szyldy na Wittchen Travel. Produkty pod marką VIP Collection będą nadal dostępne we wszystkich kanałach sprzedaży stanowiąc naturalne dopełnienie oferty Grupy. Obecnie Grupa koncentruję swoje działania w ramach głównej marki i z wykorzystaniem zasobów centralnych w Palmirach pod Warszawą. Wyrazem tej strategii jest między innymi budowa i zmiana siedziby, planowane połączenie ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. ogłoszone w I kwartale 2018 roku, inwestycje w centralne systemy IT. Grupa planuje prowadzić dalsze działania mające na celu konsolidację i integrację procesów sprzedażowych i logistycznych wspierających rozwój sprzedaży zarówno w kraju jak i zagranicą.

Spółka i Grupa planują dalsze udoskonalanie i zwiększanie funkcjonalności sklepu internetowego, gdyż w opinii Emitenta profil działalności Spółki i Grupy i oferta produktowa stwarza naturalne możliwości rozwoju w obszarze e-commerce, który jest bardzo dynamicznie rozwijającym się segmentem polskiej gospodarki. Rozwój segmentu detalicznego następuje w formule omnichannel zakładającej wzajemne przenikanie się tradycyjnego kanału sprzedaży stacjonarnej oraz sprzedaży internetowej.

Rozwój Spółki i Grupy jest nierozerwalnie związany z postrzeganiem marki przez klientów. Rozwój produktów, poszerzanie asortymentu, dbałość o jakość i obsługę posprzedażową są centralny punktem zainteresowania Emitenta. Jednocześnie prowadzone są inwestycje w postrzeganie marki w różnych kanałach dotarcia marketingowego.

Niezależnie od rozwoju na rynku polskim, strategia Emitenta zakłada rozwój sprzedaży eksportowej z wykorzystaniem e-commerce. Spółka i Grupa sprzedaje na rynkach zagranicznych w kilku modelach: (i) sprzedaż eksportowa do klientów hurtowych prowadzących własne sklepy pod marką Wittchen (Rosja, Ukraina) oraz do klientów hurtowych prowadzących sprzedaż internetową za granica, (ii) sprzedaż e-commerce na rynkach zagranicznych bezpośrednio przez Grupę (poprzez Wittchen GmbH głównie na rynku niemieckim - www.wittchen.com/de, przez Spółkę na rynku rosyjskim www.wittchen.ru i ukraińskim - www.wittchen.ua). Za najbardziej perspektywiczny Emitent uznaje rozwój sprzedaży e-commerce bezpośrednio przez spółki z Grupy i planuje podjąć działania zmierzające do uruchomienia sprzedaży na nowych rynkach europejskich, także poprzez wykorzystanie platform sprzedaży. W obecnej fazie ekspansja przeprowadzana jest wyłącznie w obszarze ecommerce. Po przeprowadzeniu analiz atrakcyjności poszczególnych rynków i lokalizacji Emitent nie wyklucza inwestycji w sieć sklepów stacjonarnych poza granicami kraju.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na realizację założonych przez Spółkę i Grupę celów strategicznych i osiągane przez nią wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których skutki są niezależne od działań Emitenta i jego Grupy. Z uwagi na to, że większość przychodów Spółki i Grupy uzyskiwana jest z tytułu prowadzenia działalności na rynku krajowym, do tych czynników zaliczyć można: stopień stabilizacji sytuacji politycznej, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wysokość produktu krajowego brutto, politykę podatkową, zmiany stóp procentowych oraz politykę państwa w zakresie rynku nieruchomości. Ponadto, sytuacja gospodarcza w Polsce oraz na rynkach eksportowych Spółki i Grupy jest powiązana z sytuacją polityczno-gospodarczą w regionie. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Działalność Spółki i Grupy jest przede wszystkim ściśle uzależniona od koniunktury w sektorze dóbr luksusowych, w tym od poziomu wydatków konsumenckich. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z popytem konsumpcyjnym i postrzeganiem marki

Kluczowym parametrem makroekonomicznym dla sytuacji finansowej Emitenta i jego Grupy jest popyt konsumpcyjny. Przez popyt konsumpcyjny należy rozumieć zdolność klientów do dokonywania zakupów z rozporządzalnych dochodów gospodarstw domowych oraz budżetów korporacji. Produkty oferowane przez Spółkę i Grupę nie należą do dóbr zaspokajających potrzeby pierwszego rzędu. Ponadto podejmowanie decyzji o zakupie uzależnione jest od szeregu subiektywnych czynników, takich jak trendy w modzie, zmiany preferencji indywidualnych, pozycja i postrzeganie różnych marek. Nie trafione kolekcje i produkty, nieprawidłowo dobrana komunikacji marketingowa i obsługa posprzedażowa może wpłynąć na zmianę postrzegania marki, która ma istotne znaczenie dla decyzji zakupowych klientów. W związku z tym, spadek popytu konsumpcyjnego lub wyraźne ograniczenie jego wzrostu wpłynie negatywnie na sprzedaż Spółki i Grupy, co będzie miało wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. Istnieje ryzyko związane ze spadkiem popytu konsumpcyjnego lub ograniczeniem jego wzrostu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z nasileniem się działalności konkurencji dotyczy zwłaszcza konkurencji ze strony dotychczasowych i nowych marek na rynku luksusowych dodatków o zasięgu europejskim bądź globalnym, szczególnie w segmentach średnim i wyższym. Zagraniczne przedsiębiorstwa, w sytuacji obniżenia się popytu wewnętrznego we własnym kraju, poszukując nowych rynków zbytu, rozpoczynają lub przyspieszają ekspansję na rynek polski. Także przedsiębiorstwa już istniejące na krajowym rynku, wobec słabnącego popytu na innych rynkach, mogą nasilić działania marketingowe i sprzedażowe w Polsce. Równocześnie w sytuacji kryzysu, przedsiębiorstwa posiadające odpowiednie zasoby finansowe i nastawione na intensywny rozwój mają wyjątkową możliwość pozyskania odpowiednio dobrych lokalizacji salonów sprzedaży czy negocjacji korzystnych warunków najmu lokali z uwagi na wymuszone zmiany w sieci sprzedaży wielu konkurentów. Istnieje ryzyko przejmowania części potencjalnych klientów Emitenta i jego Grupy przez nowych lub bardziej ekspansywnych uczestników rynku, co może utrudniać realizację planowanego rozwoju i wzrostu wartości przedsiębiorstwa Emitenta.

W przypadku nasilenia konkurencji Emitent i spółki z Grupy mogą zostać zmuszone do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia możliwych do osiągnięcia marż. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów produkcji

Cena towarów kupowanych przez Spółkę i Grupę jest w znacznej mierze uzależniona od wahań cen surowców, w tym przede wszystkim skóry i tworzyw sztucznych. Pozostałe materiały, używane do wyrobu luksusowych dodatków, w tym dodatków skórzanych (akcesoria metalowe, tkaniny podszewkowe, kleje) nie stanowią istotnego udziału w koszcie wytworzenia gotowego produktu skórzanego. Wzrost cen surowców może spowodować zwiększenie kosztów produkcji prowadzonej przez Spółkę i Grupę. Istnieje znaczące ryzyko, że w przyszłości ceny strategicznych surowców przez nią wykorzystywanych wzrosną tak, że pociągnie to za sobą wzrost cen produktów Spółki i Grupy i w rezultacie ograniczenie ich sprzedaży.

Spółka i Grupa zaopatruje się głównie u zagranicznych dostawców. Większość z tych dostawców działa w Chinach, a więc kraju o niższych kosztach wytworzenia produktu gotowego niż w Polsce. Długoterminowo należy liczyć się z presją na podwyższanie cen sprzedaży gotowych produktów przez wytwórców z Chin, co będzie spowodowane przede wszystkim rosnącymi oczekiwaniami co do wynagrodzeń ze strony pracowników w tym kraju. Spółka i Grupa podejmują i będą podejmować działania mające na celu możliwość zastąpienia dotychczasowych dostawców. W tym celu stale monitorują rynki z państw azjatyckich, w których mogłaby zaopatrywać się na atrakcyjnych warunkach.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy w szczególności wpływając na popyt i wartość sprzedaży, a tym samym na marżę uzyskiwaną przez Spółkę i Grupę ze sprzedaży produktów. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów produkcji powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń

W związku ze zmianami występującymi w systemie podatkowym, systemie wsparcia socjalnego oraz w otoczeniu politycznym i makroekonomicznym może dojść do nasilenia presji płacowej, która będzie w dużym stopniu dotyczyć niżej wykwalifikowanej siły roboczej, a więc pracowników punktów sprzedaży i centrum logistycznego co może prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń oraz trudności w pozyskaniu pracowników.

Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy. Należy przy tym zauważyć, iż wzrost kosztów sprzedaży powinien jednakowo dotyczyć wszystkich producentów, w tym konkurentów Spółki i Grupy, co zwiększa prawdopodobieństwo przeniesienia tych kosztów na odbiorców.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Działalność Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży. W 2017 r. 39,9% sprzedaży zostało wygenerowane w IV kwartale roku kalendarzowego (w 2016 r. odpowiednio 40,2%). Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów na produkty, stanowiące prezenty świąteczne. Dotyczy to zarówno klientów indywidualnych, jak i biznesowych. Zjawisko to ma istotny wpływ na okresowe zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy oraz rodzi potrzebę dokładnej optymalizacji procesów logistycznych, aby zapewnić klientom dostępność produktów w poszczególnych kanałach dystrybucyjnych. Mając na uwadze powyższe zjawisko Spółka i Grupa od przeszło 10 lat poszerzają asortyment o produkty o innej strukturze sezonowości, które generują sprzedaż w innych kwartałach niż w IV kwartale roku kalendarzowego. Przykładem takich produktów są torebki, buty i konfekcja, których szczyt sprzedaży przypada na wiosnę i jesień oraz bagaż, którego szczyt przypada na lato. Istnieje ryzyko związane z odpowiednim zarządzaniem kapitałem obrotowym i procesami logistycznymi, wynikające z występowania sezonowości sprzedaży. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko uzależnienia od najważniejszych odbiorców

Segment B2B jest drugim segmentem pod względem przychodów ze sprzedaży. W ramach kanału B2B Spółka i Grupa wyróżniają sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową. Krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi prowadzący sklepy multibrandowe. W 2017 i w 2016 roku jeden klient miał udział powyżej 10% przychodów ze sprzedaży. W przypadku wzrostu znaczenia kluczowych odbiorców w strukturze przychodów Grupy, istnieje ryzyko uzyskania silniejszej pozycji negocjacyjnej i presji na ceny produktów Spółki i Grupy. Istnieje także ryzyko utraty znaczącej części przychodów ze sprzedaży w przypadku rezygnacji z dalszej współpracy przez któregoś z kluczowych odbiorców. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej

W ramach przyjętych założeń strategicznych Spółka i Grupa aktywnie zarządza siecią sprzedaży detalicznej. Spółka i Grupa systematycznie pozyskuje wysokiej jakości powierzchnie handlowe, likwiduje lub zmienia lokalizację salonów, które trwale utraciły zdolność generowania zysku operacyjnego, a także realizuje inwestycje odtworzeniowe, głównie w kluczowych i najbardziej dochodowych lokalizacjach. Na dzień 31 grudnia 2017 roku w ramach Grupy funkcjonowało 88 punktów sieci sprzedaży detalicznej, z czego 69 pod marką Wittchen oraz 18 pod marką Wittchen Travel i 1 pod marką pod Wittchen Shoes.

Istnieje ryzyko, że Spółka i Grupa nie będzie w stanie uruchomić zaplanowanej nowej powierzchni sprzedaży, uruchomienie opóźni się czy też nowe lokalizacje nie osiągną zakładanych wyników sprzedażowych. Ponadto, większość punktów sieci sprzedaży detalicznej funkcjonuje w wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Wybór konkretnej lokalizacji jest uwarunkowany oceną potencjału danego miasta (regionu), rozmiarem inwestycji, umiejscowieniem w danym centrum handlowym, strukturą najemców danego centrum handlowego, warunkami najmu (wysokość czynszu i innych opłat dodatkowych). Każdy wybór lokalizacji jest poprzedzony szczegółową analizą potencjalnej rentowności punktu sprzedaży. Strategia rozwoju Spółki i Grupy zakłada dalszą rozbudowę punktów sieci sprzedaży detalicznej. Otwieranie nowych punktów sieci sprzedaży detalicznej wiąże się z ryzykiem, że któraś z lokalizacji nie spełni oczekiwań ekonomicznych. Otwarcie nowego punktu łączy się z szeregiem wydatków, głównie na adaptację pomieszczeń, zaopatrzenie w odpowiedniej wielkości poziom zapasów, zatrudnienie i przeszkolenie personelu. Otwarcie nowego punktu wiąże się również z wydatkami z tytułu czynszu, co do zasady długoterminowego (najczęściej pięcioletniego). Ponadto, operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń, gwarantujących wypłacalność – kaucje lub gwarancje bankowe z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych, co oznacza zamrożenie określonych zasobów finansowych lub wykorzystanie części zdolności kredytowych. Dokonanie optymalnego wyboru lokalizacji w wielkopowierzchniowych centrach handlowych nie gwarantuje otwarcia punktu sprzedaży detalicznej w ramach Spółki i Grupy. Otwarcie, mimo wyboru lokalizacji, może nie dojść do skutku z różnych przyczyn. Do najważniejszych z nich należą: nie wynegocjowanie odpowiednich warunków umowy najmu z operatorem centrum handlowego, brak wolnych powierzchni handlowych do wynajęcia, niewybudowanie centrum handlowego (mimo rozpoczętego procesu komercjalizacji). Istnieje ryzyko związane z lokalizacjami punktów sieci sprzedaży detalicznej (funkcjonujących i planowanych). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko wypowiedzenia umów i wzrostu opłat z tytułu najmu powierzchni handlowych

Sieć sprzedaży detalicznej opiera się na zawartych umowach najmu powierzchni handlowych. Zawarte przez Spółkę i Grupę umowy najmu powierzchni komercyjnych zostały zawarte długoterminowo. Większość z lokali znajduje się w nowoczesnych wielkopowierzchniowych centrach handlowych. Nie można wykluczyć ryzyka wypowiedzenia umowy najmu w przypadku, gdy Emitent lub inna spółka z Grupy naruszy postanowienia umowy najmu albo nieprzedłużenia umowy najmu w lokalizacjach wykazujących najwyższą rentowność dla Spółki i Grupy lub przynoszących satysfakcjonujące wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, że warunki najmu, zaproponowane Spółce i Grupie na kolejny okres mogą niekorzystnie odbiegać od warunków dotychczasowych w danej lokalizacji. Utrata istniejących lokalizacji może spowodować, że konieczne będzie czasowe ograniczenie działalności na danym

obszarze lub też pozyskanie atrakcyjnych lokalizacji będzie wiązało się ze zwiększonymi kosztami. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z ciągłością działania systemów IT oraz centrum logistycznego

Spółka i Grupa realizuje sprzedaż w kanale e-commerce, który dla utrzymania konkurencyjności wymaga stałego dostępu do strony internetowej oraz krótkich terminów realizacji dostaw. Rosnąca skala działalności jak i postęp techniczny sprawia, że konieczne jest ciągłe poprawianie funkcjonalności i wydajności systemów IT, a także systemów wydawania towarów zarówno dla kanału online jak i sprzedaży tradycyjnej. W przypadku problemów technicznych wynikających zarówno z czynników zewnętrznych, takich jak działanie siły wyższej, awarie łączy, serwerowni zewnętrznych, ataków na stronę internetową, jak i takich czynników wewnętrznych jak błąd ludzki, uszkodzenie mechaniczne lub nieudane wdrożenie może dojść zarówno do czasowego zatrzymania możliwości zakupu towarów przez Internet, obniżenia efektywności sprzedaży jak i możliwości wydawania towarów przez centrum logistyczne. Emitent nie może także wykluczyć zdarzeń prowadzących do fizycznego uszkodzenia magazynu i towarów tam się znajdujących. Spółka i Grupa aby przeciwdziałać tym ryzkom umiejscawia strategiczne dla działania stron internetowych systemy w serwerowniach zewnętrznych, korzysta ze sprzętu od renomowanych dostawców, dokonuje cyklicznych archiwizacji systemów i danych, posiada dodatkowe łącza i zabezpieczenia dopływu prądu elektrycznego dla strategicznych systemów. Ponadto Emitent posiada polisy w ramach których ubezpieczane jest zarówno mienie jak i utracone korzyści w przypadku dłuższego wstrzymania działalności operacyjnej. Brak możliwości sprzedaży internetowej albo istotne obniżenie jej parametrów będzie miało wpływ na wysokość przychodów części online w momencie wystąpienia problemu, ale także może wpłynąć na ich wysokość w przyszłości w związku z możliwym pogorszeniem się reputacji sklepu internetowego. Sklepy detaliczne są mniej narażone na ryzyko związane z ciągłością działania systemów, gdyż posiadają niezależne systemy pozwalająca na pracę także w sytuacji braku połączenia z Internetem i z systemami centralnymi Spółki, jednakże w sytuacji dłuższego braku zaopatrzenia wynikającego z fizycznego zniszczenia zapasów także przychody przez nie generowane mogą ulec zmniejszeniu. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami celnymi

Grupa uczestniczy w wymianie handlowej z dostawcami i odbiorcami, zlokalizowanymi za granicą. Z tego powodu zmiany regulacji celnych (importowych lub eksportowych) mogą mieć istotny wpływ na jej działalność. Nie można wykluczyć, że w celu ochrony swojego rynku Polska lub Komisja Europejska wprowadzi cła zaporowe, opłaty o podobnym charakterze jak cła lub inne ograniczenia importu (np. kontyngenty), które znacząco pogorszyłyby rentowność prowadzonej działalności. Miałoby to wpływ nie tylko na Emitenta, ale także na jego konkurentów. Nie można także wykluczyć, że w celu ochrony swoich przedsiębiorców inne państwa wprowadzą cła zaporowe, co pogorszyłoby rentowność prowadzonej działalności. Istnieje ryzyko związane z regulacjami celnymi (importowymi lub eksportowymi). Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z regulacjami prawno-podatkowymi

Przepisy prawa podatkowego są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji spółki z Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Dodatkowo praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Emitent nie może zagwarantować, że organy podatkowe nie dokonają odmiennej, niekorzystnej dla spółek z Grupy interpretacji przepisów podatkowych, którym podlegają spółki z Grupy. Nie można także wykluczyć ryzyka, że poszczególne interpretacje podatkowe, uzyskane oraz stosowane już przez spółki z Grupy, zostaną zakwestionowane. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych spółek z Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów. Odmienna interpretacja zdarzeń i ich podatkowego ujęcia dokonywana przez organy podatkowe, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem w zakresie rozliczeń z tytułu CIT i VAT za 2011 rok zostało szerzej opisane w punkcie 34 tego sprawozdania z działalności Zarządu.

Ryzyko związane z zakazem handlu w niedziele i ryzyko wprowadzenia nowego obciążenia podatkowego

Spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej zarówno w sklepach stacjonarnych jak i poprzez sklep internetowy. Wprowadzenie ograniczeń w zakresie prowadzenia punktów sprzedaży w niektóre niedziele w Polsce może ograniczyć możliwość generowania przychodów przez Grupę i Spółkę, gdyż nie wszyscy odwiedzający sklepy zdecydują się na zakupy w innym dniu tygodnia. W związku ze zmianami w otoczeniu prawno-podatkowym mogą zostać wprowadzone dodatkowe obciążenia podatkowe w związku z realizowaną sprzedażą detaliczną. Spółka i Grupa mogą potencjalnie zostać objęte dodatkowymi obciążeniami podatkowymi. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Większość transakcji w Spółce i Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Spółki i Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w USD i EUR oraz kosztów najmu lokali, który cena zależna jest od kursu EUR. W ramach prowadzonej działalności Emitent zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward) w związku z powyższym, znaczne wahania kursów wymiany USD i EUR w stosunku do PLN mogą, w szczególności, zmniejszać wartość należności Spółki i Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnić kursowych obciążających wynik finansowy Spółki i Grupy. Zmiany kursów wymiany walut obcych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki Grupy, co zostało szerzej omówione w punkcie 21 niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę i Grupę na straty finansowe. Spółka i Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami sprawdzonej wiarygodności kredytowej, a stany należności są na bieżąco monitorowane. Ryzyko kredytowe jest kontrolowane poprzez ustalanie i weryfikowanie limitów dla kontrahentów. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia możliwości nabywania towarów od spółek z Grupy. Wielkość przedpłat na towar uzależniona jest od historii współpracy z danym kontrahentem i poziomu koncentracji zamówień u jednego dostawcy i stanowi część płatności za zakontraktowaną wartość towaru. Grupa stosuje także akredytywy. Znaczna część sprzedaży Spółki i Grupy to sprzedaż detaliczna rozliczana gotówkowo, przy pomocy kart płatniczych bądź innych instrumentów płatniczych (e-przelewy, bony zakupowe, itp.). Na dzień bilansowy w segmencie B2B oraz wobec dostawców Spółka i Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Dlatego terminowe regulowanie należności z tytułu sprzedaży przez kontrahentów Spółki i Grupy ma umiarkowany niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki i Grupy.

9. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Zdaniem Emitenta, Spółką i Grupa jest liderem na polskim rynku luksusowych dodatków, głównie skórzanych, w segmencie klasy wyższej i średniej. Spółka i Grupa prowadzi także sprzedaż luksusowego obuwia skórzanego i luksusowej odzieży skórzanej oraz akcesoriów bagażowych. Spółka i Grupa specjalizują się wyłącznie w sprzedaży i marketingu luksusowych dodatków – nie zajmują się zaś ich produkcją. Zamawiają i nabywają gotowe wyroby, które na jej zlecenie produkują zewnętrzni dostawcy.

Głównymi kategoriami sprzedawanych przez Spółkę i Grupę produktów są:

• torebki (zarówno skórzane, jak i z innych materiałów),
• portfele (zarówno męskie jak i damskie);
• akcesoria podróżne (walizki, plecaki, torby podróżne, kosmetyczki);
• ubrania i dodatki (odzież skórzana oraz nieskórzana, buty, rękawiczki, paski, szale, apaszki, czapki, krawaty);
• akcesoria pozostałe (pokrowce na garnitury, breloki, etui, saszetki, szkatułki, parasole, środki do pielęgnacji skóry, a także perfumy).

Powyższy asortyment jest częściowo sprzedawany w ramach kolekcji. Do najistotniejszych należą:

• 4 kolekcje stałe Wittchen (Da Vinci, Arizona, Italy, Signature);
• 4 kolekcje stałe V VIP Collection (Diamond, Platinium, Prestige, New York);
• 1 kolekcja stała torebek Wittchen (Venus);
• 2 kolekcje sezonowe torebek Wittchen (Elegance, Young) oraz obuwia i odzieży;
• 4 główne kolekcje bagażu Wittchen (Travel Light, ABS S Line, PC Ultra-Light, Flow Line);
• kolekcja bagażu VIP Travel.

Udział poszczególnych kategorii w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży towaru przedstawia się następująco (struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych powyżej dla Grupy).

	01.01-31.12.2017		01.01-31.12.2016
w tys. zł	Przychody	Udział %	Przychody	Udział %
Sprzedaż towarów , w tym:	213 483	99%	167 854	99%
Torebki	55 084	25%	45 236	27%
Portfele	27 216	13%	24 790	15%
Akcesoria podróżne	90 561	42%	61 251	36%
Ubrania i dodatki	34 713	16%	30 884	18%
Pozostałe	5 909	3%	5 693	3%
Sprzedaż usług	1 522	1%	2 426	1%
Przychody ze sprzedaży	215 005	100%	170 280	100%

10. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Odbiorcami produktów i usług Spółki i Grupy są zarówno klienci indywidualni, jak i korporacyjni. Podmiotem odpowiedzialnym za sprzedaż produktów (wyrobów gotowych) i usług w ramach Grupy jest Emitent tj. - Wittchen S.A. Pozostałe podmioty zależne, z wyjątkiem Wittchen GmbH, nie są odpowiedzialne za sprzedaż wyrobów gotowych w ramach Grupy Kapitałowej.

Grupa i Spółka wyróżnia następujące segmenty działalności w oparciu o kryterium źródeł sprzedaży: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowana do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

Poniżej przedstawiono sprzedaż Grupy w podziale na segmenty w poszczególnych miesiącach lat 2017 - 2016. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

	2017			2016					ZMIANA* %
Przychody (w mln zł)	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem*	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem	Segment detaliczny	Segment B2B	Segment pozostały	Przychody razem*
Styczeń	9,6	1,2	0,1	10,8	7,8	1,0	0,1	8,9	22%	16%	7%	22%
Luty	9,7	1,7	0,1	11,4	7,7	1,3	0,1	9,1	25%	26%	10%	25%
Marzec	12,7	1,6	0,1	14,4	10,5	1,8	0,1	12,3	22%	-9%	15%	17%
Kwiecień	9,7	1,7	0,1	11,5	8,0	1,2	0,1	9,2	21%	48%	-4%	25%
Maj	9,7	1,8	0,1	11,5	8,2	1,5	0,0	9,8	18%	15%	29%	18%
Czerwiec	14,5	1,4	0,1	16,0	11,6	1,6	0,1	13,3	25%	-10%	-40%	21%
Lipiec	14,9	2,0	0,1	17,0	9,6	1,2	0,1	10,8	56%	69%	14%	57%
Sierpień	16,1	1,8	0,1	18,0	10,3	1,6	0,1	11,9	58%	14%	13%	52%
Wrzesień	16,3	2,2	0,1	18,6	13,7	2,9	0,1	16,7	19%	-24%	-26%	11%
Październik	12,4	15,4	0,1	27,9	9,2	15,3	0,0	24,6	35%	0%	67%	13%
Listopad	14,1	12,2	0,1	26,3	10,0	9,2	0,1	19,2	41%	33%	2%	37%
Grudzień	28,7	2,9	0,1	31,6	23,2	1,4	0,0	24,6	24%	108%	72%	29%
Razem*	168,5	45,8	0,7	215,0	129,7	39,9	0,7	170,3	30%	15%	6%	26%

* Pozycja "razem", "przychody razem" oraz "zmiana" przeliczona bez zaokrągleń, stąd ewentualne różnice.

Grupa i Spółka prowadzą sprzedaż przede wszystkim na rynku krajowym. Dotychczasowa sprzedaż eksportowa obejmowała głównie sprzedaż internetową na rynek niemiecki, rosyjski i ukraiński oraz sprzedaż hurtową na rynki Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina) i nie stanowiła istotnego poziomu sprzedaży Spółki i Grupy ogółem (ok. 5% w roku 2017, ok. 4% w 2016 roku). Strategia Spółki i Grupy przewiduje rozwój sprzedaży eksportowej, głównie do Niemiec poprzez swoją spółkę zależną Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie oraz poprzez strony internetowe do Rosji i na Ukrainę.

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów Grupy ze sprzedaży z podziałem na kraj i zagranicę. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.-31.12.2017	01.01.-31.12.2016
Przychody ze sprzedaży kraj	203 728	163 614
Przychody ze sprzedaży zagranica	11 277	6 666
Razem przychody ze sprzedaży	215 005	170 280

W ramach segmentu detalicznego odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci indywidualni, którzy dokonują zakupów w sieci punktów sprzedaży detalicznej na terenie całego kraju, obejmującej salony oraz outlety, a także zakupów za pomocą Internetu (e-commerce), wykorzystując do tego celu 2 sklepy internetowe dla sprzedaży krajowej: www.wittchen.com i www.vipcollection.com oraz 3 sklepy internetowe dla sprzedaży zagranicznej: www.wittchen.com/de, www.wittchen.ru i www.wittchen.ua.

W ramach kanału B2B krajowymi odbiorcami produktów Spółki i Grupy są klienci korporacyjni, sieci handlowe lub odbiorcy hurtowi (krajowi i zagraniczni) prowadzący sklepy multibrandowe. Zakupy dokonywane przez odbiorców korporacyjnych mają różnorodny charakter. Nabywcy dokonują zakupów produktów Spółki i Grupy, które wręczają swoim klientom i pracownikom jako prezenty, upominki lub wyróżnienia. Często firmy kupują produkty, którymi obdarowują swoich pracowników z okazji różnego rodzaju jubileuszów. Niektóre korporacje dokonują natomiast zakupów w celu przeznaczenia produktów Spółki i Grupy jako elementów motywacyjnych dla swoich pracowników sprzedażowych albo wykorzystują je w programach lojalnościowych dla klientów. W 2017 roku przychody z transakcji z jednym klientem z segmentu B2B (Lidl sp. z o.o. sp.k.) wyniosły w 21.779 tys. zł, co stanowiło 10,1% sprzedaży ogółem (2016: 18.323 tys. zł, 10,8%). Podmiot ten nie jest podmiotem powiązanym z Grupą.

Produkcja kolekcji Spółki Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. Grupa posiada ponad 100 dostawców. Żaden z dostawców w roku 2017 i 2016 nie osiągnął udziału większego niż 10% przychodów ze sprzedaży. Zdaniem Emitenta nie występuje uzależnienie od jakichkolwiek dostawców, gdyż na podstawie doświadczeń historycznych Emitent zidentyfikował możliwość wystarczająco szybkiej ich zmiany na innych dostawców (biorąc także pod uwagę stały charakter większości oferowanych przez Emitenta kolekcji oraz wielkość zapasów). Emitent powierza dostawę kluczowych asortymentów dostawcom o wieloletniej historii dobrej współpracy, natomiast dostawa danego rodzaju akcesoriów uzupełniających rozłożona jest na kilku niepowiązanych partnerów biznesowych.

11. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Znaczące umowy finansowe zostały opisane w punkcie 14.

W ramach współpracy handlowej z Lidl sp. z o.o. sp.k. (dalej "Lidl") Spółka zawarła umowy z dnia 4 kwietnia 2017 oraz 13 marca 2017 r. dotyczące dostaw przez Spółkę towarów z asortymentu Spółki na rzecz Lidl, o których Emitent poinformował w raportach bieżących nr 7/2017 oraz nr 21/2017. Ostateczna łączna wartość w/w umów wyniosła 21.779 tys. zł. W powyższych umowach strony uregulowały zasady dostaw, w tym modele, rodzaje produktów, gwarantowane ilości oraz ceny, towarów Spółki. Umowy zawierają postanowienia dotyczące kar umownych, odnoszące się do nieterminowego wykonania przedmiotu zamówienia. Limit kar umownych z tytułu opóźnienia w realizacji dostaw wyniósł 40% wartości netto niedostarczonych produktów wg cen ustalonych w kontrakcie. Umowy zawierają również szczegółowe postanowienia dotyczące logistyki dostaw, warunków płatności oraz zwrotów, które nie odbiegają od standardowych dla tego typu transakcji.

12. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Struktura grupy kapitałowej Emitenta została opisana w punkcie 31 niniejszego sprawozdania. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta zostały opisane w nocie 29 dodatkowych informacji do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Emitenta.

Spółka nie dokonała inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych Emitenta. Inwestycje dokonane przez Emitenta w jednostki powiązane są opisane w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W roku 2017 Spółka i Grupa dokonała inwestycji w zakup wartości niematerialnych i prawnych w kwocie 2.109 tys. zł w większości związanych z inwestycjami w systemy IT i strony internetowe Emitenta. W ramach inwestycji w nieruchomości Grupa zakończyła budowę siedziby Spółki w lokalizacji w Palmirach pod Warszawą. Całkowita wartość inwestycji wyniosła 17.857 tys. zł z czego nakłady poniesione w samy 2017 roku wyniosły 11.429 tys. zł. Inwestycja była finansowana ze środków własnych Spółki, w tym pozyskanych z emisji akcji oraz kredytu w rachunku bieżącym.

13. Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W 2017 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Przychody i koszty zrealizowane przez Emitenta i Grupę w transakcjach z podmiotami powiązanymi w 2017 roku oraz stan zobowiązań i należności na dzień 31 grudnia 2017 roku wobec podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 29 dodatkowych informacji odpowiednio do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

W dniu 30 czerwca 2017 roku Grupa zawarła z mBank S.A. aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 13 października 2014 roku. Na mocy aneksu globalny limit kredytowy został zwiększony do kwoty 60.000 tys. zł ("Limit"). W ramach Limitu Grupie udostępniono następujące sublimity: (i) kredyt wielowalutowy w rachunku bieżącym w kwocie równej Limitowi, (ii) linia na gwarancję w kwocie 10.000 tys. złotych, oraz (iii) linia na akredytywy w kwocie równej Limitowi. Termin spłaty kredytu to 30 kwietnia 2019 roku. Na dzień 31 grudnia 2016 roku kwota udostępnionego Limitu wynosiła 45.000 tys. zł. O umowie Spółka raportowała w raporcie bieżącym nr 22/2017.

Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań finansowych Emitenta zostały opisane w nocie 14 dodatkowych informacji do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Emitenta.

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

W ciągu 2017 roku Emitent nie udzielił nowych istotnych pożyczek. Informacja o pożyczkach udzielonych w poprzednich okresach znajduje się w nocie 4 dodatkowych informacji do jednostkowego sprawozdania Emitenta.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta.

W 2017 roku Spółka korzystała z gwarancji bankowych głównie na zabezpieczenie zapłaty czynszu z tytułu najmu powierzchni handlowych. Operatorzy wielkopowierzchniowych centrów handlowych wymagają od najemców uiszczania zabezpieczeń gwarantujących wypłacalność - kaucji lub gwarancji bankowych. W ramach linii wieloproduktowej Spółka udziela za pośrednictwem mBank gwarancji bankowych, które z reguły stanowią równowartość trzymiesięcznego czynszu i opłat dodatkowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość wystawionych na zlecenie i odpowiedzialność Spółki gwarancji bankowych wyniosła 5.518 tys. zł. Spółka nie udzielała istotnych poręczeń ani gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych.

17. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych (do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności).

W okresie objętym raportem nie miała miejsca emisja papierów wartościowych.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników zarówno dla Wittchen S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej.

19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom oraz informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej.

Źródłami płynności dla Spółki i Grupy są: (i) środki własne (środki pieniężne z działalności operacyjnej oraz pozyskane w drodze publicznej emisji akcji), (ii) finansowanie dłużne (kredyt obrotowy w rachunku bieżącym) oraz leasing finansowy.

Na koniec roku 2017 zadłużenie netto Grupy wyniosło 11,1 mln zł. W ciągu roku zapotrzebowanie Grupy na środki pieniężne zmienia się zależnie od potrzebnego zaangażowania kapitału obrotowego. Spółka utrzymuje linie kredytowe pozwalające na dostosowanie się do sezonowych zmian w kapitale obrotowym. Wzrost przychodów Spółki i Grupy związany jest ze zwiększeniem zaangażowania w zapasy i należności. Zarówno zobowiązania krótkoterminowe jak i całkowite zobowiązania Grupy i Spółki są znacząco niższe niż aktywa obrotowe. Emitent na bieżąco monitoruje prognozowany poziom środków płynnych i w wypadku zwiększonych potrzeb może zwiększyć poziom finansowania długiem. Na podstawie analizy wskaźników zadłużenia Zarząd ocenia, że obecny poziom finansowania długiem jest znacząco niższy od poziomu możliwego do uzyskania dla Grupy na rynku bankowym tym samym Emitent nie dostrzega zagrożeń dla płynności Spółki i Grupy. W przypadku pojawienia się potrzeb kapitałowych, wpisujących się w strategię rozwoju Spółki i Grupy, których Spółka i Grupa nie będzie w stanie sfinansować z bieżącej działalności, Emitent może rozważyć zarówno pozyskanie finansowania dłużnego lub w drodze kolejnych emisji akcji.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Grupa nie przewiduje zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zidentyfikowane zamierzenia inwestycje dotyczą przede wszystkim: (i) ponoszenia nakładów na nowe salony stacjonarne oraz odświeżenie i liftingi dotychczasowych salonów, (ii) nakładów na wartości niematerialne i prawne związane z działalnością e-commerce w kraju i zagranicą, (iii) inwestycji w rozbudowę powierzchni magazynowej w dotychczasowym centrum logistycznym. Inwestycje te będą mogą być realizowane ze środków własnych spółki lub z finansowania dłużnego.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Czynnikami zewnętrznym, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa występująca w sektorze handlu detalicznego; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży; (v) decyzje organów podatkowych. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży; (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności.

Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie

Pod względem terytorialnym działalność Spółki i Grupy jest prowadzona głównie na terytorium Polski, sprzedaż eksportowa stanowi około 5% udziału w strukturze sprzedaży Spółki i Grupy, natomiast produkcja kolekcji zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie. W związku z powyższym na działalność Spółki i Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego, jak również do pewnego stopnia jej rynków eksportowych i importowych, które z kolei podlegają wpływom sytuacji ekonomicznej regionu oraz gospodarki światowej. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w pewnym stopniu również na eksportowych rynkach zbytu Spółki i Grupy, w tym takie wskaźniki jak dynamika wzrostu PKB, wysokość wynagrodzeń, stopa bezrobocia, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumenckiego czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, wpływają na poziom zamożności społeczeństwa, a tym samym na siłę nabywczą konsumentów, a także na skłonność do wydatków konsumpcyjnych, włączając w to podróże, w efekcie kształtując popyt na takie towary jak dobra luksusowe, w tym luksusowe dodatki i bagaż. Z drugiej strony czynniki makroekonomiczne wpływające na rynek pracy i wysokość wynagrodzeń w kraju wpływają na szybkość i koszt pozyskania pracowników przez spółki z Grupy, a w regionach z których zakupywane są produkty na ich koszt wytworzenia. Zmiany zachodzące w społeczeństwie mogą prowadzić do zmiany regulacji prawnych. Wprowadzone ograniczenia w handlu w niedziele mogą sprawić, że część z przychodów realizowanych w niedziele nie przeniesienie się na inne dni tygodnia lub do kanału internetowego i niekorzystnie wpłynie na poziom realizowanej sprzedaży.

Czynniki te w rezultacie wpływają na wielkość sprzedaży, kształtowanie się cen produktów i pozyskania pracowników Spółki i Grupy, wpływając w ten sposób w istotny sposób na wyniki finansowe, w tym przychody ze sprzedaży, koszt własny sprzedaży oraz inne koszty operacyjne Spółki i Grupy.

Kursy wymiany walut

Cała produkcja kolekcji Spółki i Grupy zlecana jest podmiotom trzecim zlokalizowanym przede wszystkim w Azji, a także częściowo w Europie, za którą Spółka i Grupa zazwyczaj płaci producentom w Azji w USD, a w Europie w EUR. Ponadto w EUR nominowane są umowy najmu powierzchni handlowych, natomiast koszty międzynarodowego transportu Spółka i Grupa pokrywa głównie w USD. Spółka i Grupa zabezpiecza przyszłe płatności poprzez zakup waluty na termin (transakcje forward). Równocześnie, część przychodów realizowana jest na rynkach zagranicznych i jest denominowana, przede wszystkim w USD i EUR.

Biorąc powyższe pod uwagę, zmiany kursów wymiany walut obcych mogą wywierać niekorzystny wpływ na działalność oraz sytuację finansową w szczególności na: (i) rentowność sprzedaży, poprzez wyższy koszt własny sprzedaży w przypadku umocnienia się walut obcych, głównie USD w stosunku do PLN, (ii) rentowność operacyjną, poprzez wyższy koszt czynszów najmu w przypadku umocnienia się EUR w stosunku do PLN, (iii) przychody ze sprzedaży w przypadku osłabienia się walut obcych, w stosunku do PLN, przy czym przychody ze sprzedaży denominowanej w USD i EUR stanowią naturalne zabezpieczenie ryzyka kursowego związanego z zakupami w USD i EUR, jednakże tylko w ograniczonym stopniu biorąc pod uwagę relatywnie niewielki poziom sprzedaży eksportowej Spółki i Grupy, (iv) poniesione koszty finansowe, poprzez niekorzystne kształtowanie się kursów w momencie wyceny bilansowej pozycji aktów i pasywów albo w momencie realizacji transakcji, na przykład w sytuacji znaczącego osłabienie się kursu USD Spółka i Grupa w ramach realizacji kontraktów forward może być zobowiązana do zakupu waluty w cenie wyższej niż rynkowa, przy czym ustalenie stałego kursu USD dla przyszłych transakcji pozwala na ograniczenie ryzyka wzrostu kosztu zakupu towarów i dostosowanie polityki cenowej do oczekiwanego poziomu kosztów zakupów, w szczególności w sytuacji zawierania umów na dostawy towarów w przyszłości po określonej cenie.

Konkurencja na polskim rynku luksusowych dodatków oraz tendencje na rynku

Rynek luksusowych dodatków w Polsce charakteryzuje się rozproszeniem oraz silną konkurencyjnością, w szczególności w zakresie cen i oferty produktowej, co wpływa na ceny, asortyment, wielkość kolekcji, strukturę sprzedaży, jakość produktów i w efekcie na wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym w szczególności na marżę EBITDA. Agresywny marketing i polityka cenowa niektórych konkurentów zmuszają Spółkę i Grupę do podejmowania działań zmierzających do zachowania konkurencyjności, takich jak np. dostosowanie kolekcji i jej jakości, a często ceny niektórych produktów do oczekiwań klientów, co wpływało i będzie wpływać na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy w przyszłości.

Rynek luksusowych dodatków, podobnie jak każdy inny rynek dóbr konsumenckich, podlega w istotnym stopniu wpływom i zmianom wynikającym z zachowań i preferencji nabywców produktów Spółki i Grupy, takich jak np. rodzaj produktów, jakość wykonania, oferowane fasony, co w znaczący sposób wpływa m.in. na asortyment oferowanych produktów, strukturę i wolumen ich sprzedaży, a także na podejmowane działania marketingowe i kampanie wizerunkowe.

Sezonowość sprzedaży

Działalność Spółki i Grupy podlega zjawisku sezonowości sprzedaży w związku z czym zapotrzebowanie na towar oraz wykorzystanie możliwości dystrybucyjnych magazynu jest nierówno rozłożone w czasie. Zapewnienie dostępności towaru oraz efektywności procesu jego dystrybucji przy rosnących wolumenach sprzedaży i rozwoju zagranicznym ma istotne znaczenie dla realizowanych wyników sprzedażowych oraz zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat kwartalnego rozkładu sprzedaży Grupy we wskazanym okresie. Struktura przychodów dla Spółki nie odbiega istotnie od danych prezentowanych dla Grupy.

Przychody ze sprzedaży w tys. zł	01.01- 31.12.2017	01.01- 31.12.2016	Zmiana
I kwartał	36 647	30 296	21%
II kwartał	39 014	32 265	21%
III kwartał	53 525	39 321	36%
IV kwartał	85 819	68 398	25%
Suma	215 005	170 280	26%

Decyzje organów podatkowych

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem w zakresie rozliczeń z tytułu CIT i VAT za 2011 rok zostało szerzej opisane w punkcie 34 tego sprawozdania, a możliwy wpływ na realizowane wynik w punkcie 29 tego sprawozdania.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy

Strategia rozwoju Spółki i Grupy opiera się na wzroście organicznym w tradycyjnej domenie Spółki Grupy – została opisana w punkcie 7 niniejszego sprawozdania. Priorytetem w obszarze wzrostu organicznego będzie rozwój sprzedaży detalicznej poprzez rozwój produktowy oraz wzrost liczby sklepów stacjonarnych w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach. Założenia strategii zakładają także zwiększenie sprzedaży poprzez poszerzenie funkcjonalności sklepu internetowego, którego rozwiązania procesowe coraz bardziej przenikają tradycyjny kanał sprzedaży oraz zakładają rozwój sprzedaży e-commerce na rynkach zagranicznych. Otwarcia nowych sklepów, odświeżanie ich formatów oraz trafność podjętych decyzji produktowych i promocyjnych ma wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży. Inwestycje na nowych rynkach wymagają zwiększonych nakładów na reklamę, marketing i pozyskanie klientów w stosunku do realizowanych przychodów co wpływa na niższą rentowność realizowaną przez te kanały sprzedaży.

Czynniki wpływające na przychody ze sprzedaży

Wysokość przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy zależy w dużym stopniu od wartości i wolumenu sprzedaży, struktury asortymentowej sprzedaży oraz cen, jakie Spółka i Grupa może uzyskać za swoje produkty. Czynnikiem wpływającym na wysokość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę jest przyrost nowej powierzchni handlowej (w nowym formacie) w atrakcyjnych lokalizacjach oraz remontowanie istniejących salonów sprzedaży w celu dostosowania ich do nowego formatu salonów sprzedaży. Ponadto oprócz wzrostu przychodów ze sprzedaży wynikającego z otwierania nowych lokalizacji istotne znaczenie ma również zwiększanie wartości sprzedaży w istniejących salonach sprzedaży, co Grupa i Spółka realizuje poprzez konsekwentne realizowanie przyjętej strategii produktowej. Jednocześnie Spółka rozwija koncepcję sprzedaży omnichannel oraz sprzedaż z wykorzystaniem sieci Internet, która odgrywa coraz większe znaczenie w przychodach ze sprzedaży Grupy, zarówno realizowanych w kraju jak i zagranicą.

Koszty prowadzonej działalności

Dla utrzymania rentowności Spółki i Grupy konieczna jest dostosowywanie się do zmian rynkowych i przeprowadzanie odpowiednich działań optymalizacyjnych w odpowiedzi na nie. W ciągu 2016 roku, w tym w szczególności w jego II połowie nastąpił wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży Spółki i Grupy co było w głównej mierze związane z bardzo silną presją płacową. Pomimo stabilizacji w zakresie zatrudnienia w chwili obecnej, Grupa nie może wykluczyć, że wystąpienie dalszej presji płacowej dotykająca w dużej mierze rynek detaliczny może prowadzić do dalszego wzrostu poziomu kosztów sprzedaży, którego Grupa nie będzie w stanie zoptymalizować. Dodatkowym elementem wpływającym na koszty sprzedaży jest rosnący koszt pozyskania klienta w kanale e-commerce wraz ze wzrostem realizowanych wolumenu obrotów. Grupa podejmując decyzje o wysokości wydatków marketingowych kieruje się wieloma czynnikami dotyczącymi strategii rozwoju, starając się przy tym osiągnąć jak najlepszy wynik operacyjny, co może wiązać się z obniżeniem rentowności.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupy Kapitałowej.

23. Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

Nie wystąpiły tego typu umowy.

24. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących wypłaconych w 2017 roku została przedstawiona w nocie 34 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie uczestniczą w programach motywacyjnych. Wprowadzony w Spółce program motywacyjny, opisany w punkcie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje osób zarządzających i nadzorujących.

25. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) oraz informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji / udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

29 marca 2018 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 785 178	2 757	76,06%
pośrednio poprzez SIMEI*	13 124 046	2 625	72,42%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,18%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,46%
Ogółem	13 785 178	2 757	76,06%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

W dniu 17 i 23 listopada 2017 roku Pan Robert Jędrzejowski sprzedał odpowiednio 134.103 i 87.000 akcji Emitenta. W dniu 5 marca 2018 roku weszła w życie rezygnacja Pana Roberta Jędrzejowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, tym samym powyższa tabela nie zawiera danych jego dotyczących.

Poniżej został zeprezentowany stan akcji na dzień poprzedniej publikacji raportu okresowego.

16 listopada 2017 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 785 178	2 757	76,06%
pośrednio poprzez SIMEI*	13 124 046	2 625	72,42%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	7	0,18%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125	3,46%
Robert Jędrzejowski	646 234	129	3,57%
Ogółem	14 431 412	2 886	79,63%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

Emitent nie posiada wiedzy o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

26. Polityka społeczna i sponsoringowa.

Grupa i Spółka traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka prowadzi politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność sponsoringowa obejmuje głównie wspieranie aktywności sportowej. Poza sponsoringiem sportowym Wittchen S.A. angażuje się również w projekty społeczne i charytatywne, które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących.

27. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Program akcji pracowniczych został wprowadzony w 2015 roku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 r. oraz rejestracją zmiany Statutu związanej z wyżej wymienionym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło o kwotę 28.200 zł w drodze emisji 141.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Akcje serii C będą przeznaczone do objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 września 2015 r. w ramach programu opcji menedżerskich. Do dnia bilansowego przyznano 104.474 warrantów subskrypcyjnych, z czego 23.057 zostało zrealizowany w 2017 roku, a 2.943 wygasło. Szczegółowy opis i informacje znajdują się w nocie 11 dodatkowych informacji i objaśnień do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Dnia 9 sierpnia 2017 roku Emitent zawarł umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – Morison Finansista Audit Sp. z o.o. o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonych za rok 2017.

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy w Grupie przedstawia się następująco:

Wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	1.01.-31.12.2017	1.01.-31.12.2016
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	27	27
Przegląd sprawozdań finansowych	20	20
Pozostałe usługi	6	0
Razem	53	47

29. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W związku z otrzymaną wymagalną decyzją Urzędu Kontroli Skarbowej z zakresie rozliczeń CIT za 2011 rok Emitent rozpoznał w 2017 roku 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe. W 2016 roku w związku z decyzją dotyczącą podatku VAT rozpoznane zostało 1.390 tys. zł kosztów (z czego 885 tys. mln w pozostałych kosztach operacyjnych oraz 505 tys. zł jako koszty finansowe odsetek budżetowych). Obie decyzje zostały szerzej omówione w punkcie 34 niniejszego sprawozdania.

Jak zostało to zaprezentowane w Nocie do 28 do jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka rozpoznała 4.148 tys. zł zobowiązań warunkowych związanych z postępowaniami CIT i VAT opisanymi w punkcie 34 niniejszego sprawozdania. Potencjalne niekorzystne rozstrzygnięcia na poziomie sądu administracyjnego mogą skutkować koniecznością rozpoznania całości lub części kwoty warunkowej jako kosztów w sprawozdaniu z dochodów. Z drugiej strony kwota 4.973 tys. zł została ujawniona jako należności warunkowe, które w przypadku korzystnych rozstrzygnięć będą skutkowały rozpoznaniem części lub całości kwoty jako przychodów w sprawozdaniu z dochodów.

W punkcie 6 niniejszego sprawozdania zostały omówione główne czynniki mające znaczący wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę i Grupę w 2017 roku, które mogą także mieć wpływ na wyniki realizowane w przyszłości, przy czym są to czynniki typowe dla działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę.

30. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym.

Grupa lokuje okresowe nadwyżki środków pieniężnych na lokatach typu overnight z oprocentowaniem ustalanym na każdy dzień oraz na lokatach okresowych z oprocentowaniem stałym lub zmiennym. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość lokat w ramach Grupy wyniosła 594 tys. zł, w tym w Jednostce Dominującej 98 tys. zł.

31. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn.

Grupa składa się z jednostki dominującej - Spółki oraz 5 podmiotów kontrolowanych przez Spółkę.

Poniższy schemat przedstawia strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia sprawozdania.

Poniżej przedstawiono krótki opis przedmiotu działalności poszczególnych spółek z Grupy:

Emitent, będący Jednostka Dominująca Grupy, jest właścicielem Centrum Logistycznego w Palmirach, prowadzi zakup i sprzedaż towarów Grupy (zarówno marek V VIP Collection jak i Wittchen), zawiera umowy najmu salonów firmowych pod marką Wittchen, podnajmuje sklepy firmowe od Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A. oraz jest licencjobiorcą znaków towarowych Wittchen i V VIP Collection.

Wittchen Premium sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie jest komplementariuszem Wittchen Premium sp. Z o.o. sp.k. Na datę sporządzenia sprawozdania nie prowadzi działalności operacyjnej.

Wittchen Premium sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Kiełpinie jest właścicielem znaków towarowych Wittchen na korzystanie z których udziela licencji.

Wittchen Premium sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Kiełpinie zawiera umowy najmu niektórych salonów detalicznych (wcześniej oznaczonych marką V VIP Collection), które następnie podnajmuje Spółce. W ciągu 2017 roku Spółka stała się komplementariuszem w Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna w miejsce spółki Wittchen Premium sp. z o.o. i na dzień 31 grudnia 2017 roku posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

JR Wittchen Premium sp. z o.o. (wcześniej sp. z o.o. sp.k.) z siedzibą w Warszawie, który świadczy usługi związane z udostępnieniem pracowników z obszarów wsparcia procesów sprzedaży, logistycznych oraz pozostałych usług. Po dniu bilansowym, w dniu 5 marca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o. poprzez przeniesienie majątku JR Wittchen Premium sp. z o.o. na Emitenta. Do dnia zatwierdzenia sprawozdania połączenie nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym Emitenta. W ciągu 2017 roku Spółka odkupiła udziały w JR Wittchen Premium sp. z o.o. od innych podmiotów z Grupy i na dzień 31 grudnia 2017 roku posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wittchen GmbH z siedzibą w Berlinie prowadzi sprzedaż produktów Grupy na terytorium Niemiec.

Wittchen Real Estate sp. z o.o. z siedzibą w Kiełpinie nie prowadził działalności operacyjnej i w październiku 2017 roku został sprzedany przez Emitenta, tym samym na dzień bilansowy nie wchodzi w skład Grupy.

32. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotną pozycję pozabilansową na dzień 31 grudnia 2017 roku stanowią gwarancje udzielone za pośrednictwem mBanku, opisane w punkcie 16 niniejszego sprawozdania oraz aktywa i zobowiązania warunkowe rozpoznane w związku z postępowaniem podatkowym opisanym w punkcie 34 niniejszego sprawozdania. Aktywa i zobowiązania warunkowe zostały także opisane w nocie 28 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

33. Zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej i jednostek kontrolowanych przez tę Spółkę. Spółka posiada kontrolę, jeżeli:

• posiada władzę nad danym podmiotem,
• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów,
• Spółka weryfikuje swoją kontrolę nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Jeżeli Spółka posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu wystarczają do umożliwienia jej jednostronnego kierowania istotnymi działaniami tej jednostki, znaczy to, że sprawuje nad nią władzę. Przy ocenie, czy prawa głosu w danej jednostce wystarczają dla zapewnienia władzy, Spółka analizuje wszystkie istotne okoliczności, w tym:

• wielkość posiadanego pakietu praw głosu w porównaniu do rozmiaru udziałów i stopnia rozproszenia praw głosu posiadanych przez innych udziałowców;
• potencjalne prawa głosu posiadane przez Spółkę, innych udziałowców lub inne strony;
• prawa wynikające z innych ustaleń umownych; a także
• dodatkowe okoliczności, które mogą dowodzić, że Spółka posiada lub nie posiada możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji, w tym wzorce głosowania zaobserwowane na poprzednich zgromadzeniach udziałowców.

Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy w chwili utraty tej kontroli. Dochody i koszty jednostki zależnej nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty kontroli nad tą jednostką zależną. Wynik finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.

W razie konieczności sprawozdania finansowe spółek zależnych koryguje się w taki sposób, by dopasować stosowane przez nie zasady rachunkowości do polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 9 września 2015 roku podjęło uchwałę, na podstawie której Wittchen S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku.

Spółki z Grupy Kapitałowej z wyjątkiem Wittchen GmbH prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z przepisami określonymi przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") i wydane na jej podstawie przepisy ("polskie standardy rachunkowości"). Księgi prowadzi się w języku polskim i walucie funkcjonalnej.

Wittchen GmbH prowadzi księgi w języku niemieckim, w walucie funkcjonalnej EURO, według niemieckich standardów rachunkowości (Handelgesetzbuch–HGB). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2017 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody, koszty i przepływy pieniężne dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane.

Wyniki finansowe jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym odpowiednio od momentu ich efektywnego nabycia lub do momentu ich efektywnego zbycia.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. Sprawowanie kontroli przez jednostkę dominującą ma miejsce wtedy, gdy posiada ona bezpośrednio lub pośrednio, poprzez swoje jednostki zależne, więcej niż połowę liczby głosów w danej spółce, chyba że możliwe jest do udowodnienia, że taka własność nie stanowi o sprawowaniu kontroli. Sprawowanie kontroli ma miejsce również wtedy, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną danej jednostki.

Udziały mniejszości w aktywach netto (z wyłączeniem wartości firmy) konsolidowanych podmiotów zależnych prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Na udziały mniejszości składają się wartości udziałów na dzień połączenia jednostek gospodarczych oraz udziały mniejszościowe w zmianach w kapitale własnym począwszy od daty połączenia. Straty przypisywane udziałom mniejszościowym wykraczające poza udział w kapitale podstawowym podmiotu alokowane są do udziałów Grupy, z wyjątkiem przypadków wiążącego zobowiązania i zdolności udziałowców mniejszościowych do dokonania dodatkowych inwestycji w celu pokrycia strat.

Jednostka Dominująca może podjąć decyzję o wyłączeniu z konsolidacji danych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych jeżeli ich dane finansowe są nieistotne dla przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej Grupy.

34. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki lub Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które zdaniem Spółki, indywidualnie nie mają istotnego znaczenia dla Spółki oraz Grupy, w szczególności nie stanowią 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowanie kontrolne

W dniu 4 listopada 2016 roku Spółka otrzymała decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej ("UKS") w zakresie podatku CIT i VAT za rok 2011. Na mocy decyzji UKS zostało określone dodatkowe zobowiązanie w zakresie VAT w wysokości 885 tys. zł plus odsetki oraz 2.106 tys. zł plus odsetki w zakresie CIT. Dodatkowo w ramach decyzji CIT została zakwestionowana strata podatkowa za rok 2011 w kwocie 3.919 tys. zł zmniejszająca zobowiązania podatkowe Spółki w latach przyszłych, co w efekcie mogło powodować dodatkowe zobowiązanie podatkowe w kwocie 3.919 tys. zł plus odsetki. Spółka odwołała się od otrzymanych decyzji. Poniżej przedstawione zostało podsumowanie ujęcia skutków w/w postępowania w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Decyzja w zakresie VAT

W dniu 4 stycznia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 19 grudnia 2016 roku w zakresie podatku VAT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Biorąc pod uwagę wymagalność decyzji Spółka w 2017 roku zapłaciła kwotę 885 tys. zł zobowiązania głównego i 505 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała na dzień 31 grudnia 2016 roku zobowiązanie w wysokości 1.390 tys. zł.

Po dniu bilansowym, 9 lutego 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uznał za zasadną skargę Spółki i uchylił decyzję z 19 grudnia 2016 roku. Wyrok jest nieprawomocny, a Spółka oczekuje na jego pisemne uzasadnienie. Kwota zapłaconego zobowiązania w wysokości 885 tys. zł plus odsetki do dnia bilansowego w wysokości 541 tys. zł stanowią należność warunkową. Spółka liczy na odzyskanie w/w kwoty w wyniku uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd. W opinii Spółki, rozliczenia w zakresie podatku VAT za rok 2011 zostały przeprowadzone prawidłowo.

Decyzja w zakresie CIT

W dniu 6 kwietnia 2017 roku, Spółka otrzymała decyzję z 16 marca 2017 roku w zakresie podatku CIT podtrzymującą wcześniejszą decyzję organu I instancji. Podobnie jak w przypadku VAT Spółka uważa, że rozliczenia w zakresie podatku CIT zostały przeprowadzone prawidłowo i zaskarżyła otrzymaną decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Biorąc pod uwagę wymagalną część decyzji CIT Spółka w kwietniu 2017 roku zapłaciła kwotę 2.106 tys. zł zobowiązania głównego i 1.046 tys. zł odsetek. W rezultacie Grupa rozpoznała w 2017 roku w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 2.106 tys. zł jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego, a 1.046 tys. zł jako koszty finansowe.

Otrzymana decyzja, w zakresie zmniejszającym straty Spółki wynoszące 3.919 tys. zł, a rozliczane w okresach przyszłych, nie jest wymagalna. Z tej kwoty 251 tys. zł dotyczące straty za rok 2011 rozliczanej w zeznaniu za rok 2016 zostało rozpoznane w 2017 roku jako obciążenie wyniku z tyt. podatku dochodowego. Pozostała potencjalna kwota zobowiązań podatkowych wynosząca 3.668 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 480 tys. na dzień bilansowy została rozpoznana jako zobowiązanie warunkowe nie obciążając wyniku Grupy. Łączny wpływ decyzji CIT na wyniki Grupy rozpoznany w 2017 roku wyniósł 3.403 tys. zł.

Ponieważ zdaniem Spółki prawdopodobieństwo wygrania potencjalnego sporu na etapie sądowym jest duże, to kwoty zapłacone i odniesione w koszty zostały zaprezentowane jako należności warunkowe, gdyż Spółka liczy na ich odzyskanie wraz z odsetkami w wyniku uchylenia decyzji organów podatkowych przez sąd. Jednocześnie w nocie 28 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało zaprezentowane zobowiązanie warunkowe w związku z decyzją CIT, odpowiadające szacowanej kwocie zobowiązania podatkowego powiększonego o odsetki.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU

Spis treści:

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent 95
2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 97
3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu 99
4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności 99
5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 100
6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta 100
7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 100
8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów 101

1. Wskazanie zbioru zasad, któremu podlega Emitent

Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") niniejszym oświadcza, że Spółka i jej organy w 2017 roku stosowały zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku. Emitent przestrzegał wszystkich zasad, za wyjątkiem następujących:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. - schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz Spółki : Zasada nie jest w pełni stosowana. Istnieje wewnętrzny podział obowiązków za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członkami Zarządu Spółki. Nie istnieje jednak podział odpowiedzialności za poszczególne obszary i nie została opracowana polityka odpowiedzialności. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. - informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie. Wybór podmiotów uprawnionych do badania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. - informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. - informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. Mając na względzie powyższe w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

Zasada szczegółowa I.Z.1.19. - pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka przestrzega powyższą zasadę w zakresie przewidzianym właściwymi ustawami tj. Kodeksem spółek handlowych oraz Rozporządzeniem

Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka nie prowadzi szczegółowego zapisu przebiegu rozmów, pytań i odpowiedzi zadawanych podczas walnych zgromadzeń Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. - zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa II.Z.1. - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. - Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Rekomendacja III.R.1. – Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wyodrębnienie poszczególnych jednostek odpowiedzialnych za wykonywanie zadań w poszczególnych systemach - nie jest uzasadnione rozmiarem struktur organizacyjnych Spółki. Kontrola wewnętrzna jest realizowana przez poszczególne piony organizacyjne Spółki na bieżąco w oparciu o wewnętrzne procedury i regulaminy. W konsekwencji nie są stosowane zasady szczegółowe III.Z.1 – III.Z.6.

Zasada szczegółowa IV.Z.3. - Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. O obecności mediów podczas walnych zgromadzeń decydują akcjonariusze oraz przewodniczący zgromadzenia.

Zasada szczegółowa V.Z.5. – Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada regulacje zawarte w Statucie dotyczące wyrażania zgody przez Radę Nadzorczą odnośnie zawierania umów istotnych z podmiotami powiązanymi. Spółka będzie stosowała powyższą zasadę pod warunkiem uchwalenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy odpowiednich zmian w Statucie Spółki.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznanych za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).

Wittchen S.A. posiada dopasowany do swoich potrzeb i specyfiki działalności sprawnie działający system kontroli wewnętrznej, który zapewnia: (i) kompletność zafakturowania przychodów, (ii) właściwą kontrolę kosztów, (iii) efektywne wykorzystanie zasobów i aktywów, (iv) poprawność i wiarygodność informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych, (v) odpowiednią ochronę wrażliwych informacji i niedopuszczenie do niekontrolowanego wypływu informacji z firmy, (vi) skuteczne i szybkie identyfikowanie zaistniałych nieprawidłowości, (vii) identyfikowanie istotnych ryzyk i odpowiednie na nie reagowanie.

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce Wittchen S.A. są:

• czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
• procedura obiegu dokumentów prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (kontrola zgodności zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
• odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
• podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
• szczegółowa instrukcja inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych oraz wydzielona komórka odpowiedzialna za przeprowadzanie inwentaryzacji ciągłej,
• system informatyczny księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego Microsoft Dynamics AX w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych

ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,

• polityka rachunkowości uwzględniająca zasady zawarte w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej,
• elektroniczne systemy procesowania dokumentów (faktura w formie elektronicznej, zlecenia zakupu, zlecenia płatności itp.).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki Wittchen S.A. Do zadań niezależnego audytora należy przegląd sprawozdań półrocznych oraz badanie sprawozdań rocznych, kontrola nad prawidłowością ich sporządzania oraz przestrzegania zasad rachunkowości.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Dyrektora Zarządzającego- Finanse i Rozwój. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Dyrektor Zarządzający- Finanse i Rozwój, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej.

W Wittchen S.A. dokonuje się półrocznych przeglądów strategii i realizacji planów biznesowych. Związane jest to z cyklami sprzedaży występującymi w prowadzonej działalności handlowej. Po zamknięciu półrocza, kierownictwo wyższego i średniego szczebla przy współudziale działu finansowego dokonuje analizy wyników finansowych Spółki i spółek zależnych. Wyniki operacyjne Spółki, poszczególnych działów handlowych, a nawet konkretnych salonów analizowane są każdego miesiąca. System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Kontrola wewnętrzna i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W grupie Wittchen przeprowadzana jest analiza obszarów ryzyka. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów, w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.

3. Informacje o akcjonariuszach Spółki posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Poniższa tabela zawiera informacje o akcjonariuszach posiadających więcej niż 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (PLN)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen*	13 785 178	2 757 035,60	76,06%
pośrednio poprzez SIMEI	13 124 046	2 624 809,20	72,42%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	33 492	6 698,40	0,18%
bezpośrednio Monika Wittchen	627 640	125 528,00	3,46%
Pozostali	4 337 879	867 575,80	23,94%
Ogółem	18 123 057	3 624 611,40	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki SIMEI Investment Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki SIMEI Investment Ltd.

4. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż związane z Akcjami określonymi w tabeli powyżej. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki jest spółka SIMEI Investments Ltd z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru ("SIMEI"), posiadająca 13 124 046 akcji serii A stanowiących 72,41% w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 72,41% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka SIMEI jest kontrolowana przez Państwo Wittchen (Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% udziałów SIMEI, a pozostałe 10% udziałów posiada Pani Monika Wittchen). Podmiotem pośrednio dominującym w stosunku do Spółki są Jędrzej i Monika Wittchen posiadający łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 13.785.178 akcji Spółki uprawniających do 76,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Nie występują ograniczenia przenoszenia praw własności akcji Spółki.

5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływaniu na wspólną kadencję na okres pięciu lat i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks spółek handlowych. Do właściwości Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Wittchen S.A. Zarządowi nie przysługuje prawo do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzja w tym zakresie należy do Walnego Zgromadzenia.

6. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

7. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania, kompetencje oraz organizację Walnego Zgromadzenia regulują: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Walnego Zgromadzenia, (iii) Kodeks Spółek Handlowych

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
• Fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wraz z podaniem terminu (dzień, godzina) i miejsca ogłaszany jest przez Zarząd na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno ukazać się na 26 dni przed terminem zgromadzenia i zawierać wszystkie elementy wymagane Kodeksem Spółek Handlowych.

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia

• Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Wittchen S.A. za ubiegły rok.
• Podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Wittchen S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru.
• Powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat.
• Udzielenie członkom władz Wittchen S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• Powzięcie uchwały o emisji obligacji podlegających zamianie na akcje, obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki i warrantów subskrypcyjnych.
• Zmiana statutu.
• Powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia Wittchen S.A., jej rozwiązania i likwidacji.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia wysokości kapitału zakładowego.

• Podjęcie uchwał w przedmiocie tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych oraz określenia ich przeznaczenia.

• Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

• Uchwalenie regulaminu obrad.
• Rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą.
• Decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych i postanowieniach Statutu Spółki.

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• Zgromadzenie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który to kieruje pracami Zgromadzenia oraz zapewnia sprawny i prawidłowy przebieg obrad.
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzanym przez notariusza.
• Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji

Głosowanie

• Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie organów władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Dodatkowo tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub jego reprezentanta.
• Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrutacyjnej, do której obowiązków należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników.
• Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu.
• Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.
• Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania i odczytuje treść podjętej uchwały.

8. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych oraz ich komitetów

Na dzień 31.12.2017 oraz na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia w skład zarządu wchodzili Pan Jędrzej Wittchen – Prezes Zarządu oraz Pani Monika Wittchen – Wiceprezes Zarządu.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu Wittchen S.A. w 2017 roku określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A., (ii) Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Robert Jędrzejowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Józef Mirecki członek Rady Nadzorczej
• Barbara Mirecka członek Rady Nadzorczej
• Paweł Marcinkiewicz członek Rady Nadzorczej
• Monika Dziedzic członek Rady Nadzorczej

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej Wittchen S.A. określone zostały w następujących dokumentach: (i) Statut Spółki Wittchen S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki), (ii) Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki), (iii) Kodeks Spółek Handlowych.

W dniu 5 marca 2018 roku w życie weszła rezygnacja Pana Roberta Jędrzejowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W tym samym dniu do Rady Nadzorczej został powołany Pan Adam Sobieszek. W dniu 6 marca 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Pawła Marcinkiewicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a Pana Józefa Mireckiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Wittchen S.A. działając na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w dniu 9 października 2017 r. powołała w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu. Kompetencje i zasady pracy Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu (dostępny na stronie internetowej Spółki). Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• Monika Dziedzic członek Komitetu Audytu
• Robert Jędrzejowski członek Komitetu Audytu

Z uwagi na rezygnację Pana Roberta Jędrzejowskiego m.in. z funkcji członka Komitetu Audytu Rada Nadzorcza Wittchen S.A. w dniu 6 marca 2018 r. powołała Pana Adama Sobieszka na członka Komitetu Audytu. W związku z powyższym skład Komitetu Audytu na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

• Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• Monika Dziedzic członek Komitetu Audytu
• Adam Sobieszek członek Komitetu Audytu

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• zapewnienia niezależności audytorów,
• właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu

_________________________________________________________________________________

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU WITTCHEN S.A.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Wittchen S.A, oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy,

• roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej (Emitenta) zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej oraz Emitenta w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk,

• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Niniejszy skonsolidowany roczny raport Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Wittchen S.A. w dniu 29 marca 2018 roku.

Zarząd Wittchen S.A.

Jędrzej Wittchen - Prezes Zarządu

Monika Wittchen - Wiceprezes Zarządu