OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WITTCHEN S.A.

Zarząd Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000352760 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402- ustawy-Kodeks spółek handlowych, zwohuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 25 czerwca 2025 r., o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów.

1. PORZĄDEK OBRAD

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2024.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen za rok 2024.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen w roku 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024 .
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024. 9.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2024.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiazków w roku 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Wittchen S.A. oraz ustalenia jego wynagrodzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ").

Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej propowanego punktu porządku obrad. Ządanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected].

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZACYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZ

Stosownie do art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZWZ

Stosownie do art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 4023 § 3 Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie/walne zgromadzenie.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:

przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów (a) umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji Akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych) za jednoczesnym okazaniem oryginałów tych dokumentów,

(b) okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w jezyku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na jezyk polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: [email protected]. Wraz z zawiadomieniem Akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w ZWZ przesyła za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej:

świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym a) Zgromadzeniu;
b) skan dowodu osobistego lub paszportu - w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną;
skan odpisu z właściwego rejestru w przypadku Akcjonariusza będącego osobą prawną lub c) c podmiotem, o którym mowa w art. 331 § 1 Kodeksu cywilnego:
d) skan udzielonego pełnomocnictwa;
e) skan dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo
(b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej (b) za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.
1. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

7. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad. Akcjonariusz, który chce zadać pytanie, sygnalizuje Przewodniczącemu chęć zadania pytania po przejściu przez Przewodniczącego do punktu porządku obrad dotyczącego kwestii, której dotyczy pytanie.

8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

Zgodnie z treścią art. 406¹ § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest 9 czerwca 2025 r. ("Dzień Rejestracji"), przypadający na 16 dni przed datą ZWZ.

9. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWZ

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w ZWZ, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinień zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 10 czerwca 2025 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

LISTA AKCJONARIUSZY 10.

Stosownie do art. 407 ustawy - Kodeks spółek handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na: [email protected].

11. DOSTEP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczony na stronie internetowej spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie zostanie zapewniona.

12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWZ

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("ZWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2025 ROKU

Do pkt 2 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:

§1. Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB________________________________________________________________________________________________________________________

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2024.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen za rok 2024.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen w roku 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024 .
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2024.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Wittchen S.A. oraz ustalenia jego wynagrodzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024 obejmujące:

a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 44 323 tys. zł,
b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 332 190 tys. zł,
c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 20 891 tys. zł,
d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 938 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 6 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen za rok 2024 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen za rok 2024 obejmujące:

a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 34 238 tys. zł.
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 350 422 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 30 877 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 475 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 7 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen w roku 2024 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Witchen za 2024 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen za 2024 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 8 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w przeznaczenia zysku netto za rok 2024 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy - kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2024 z dnia 29 maja 2025 roku oraz oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 44 323 058,40 złotych (słownie: czterdzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące pięćdziesiąt osiem i 40/100 złotych) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 9 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024 (projekt)

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 10 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2024

(projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen S.A. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 r. roku do 31 grudnia 2024 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2024 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2024 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2024 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2024 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2024 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024 (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 395 §2 (1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie z art. 90c - 90f ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje zaktualizowaną Politykę wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki przyjętą w dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 14 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. (projekt)

Niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, uchwala co następuje:

§1.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia począwszy od 1 lipca 2025 r. zmienić dotychczasowe wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej i ustalić je w następującej wysokości:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 8 000,00 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) brutto;
b) Członek Rady Nadzorczej 6 300,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) brutto.
Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
Wynagrodzenie obliczone jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji przez danego członka Rady Nadzorczej w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie danego członka Rady Nadzorczej nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 15 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Wittchen S.A. oraz ustalenia jego wynagrodzenia (projekt)

Niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz§ 18 ust. 1 lit. l) i m) Statutu Spółki oraz §19 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1 Powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią .... .

§2.1 Ustala się, że:

1) do dnia 30 czerwca 2025 roku Panu/Pani .... przysługuje wynagrodzenie zasadnicze z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w wysokości określonej w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2024 r.;
2) od dnia 1 lipca 2025 roku Pani .... przysługuje zasadnicze wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w wysokości określonej w uchwale nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ... czerwca 2025 r.
Wynagrodzenie, o którym mowa powyżej może zostać zmienione uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń członków organów Spółki.

§3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 16 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki (projekt)

Niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 Kodeku spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt d) Statutu Spółki postanawia, co następuje:

§1. Zmienić Statutu Spółki w ten sposób, że §5 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

,,1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja tkanin (PKD 13.20),

2) Produkcja dzianin metrażowych (PKD 13.91.Z),

3) Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11. Z),

4) Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),

5) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),

6) Wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych (PKD 15.11.Z),

7) Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych;

produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),

8) Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),

9) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),

10) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),

11) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z),

12) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),

13) Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z),

14) Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),

15) Produkcja sprzętu sportowego (PKD 32.30.Z),

16) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z)

17) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z),

18) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),

19) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),

20) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3),

21) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4),

22) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),

23) Sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),

24) Sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),

25) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

26) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2),

27) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.4),

28) Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5),

29) Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.6),

30) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),

31) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),

32) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),

33) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.76.Z),

34) Sprzedaż detaliczna zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),

35) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),

36) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),

37) Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),

38) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

39) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

40) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),

41) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),

42) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),

43) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

44) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A),

45) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),

46) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z),

47) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),

48) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

49) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

50) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

działalność (PKD 63.11.Z),

51) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

52) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PDK 64.19.Z),

53) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

54) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

55) Zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

56) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

57) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

58) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z).

59) Działalność związana z reprezentowaniem mediów (PKD 73.12),

60) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

61) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

62) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

63) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z.),

64) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),

65) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C),

66) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

67) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.99.Z)."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja tkanin (PKD 13.20.),

2) Produkcja dzianin metrażowych (PKD 13.91.Z),

3) Produkcja odzieży skórzanej i wyrobów futrzanych (PKD 14.24. Z),

4) Produkcja odzieży dzianej (PKD 14.10.Z),

5) Produkcja odzieży wierzchniej (PKD 14.21.Z),

6) Produkcja bielizny (PKD 14.22.Z),

7) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 14.29.Z),

8) Garbowanie, barwienie, wyprawa skór, w tym futerkowych (PKD 15.11.Z),

9) Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych,

produkcja wyrobów rymarskich z dowolnego materiału (PKD 15.12.Z),

10) Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z),

11) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),

12) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),

13) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.12.Z),

14) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.26.Z),

15) Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z),

16) Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),

17) Produkcja sprzętu sportowego (PKD 32.30.Z),

18) Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 47.81.Z),

19) Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 46.71.Z),

20) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),

21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną (PKD 46.19.Z),

22) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3),

23) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4),

24) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.83.Z),

25) Sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),

26) Sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana z przewagą żywności, napojów lub wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),

27) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (PKD 47.12.Z),

28) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2),

29) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD 47.4),

30) Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów użytku domowego(PKD 47.5),

31) Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją (PKD 47.6),

32) Sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 47.71.Z),

33) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 47.72.Z),

34) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 47.75.Z),

35) Sprzedaż detaliczna kwiatów, rośliń, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych i karmy dla zwierząt domowych (PKD 47.76.Z),

36) Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii (PKD 47.77.Z),

37) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów (PKD 47.78.Z),

38) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej (PKD 47.91.Z),

39) Transport drogowy pasażerski rozkładowy (PKD 49.31.Z),

40) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

41) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

42) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),

43) Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.B),

44) Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.26.Z),

45) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

46) Restauracje (PKD 56.11.Z),

47) Okazjonalne przygotowanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering okazjonalny) (PKD 56.21.Z),

48) Regularne przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering regularny) i pozostała gastronomiczna działalność usługowa (PKD 56.22.Z),

49) Wydawanie gazet (PKD 58.12.Z),

50) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.13.Z),

51) Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania (PKD 58.19.Z),

52) Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D),

53) Pozostała działalność związana z dystrybucją treści (PKD 60.39.Z),

54) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PDK 64.19.Z),

55) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.11.Z),

56) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

57) Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie (PKD 68.32.B),

58) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z),

59) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.C),

60) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),

61) Reklama poprzez środki masowego przekazu (PKD 73.12),

62) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

63) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (PKD 77.11.Z),

64) Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (PKD 77.12.Z),

65) Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.B),

66) Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.20.Z).

67) Pośrednictwo w zakwaterowaniu (PKD 55.40.C),

68) Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z),

67) Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.B)."

§ 2. W związku z brakiem możliwości objęcia przez osoby uprawnione dalszych akcji serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Wittchen S.A na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 r. ponad objęte w ramach tego warunkowego podwyższenia łącznie 182.692 akcji serii E Spółki o łącznej wartości nominalnej 36.538,40 złotych i zakończeniem III programu motywacyjnego Wittchen S.A z dniem podjęcia niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

,,§6

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.658.094 zł (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 18.290.470 (słownie: osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B;

c) 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje serii C;

d) 111.698 (słownie: sto jedenaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii D;

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,ઠ્ઠેઠ

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.694.632,40 zł (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści dwa złote 40/100) i dzieli się na 18.473.162 (słownie: osiemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto sześćdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B;

c) 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje serii C;

d) 111.698 (słownie: sto jedenaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii D;

e) 182.692 (słownie: sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje serii E.

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na

akcje imienne."

§ 3.Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian objętych niniejszą uchwałą.

&4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w §1 i § 2 powyżej wchodzą w życie z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE przyjęcia poszczególnych uchwał

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.

- do pkt 5, 6 i 7 porządku obrad -

Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich badania bez zastrzeżeń z uzupełniającym objaśnieniem.

- do pkt 8 porządku obrad -

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki. Propozycja przekazania zysku netto za rok obrotowy 2024 w całości na kapitał zapasowy Spółki wynika z rekomendacji Zarządu Spółki z dnia 29 maja 2025 r.

- do pkt 9 porządku obrad -

Na podstawie zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające w określone informacje - wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024.

- do pkt 10 i 11 porządku obrad -

Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.

- do pkt 12 porządku obrad -

Konieczność zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynika art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

- do pkt 13 porzadku obrad -

Zmiana Polityki wynagrodzeń została wprowadzona w związku z regularną weryfikacją i koniecznością aktualizacji jej zapisów do aktualnych uwarunkowań działalności Spółki, w tym min. dostosowania dokumentu do dobrych praktyk ładu korporacyjnego oraz aktualnego stanu prawnego i organizacyjnego, jak również uporządkowania zapisów o charakterze redakcyjnym.

W związku z powyższym, zgodnie z art. 90e ust. 3 ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwał Zwyczajnemu Zgromadzeniu Spółki, celem przyjęcia zmienionej ww. Polityki.

- do pkt 14 porządku obrad -

Celem uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. jest zmiana wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) wynikającego z uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.05.2024 roku, tak aby odzwierciedlało ono nakład ich pracy i było adekwatne do wagi pełnionej w Spółce funkcji członka Rady Nadzorczej.

- do pkt 15 porządku obrad -

Zamiarem jest rozszerzenie składu Rady Nadzorczej, w związku z tym niezbędne jest powołanie nowego członka Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzeni Spółki.

- do pkt 16 porządku obrad -

Podjęcie dwóch uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki (w ramach pkt 16 porządku obrad) jest związane z: (i) w związku z wejściem w życie nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2025) obowiązującej od 1 stycznia 2025 r. zachodzi potrzeba dostosowania treści Statutu Spółki w zakresie określenia przedmiotu działalności. Proponowana zmiana ma charakter porządkowy i ma na celu zapewnienie zgodności Statutu z aktualnie obowiązującą klasyfikacją PKD, (ii) brakiem możliwości objęcia przez osoby uprawnione dalszych akcji serii E w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 r.) w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Wittchen S.A na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 r. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem dokonania zmian w Statucie Spółki.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000352760 ("Spółka" lub "WITTCHEN S.A.") które składa sie z:

1. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2024 r. (zgodnie z zasadą 2.11. zawartą w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zwanych dalej jako "Dobre Praktyki");
1. informacji na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności (zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk);
1. podsumowania działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych Praktyk);
1. oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej (zgodnie z zasada 2.11.3. Dobrvch Praktyk):
1. oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk);
1. oceny zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 (zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk);
1. informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. (zgodnie z zasadą 2.11.6. Dobrych Praktyk);
1. sprawozdania z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w 2024 roku.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2024 r.

Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. działająca w następującym składzie:

Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Barbara Mirecka - Członek Rady Nadzorczej Pan Józef Mirecki - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Monika Dziedzic - Członek Rady Nadzorczej

Pan Adam Sobieszek - Członek Rady Nadzorczej

przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024.

W roku 2024 Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. wykonywała swoje funkcje w sposób nieprzerwany zgodnie z odnośnymi przepisami prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W roku 2024 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

W okresie od 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.:

Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Barbara Mirecka - Członek Rady Nadzorczej Pan Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Monika Dziedzic - Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Sobieszek - Członek Rady Nadzorczej

W analizowanym okresie nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej (na podstawie uchwał nr 15 – 19 Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2024 r. członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na kolejną kadencję w tożsamym składzie), jak również nie zmieniły się wskazane powyżej funkcje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

W ramach Rady Nadzorczej WITTCHEN funkcjonował w 2024 r. Komitet Audytu w nastepujacym składzie:

W okresie od 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.:

Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie zawierające m.in. podsumowanie działalności Komitetu Audytu z działalności za rok 2024 (Komitet Audytu odbył w 2024 roku pięć posiedzeń), które zostało przez nią pozytywnie ocenione oraz zatwierdzone.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku kryteria niezależności, polegające na braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, spełniało trzech członków Rady Nadzorczej: (i) Pani Monika Dziedzic, (ii) Pan Paweł Marcinkiewicz oraz (iii) Pan Adam Sobieszek.

Z uwagi na sporządzenie, wdrożenie, a także uchwalenie polityki różnorodności podczas wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki znaczenie mają w głównej mierze wysokie kwalifikacje osób powoływanych na dane stanowisko, jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu organu pod względem płci w danym organie Spółki na poziomie nie niższym niż 30% o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu Spółki. Tym samym, zgodnie z powyższym w 2024 roku skład Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

STRUKTURA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (W PODZIALE NA PŁEĆ)
Kobiety	Mężczyźni	Razem

Rada Nadzorcza sprawowała w 2024 r. stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności mając na celu właściwe funkcjonowanie i rozwój Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z działalnością Spółki, jej wynikami finansowymi oraz planami rozwoju poprzez analizę dokumentów i informacji otrzymywanych i prezentowanych przez Zarząd lub upoważnionych przedstawicieli Spółki.

W roku 2024 Rada Nadzorcza na dziesięciu posiedzeniach oraz podejmując uchwały w trybie obiegowym podejmowała ocenę sytuacji Spółki i przyjmowała uchwały niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorowała również w 2024 roku wykonanie obowiązków powierzonych Komitetowi Audytu, w tym w zakresie weryfikacji bieżącej pracy audytora Spółki.

W dniu 5 marca 2024 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto uchwałę nr 1 z dnia 5 marca 2024r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2023. Ponadto, Pan Dariusz Kormański (Manager ds. Finansów, IR i Rozwoju) po zaprezentowaniu swojego dotychczasowego doświadczenia (w ramach uprzednio piastowanych stanowisk) przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą wybrane dane finansowe Spółki za IV kwartał 2023 r. oraz podsumował sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostałą sprzedaż), (ii) informacje dotyczące rozwoju on-line oraz offline (w Polsce i zagranicą), (iii) informacje związane ze wzrostem sprzedaży R/R, (iv) informacje związane z rosnącą obecnością Spółki w Europie, (v) rekordową bazę przychodów w 2023 roku, (vi) informacje związane z asortymentem Spółki dostosowanym do klienta i otoczenia, (vii) utrzymanie wysokiego poziomu marży brutto na sprzedaży, (vii) informacje dotyczące sprzedaży oraz marży brutto (w Polsce i zagranicą), (ix) informacje dot. capex & zadłużenia Spółki. Ponadto w ramach omawianej prezentacji zostały przedstawione informacje dotyczące: (i) laureatów rankinqu spółek o najszybszym wzroście wartości w ostatnich trzech latach według diamentów miesięcznika Forbes (2023), (ii) otrzymania przez Spółkę kolejnego wyróżnienia z Ceneo w rankingu sklepów internetowych w kategorii "Moda i dodatki". W dalszym etapie Rada Nadzorcza odbyła wraz z Zarządem Spółki dyskusję w ramach której członkowie Rady Nadzorczej zadawali pytania dotyczące między innymi: (i) rozwoju rynków zagranicznych (w tym zarówno w sklepach internetowych, jak również na platformach typu marketplace), (ii) cen transferowych, (ii) planów strategicznych Spółki, (iv) dokonywanych automatyzacji oraz rozwoju wydajności logistyki, w tym planów jej rozwoju, (v) wdrażania norm oraz standardów tzw. ESG, na które to pytania Zarząd Spółki odpowiedział. Wobec odpowiedzi udzielonych przez Zarząd, członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili, że nie mają więcej pytań, a udzielone odpowiedzi zostały dokonane w sposób wyczerpujący daną materię.

Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 16 kwietnia 2024 roku. Podczas posiedzenia Przedstawiciel Spółki w osobie Pana Dariusza Kormańskiego (Manager ds. Finansów, IR i Rozwoju) przedstawił Radzie Nadzorczej wybrane fragmenty projektu sprawozdania z działalności Spółki Wittchen S.A. i Grupy Kapitałowej Spółki Wittchen S.A. oraz wybrane fragmenty projektów sprawozdania finansowego Spółki Wittchen S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2023 rok – została przedstawiona prezentacja w tym zakresie. W ramach ww. prezentacji zostały przedstawione m.in. następujące informacje dotyczące: (i) podsumowania biznesowego sprzedaży on-line, off-line oraz dot. pozostałej sprzedaży realizowanej przez Spółkę, (ii) kanałów sprzedaży w poszczególnych europejskich krajach, (iii) asortymentu dostosowywanego do klienta i otoczenia (został wskazany udział procentowy sprzedawanych towarów z poszczególnych asortymentów), (iv) wybranych danych finansowych, w szczególności wyników finansowych za 4 kwartał 2023 roku, a w tym dot. przychodów, marży brutto na sprzedaży, EBIT, marży EBIT, zysku netto, wzrostu sprzedaży w 4 kwartale 2023, utrzymania wysokiego poziomu marży brutto na sprzedaży, (v) spraw związanych z koncentracją na kosztach, (vi) istotności on-line jako większości EBITU, (vii) utrzymania wysokiej marży brutto w 4 kwartale 2023, (viii) bezpiecznego poziomu zapasów, (ix) inwestycji i poziomu zadłużenia, (x) kontroli cyklu gotówki, (xi) kontroli cyklu gotówki, (xii) realizacji planów na 2024 rok kalendarzowy, (xiii) celi krótkoterminowych oraz poprawy efektywności biznesu, (xiv) rozwoju poza granicami Polski, (xv) informacji o dotychczas wypłaconych dywidendach, (xvi) informacji o dotychczasowej strukturze grupy kapitałowej, (xvii) informacji o dotychczasowych esklepach, (xviii) informacji o dotychczasowej liczbie sklepów stacjonarnych w Polsce i poza jej terytorium, (xix) zajmowanych powierzchni sklepowych, (xx) zajmowanych powierzchni biurowych i logistycznych, (xxi) kwartalnych wyników finansowych Spółki, (xxii) akcjonariatu spółki WITTCHEN S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej ponadto wskazał, że po zatwierdzeniu przez Zarząd sprawozdania z działalności Wittchen S.A. i Grupy Kapitałowej Spółki Wittchen S.A. oraz sprawozdania finansowego Wittchen S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2023 rok, co planowane jest na dzień 18 kwietnia 2024 roku podpisane sprawozdania (wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania), powinny zostać niezwłocznie przesłane do Rady Nadzorczej. Jednocześnie Przewodniczący przypomniał obecnym na posiedzeniu Członkom Rady Nadzorczej o wstępnie zaplanowanym na dzień 18 kwietnia 2024 roku głosowaniu w trybie pisemnym obiegowym nad czterema uchwałami i jednocześnie upoważnił Panią Annę Witkowską do przeprowadzenia w imieniu Przewodniczącego tegoż głosowania, w tym do zebrania kart do głosowania od Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podjęła (i) uchwałę nr 1 w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki; (ii) uchwałę nr 2 w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki.

Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 18 kwietnia 2024 roku, podczas którego podjeto następujące uchwały: (i) uchwałę nr 1 z dnia 18 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki Wittchen S.A. i sprawozdania finansowego Spółki Wittchen S.A. za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (ii) uchwałę nr 2 z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki Wittchen S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (iii) uchwałę nr 1 z dnia 18 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia oświadczeń, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 § 71 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowazne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W dniu 23 kwietnia 2024 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto następujące uchwały: (i) uchwałę nr 1 z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie Strona | 4

przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023, (ii) uchwałę nr 2 z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023; (iii) uchwałę nr 3 z dnia 23 kwietnia 2024 roku w sprawie w sprawie przyjęcia oceny dotyczącej rekomendacji Zarządu spółki WITTCHEN S.A. w sprawie podziału zysku netto za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy. Przewodniczący posiedzenia oraz protokolant zgodnie z §10 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki przyjeli protokół stwierdzający podjęcie w dniu 18 kwietnia 2024 roku uchwał w trybie pisemnym (obiegowym) w sprawie: (i) przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki Wittchen S.A. i sprawozdania finansowego Spółki Wittchen S.A. za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (ii) przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki Wittchen S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2023 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (ii) przyjęcia oświadczeń, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 i § 71 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W dniu 9 maja 2024 roku podpisano protokół stwierdzający podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 22 maja 2024r.

W dniu 2 lipca 2024r. odbyło się posiedzenie, podczas które podjęto następujące uchwały: (i) uchwałę nr 1 z dnia 2 lipca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (ii) uchwałę nr 2 z dnia 2 lipca 2024r. w sprawie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, (iii) uchwałę nr 3 z dnia 2 lipca 2024r, w sprawie powołania Pani Moniki Dziedzic na członka Komitetu Audytu, (iv) uchwałę nr 4 z dnia 2 lipca 2024r. w sprawie powołania Pana Adama Sobieszka na Przewodniczącego Komitetu Audytu, (v) uchwałę nr 5 z dnia 2 lipca 2024r. w sprawie powołania Pana Pawła Marcinkiewicza na członka Komitetu Audytu.

W dniu 18 lipca 2024r. Członkowie Rady Nadzorczej omówili z Panem Dariuszem Kormańskim oferty otrzymane od następujących firm audytorskich: (i) UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (ii) PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością sp.k., (iii) KPW Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które dotyczą m.in.: przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za rok 2024 oraz 2025, a także przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN za I półrocze 2024 oraz 2025 roku oraz przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej za rok 2024 oraz 2025, jak również świadczenia innych wskazanych usług. Podczas niniejszego posiedzenia przedstawiona została również rekomendacja Komitetu Audytu dot. wyboru biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1 z dnia 18 lipca 2024r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za rok 2024 oraz 2025, a także przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. I półrocze 2024 oraz 2025 roku oraz przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej za rok 2024 oraz 2025. Przewodniczący posiedzenia poinformował osoby obecne na posiedzeniu o powstaniu na dzisiejszym posiedzeniu Informacji Poufnych w rozumieniu Polityki WITTCHEN S.A. w zakresie raportowania informacji poufnych, w oparciu o rozporządzenie Parlamentu Strona | 5

Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, zobowiązując wszystkich obecnych na posiedzeniu do zachowania poufności w zakresie spraw objętych porządkiem obrad, do momentu publikacji przez Spółkę raportu bieżącego w tym zakresie. Obecni na posiedzeniu Członkowie Rady Nadzorczej Spółki zobowiązali się do zachowania poufności składając pisemne oświadczenia o odpowiedzialności. Pan Dariusz Kormański przedstawił Radzie Nadzorczej otrzymane w dniu 11 lipca 2024 r. przez Spółkę pismo z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie analizy sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023 – celem rozpatrzenia ww. pisma odbyła się dyskusja nad sprawozdaniami finansowymi Spółki za lata 2022 – 2022, podczas której uczestnicy niniejszego posiedzenia mogli formułować pytania.

Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 10 września 2024 roku, Pan Dariusz Kormański przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą wybrane dane finansowe Spółki za II kwartał 2024 r. oraz podsumował sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostałą sprzedaż), (ii) informacje dotyczące rosnącej obecności on-line (w Polsce i zagranicą), (iii) informacje dotyczące asortymentu dostosowanego do klienta i otoczenia (poszerzenie i odświeżenie asortymentu w grupie torebek i plecaków skierowany zarówno do kobiet, jak i do mężczyzn, a także powiększenie oferty ubrań i dodatków, również o nowe, w tym ekologiczne materiały), (iv) informacje dotyczące utrzymania wysokiej marży brutto w 2 kwartale 2024 roku, (v) informacje dotyczące zysku netto, (vi) informacje dotyczące sprzedaży w 2 kwartale 2024 roku, (vii) informacje dotyczące optymalizacji kosztów, (viii) informacje dotyczące kanału on-line w 2 kwartale 2024 roku do wyniku operacyjnego Grupy, (ix) bezpieczny poziom zapasów, (x) zadłużenie netto (MSR 17), (xi) cykl obrotu gotówki, który jest zgodny z oczekiwanym (xii) wypłaty dywidendy w 2024 r. Ponadto w ramach ww. prezentacji zostały przedstawione informacje dotyczące: (i) szans związanych z rozwojem sprzedaży zagranicznej, dotarciem z ofertą do szerszej grupy klientów oraz rozszerzeniem asortymentu sprzedaży zagranicznej, (v) ryzyk związanych z popytem konsumpcyjnym zwłaszcza za granicą na największych rynkach, labilnością łańcuchów dostaw i ich wpływ na koszty transportu oraz nasileniem konkurencji m.in. ze strony azjatyckich platform sprzedażowych oraz naśladowców, (vi) podtrzymania planów na 2024 rok w przedmiocie wzrostu sprzedaży i rentowności, optymalizacji kosztów logistyki, jak również ekspansji za granicą i budową świadomości marki, (vii) kontynuacja strategii rozwoju w zakresie centrum logistycznego, tj. poprzez budowę trzeciej hali magazynowej w centrum logistycznym w Palmirach - początek 4Q2024, modyfikacji hali magazynowej nr 1 poprzez wprowadzenie nowej linii do obsługi przesyłek oraz przez zmniejszenie zewnętrznych kosztów magazynowania towarów oraz opakowań, (viii) płanowanych inwestycji, w tym związanych z rozwijającą się sprzedażą za pośrednictwem e-sklepów oraz marketplace'ów. Rada Nadzorcza skierowała do przedstawiciela Spółki (Pana Dariusza Kormańskiego) pytania dotyczące przedstawionej prezentacji, tj, m.in.: (i) planów rozwojowych, (ii) obecnej sytuacji Spółki, oraz (iii) przedstawionych wybranych danych finansowych. Następnie odbyła się dyskusja pomiędzy przedstawicielem Spółki, a Radą Nadzorczą podczas której Pan Dariusz Kormański odpowiedział na zadane pytania, po czym stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Rada Nadzorcza nie ma więcej pytań.

Kolejne posiedzenie odbyło się w dniu 21 listopada 2024r. Podczas posiedzenia Pan Dariusz Kormański przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą wybrane dane finansowe Spółki za III kwartał 2024 r. oraz podsumował sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostałą sprzedaż), (ii)

informacje dotyczące rosnącej obecności on-line oraz offline (w Polsce i zagranica), (ii) informacje dotyczące asortymentu dostosowanego do klienta i otoczenia (stabilna sprzedaż w segmencie torebek i plecaków skierowany zarówno do kobiet, jak i do mężczyzn, a także wzmocnienie oferty ubrań i dodatków), (iv) informacje dotyczące utrzymania wysokiej marży brutto w III kwartale 2024 roku, (v) kosztów związanych z funkcjonowaniem salonów firmowych - kwestie czynszów i kosztów osobowych; (vi) wzrostu kosztów sklepów firmowych; (vii) ) informacje dot. danych sprzedażowych; (viii) informacje dot. aktywnego zarządzania poziomem zapasów; (ix) cyklu obrotu gotówki; (x) zadłużenia netto (MSR 7); (xi) wypłaty dywidendy w 2024 r. Ponadto w ramach ww. prezentacji zostały przedstawione informacje dotyczące: (i) szans ze wzrostem świadomości marki zagranicą, rozszerzenia bazy klientów na platformach marketplace, jak również optymalizacji kosztów prowizyjnych; (ii) ryzyk związanych z popytem konsumpcyjnym zwłaszcza za granicą na największych rynkach, labilnością łańcuchów dostaw i ich wpływ na koszty transportu oraz nasileniem konkurencji m.in. ze strony azjatyckich platform sprzedażowych oraz naśladowców, (ii) podtrzymania planów na 2024 rok w przedmiocie wzrostu dynamiki sprzedaży w listopadzie i grudniu m.in. poprzez poszerzenie portfolio, wzrost reklamy wizerunkowej oraz umocnienie na rynkach zagranicznych, prace nad budową nowej hali, jak również rewizja i naprawa zasad współpracy z marketplace'ami, (iv) rozbudowa centrum logistycznego, tj. poprzez budowę trzeciej hali magazynowej w centrum logistycznym w Palmirach – zakończenie prac projektowych na przełomie 2024/25 r., modyfikacji hali magazynowej nr 1 poprzez wprowadzenie nowej linii do obsługi przesyłek oraz przez zmniejszenie zewnętrznych kosztów magazynowania towarów oraz opakowań - nowe podejście do magazynowania zewnętrznego, (v) planowanych inwestycji, w tym związanych z rozwijającą się sprzedażą za pośrednictwem e-sklepów oraz marketplace'ów. W zakresie zainteresowania Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej znalazła się również kwestia gotowości Spółki na rozliczenia podatkowe dotyczące platform cyfrowych w związku z regulacjami unijnymi wynikającymi z Dyrektywy Rady (UE) 2021/514 z dnia 22 marca 2021 r. zmieniającej dyrektywę 2011/16/UE w sprawie współpracy administracyjnej w dziedzinie opodatkowania (tzw. Dyrektywa DAC7). Przewodniczący Rady Nadzorczej zdecydował o powróceniu do tego tematu na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki. W dalszym etapie Rada Nadzorcza odbyła wraz z Zarządem Spółki dyskusję w ramach której członkowie Rady Nadzorczej zadawali pytania dotyczące między innymi: (i) rozwoju rynków polskiego, jak również zagranicznych (w tym zarówno w sklepach internetowych, jak również na platformach typu marketplace), (ii) planów strategicznych Spółki, (iii) przedstawionych wybranych danych finansowych, na które to pytania Zarząd Spółki odpowiedział. Wobec odpowiedzi udzielonych przez Zarząd, członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili, że nie mają więcej pytań, a udzielone odpowiedzi zostały dokonane w sposób wyczerpujący daną materię.

W dniu 12 grudnia 2024 roku odbyło się ostatnie posiedzenie Rady Nadzorczej w 2024 roku, podczas którego Rada Nadzorcza skierowała do przedstawiciela Spółki - Pana Dariusza Kormańskiego -pytania dotyczące: (i) obecnej sytuacji Spółki, (ii) wybranych danych finansowych, (iii) rozwoju rynków polskiego, jak również zagranicznych (w tym zarówno w sklepach internetowych, jak również na platformach typu marketplace), (iv) rozbudowy hali magazynowej w Palmirach. Następnie odbyła się dyskusja pomiędzy przedstawicielem Spółki (Panem Dariuszem Kormańskim), a Radą Nadzorczą podczas której Pan Dariusz Kormański odpowiedział na zadane pytania, po czym stwierdzono, że w związku z wyczerpującymi odpowiedziami Rada Nadzorcza nie ma więcej pytań

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w WITTCHEN. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady Strona | 7

w roku 2024 był szeroki. Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.

Współpracę Zarządu Spółki z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. Członkowie Zarządu i/lub upoważnieni przedstawiciele Spółki w zależności od potrzeb referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2024.

Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:

· czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
procedura obiegu dokumentów prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
· odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
· podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
· procedura inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych oraz wydzielona komórka odpowiedzialna za przeprowadzanie inwentaryzacji ciągłej,
· system informatyczny księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,
elektroniczny system procesowania dokumentów (faktury).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych podstawowym elementem kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Menagera ds. Finansów. Przed

przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Menager ds. Finansów, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej. Kontrola wewnętrzna (w tym audyt wewnętrzny) i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem oraz compliance w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. i. W WITTCHEN S.A. przeprowadzana jest tym samym analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.

W ocenie organu nadzoru Spółki Zarząd w podejmowanych czynnościach przestrzegał zarówno porządku prawnego, określonego powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i zgodnie z regulacjami wewnętrznymi.

Rada Nadzorcza, wykonując funkcje kontrolne w stosunku do Zarządu i tym samym kierując się dobrem Spółki oraz jej akcjonariuszy, ocenia, że prowadzenie przez Zarząd przedsiębiorstwa WITTCHEN S.A. zapewnia jego dalszy dynamiczny rozwój oraz daje możliwość realnej oceny realizacji przyjętych założeń.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza podjęła również analizę wykonania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady zasady wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" były w Spółce realizowane w całości, z następującymi wyjątkami:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo powaźnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami łokalnymi, relacji z klientami.

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzqledniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych, i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Komentarz spółki: W przypadku pytań kierowanych do Spółki, w tym przez przedstawicieli mediów - Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Niezależnie od powyższego zamiarem Spółki jest co do zasady organizowanie spotkań z inwestorami i analitykami, podczas których Zarząd Spółki komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i grupy a także najważniejszych wydarzeń mających wpływ na działalność Spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość jednak Spółka nie zapraszała do tej pory ani ekspertów branżowych ani przedstawicieli mediów na ww. spotkania. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia ani ekspertom branżowym ani mediom obecności na spotkaniach z inwestorami. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka będzie stosowała przedmiotową zasadę jedynie w ograniczonym zakresie.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka obecnie nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady. Jeżeli tylko takie zapotrzebowanie się pojawi Zarząd Spółki oceni zasadność takiej formy odbycia zgromadzenia.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad walnego zgromadzenia ze strony akcjonariuszy, Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta z uwagi na brak zainteresowania powszechnie dostępną transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dodatkowe koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę ~ w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy .

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz spółki: W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów - Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia mediom obecności na walnych zgromadzeniach. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady,

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spehione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na obowiązujący w Spółce program motywacyjny, który m.in.: (i) zakłada dla jego uczestników niższą cenę objęcia akcji w stosunku do bieżących notowań akcji Spółki –niepozostającą również w relacii do tych notowań. (ii) wskazuje możliwość objęcia danym programem osób pozostających w stosunku służbowym. Przyjęty program motywacyjny jest natomiast w ocenie Spółki uzasadniony gospodarczo, gdyż zakłada on: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem ecommerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem motywacyjnym z interesem Spółki.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających e) z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Komentarz spółki: Zgodnie z funkcjonującą w Spółce polityką dywidendową, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy 30-70% skonsolidowanego zysku netto przeznaczonego do podziału, osiągniętego za dany rok obrotowy, jednakże polityka ta obowiązuje przy uwzględnieniu szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, jej Grupy Kapitałowej oraz rynku, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, potrzeb kapitałowych, sytuacji finansowej, planów rozwoju, a także przepisów prawa w tym zakresie.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały Strona | 12

poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie w ramach programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników przychodowych oraz osiągnięcia określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu motywacyjnego.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie z uwagi na zasady programu motywacyjnego, z których wynika, że: (i) okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy niż 3 lata oraz (ii) cena nabycia przez uprawnionych akcji może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu, przy czym należy stwierdzić w przypadku członków zarządu możliwość objęcia akcji zależy od realizacji z góry wyznaczonych celów finansowych a tym samym zrównoważonego rozwoju Spółki.

Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk

Spółka prowadzi działalności sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, polegającą na wspieraniu kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Grupa WITTCHEN traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka prowadzi politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność sponsoringowa obejmuje głównie wspieranie aktywności sportowej. Poza sponsoringiem sportowym Wittchen S.A. angażuje się również w projekty społeczne i charytatywne, które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących.

W okresie od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku WITTCHEN S.A. oraz Grupa Kapitałowa WITTCHEN poniosła wydatki, o których mowa w poniższym zestawieniu;

	LP CEL PONIESIONEGO WYDATKU 2024	KWOTA (PLN)
	1 Stowarzyszenie Pomocy Dzieciom Niepełnosprawnym koszt SCD 269,80 zł "Możesz więcej" ~ pomoc rzeczowa
2	Stowarzyszenie Rannych i Poszkodowanych w Misjach koszt SCD 289,80 zł

	Poza Granicami Kraju – pomoc rzeczowa
3	Bal Studencki Uniwersytetu Warszawskiego - pomoc koszt SCD 289,80 zł rzeczowa
ਪ	Wrocław Golf Club sp. z o.o. - Turniej Golfa	Koszt produkcji ulotek to zł netto, wymiany 180 rollupa to 80 zł netto, koszt barteru to 1 838,70 zł brutto
5	Komitet Społeczny Patrol Świętego Mikołaja - pomoc koszt SCD 869,60 zł rzeczowa
6	Wielka Orkiestra Swiątecznej Pomocy – pomoc rzeczowa	koszt SCD 589,70 zł
7	Fundacja Ronalda McDonalda – pomoc rzeczowa	koszt SCD 649 zł
8	Estee Lauder " Różowa wstążka" - współpraca barterowa barter 10 485 zł brutto

W ocenie organu nadzoru Spółki poniesienie wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza ocenia jako zasadne oraz zgodne z przyjętą przez Spółkę polityką społeczną i sponsoringową.

Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk

Zqodnie z polityką różnorodności Spółka dąży do równości płci, w tym w szczególności poprzez zapewnienie wyboru przedstawicieli obydwu płci w wyborach osób mających pełnić kluczowe funkcje na rzecz Spółki, uwzględniając przy tym zasady równego traktowania. Spółka w ramach powyższego celu oraz wskazując jako konieczność aby członkowie ww. organów posiadali różnorodne aczkolwiek niezbędne do pełnienia danej funkcji: (i) doświadczenie zawodowe, (ii) wykształcenie oraz (iii) przygotowanie merytoryczne do zakresu wykonywanych obowiązków, w tym wiedzę specjalistyczną dąży także do kształtowania różnorodności struktury płci wśród członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Jak zostało wskazane powyżej podczas wyboru członków organów Spółki, znaczenie mają w głównej mierze wysokie kwalifikacje (tj, umiejętności danej osoby niezbędne do wykonywania piastowanego stanowiska służbowego), jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków organów Spółki zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu organu pod względem płci w danym organie Spółki na poziomie nie niższym niż 30% o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu Spółki. Tym samym, zgodnie z powyższym w 2024 roku osiągnięto ww. wskaźnik, a skład organów Spółki kształtował się następująco:

STRUKTURA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (W PODZIALE NA PŁEĆ)
	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Rada Nadzorcza	2	ಗ	S

STRUKTURA CZŁONKÓW ZARZĄDU

	Mężczyźni	Razem
Zarzad

Sprawozdanie z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN, sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2024

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:

1) jednostkowego sprawozdania finansowego WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, na które składa się:

a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 44 323 tys. zł,
b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 332 190 tys. zł,
c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 20 891 tys. zł,
d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 938 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, na które składa się:
a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 34 238 tys. zł,
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 350 422 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 30 877 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 475 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
3) sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2024.

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zostało zbadane przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000487588, NIP: 6751492461, REGON: 1229941380, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem: 3886.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań stwierdza, że dane zawarte w przedmiotowych sprawozdaniach finansowych rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową WITTCHEN S.A. i Grupy Kapitałowej WITTCHEN, a także jej wynik finansowy.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2024 stwierdza, że sprawozdanie Zarządu jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami pochodzącymi z jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza spółki WITTCHEN S.A. po zapoznaniu się z poszczególnymi dokumentami i rekomendacjami wnosi, aby Walne Zgromadzenie WITTCHEN S.A. zatwierdziło:

a. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
b. sprawozdanie Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2024,
c. przeznaczenie zysku Spółki za 2024 r.
d. niniejsze sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2024.

Za Radę Nadzorczą:

1. Pan Paweł Marcinkiewicz
2. Pani Barbara Mirecka
3. Pan Józef Mirecki
4. Pani Monika Dziedzic
5. Pan Adam Sobieszek

Załącznik nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU JEDNOSTKI ZAINTERESOWANIA PUBLICZNEGO - WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2024

Komitet Audytu WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach (dalej: "Komitet Audytu") działający w składzie:

Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu

niniejszym przedstawia sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok 2024.

W roku 2024 Komitet Audytu działał w następującym składzie:

W okresie od 01 stycznia 2024 roku - 31 grudnia 2024 roku:

Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biedłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Komitet Audytu wykonywał w 2024 roku wynikające z Regulaminu Komitetu Audytu obowiazki m.in. w zakresie: (i) doradzania i wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, (ii) wynikającym z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki WITTCHEN S.A., (iii) działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej.

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu Spółki w 2024 roku odbyło się w dniu 05 marca 2024 roku, na którym to posiedzeniu Komitetu Audytu odbyło się spotkanie z audytorem Spółki, tj. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Audytor"), na którym to spotkaniu omówiono wraz z Audytorem aktualną sytuację w Spółce, w tym mając na uwadze weryfikację efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta podczas przeglądu i badania zbadanych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2023. Audytor przedstawił Komitetowi Audytu dokument - podsumowanie dla Komitetu Audytu, w którym przedstawił kwestie zwiazane z podsumowaniem badania wstępnego, w tym m.in. z: (i) opisem zakresu i terminów badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, (ii) poziomem istotności wskazanym przez Audytora podczas zastosowania procedur badania wstępnego, (iii) metodyką stosowaną przy badaniu sprawozdania finansowego, (iv) znaczącymi obszarami ryzyka. Dodatkowo Audytor wskazał, że w zakresie badania m.in. dokonuje weryfikacji kwestii związanych z: (i) rozpoznaniem dochodów i kosztów, (ii)

rzeczowymi aktywami trwałymi, (iii) środkami pienieżnymi, (iv) wycena zapasów. (v) kapitałem, (vi) danymi szacunkowymi, (vii) kwestią, czy dane rezerwy, odpisy na zapasy oraz odpisy na należności są zgodne z zasadami rachunkowości, (viii) kwestią związaną z weryfikacją zobowiązań krótkoterminowych oraz należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz (ix) innymi zobowiązaniami finansowymi, (x) przychodami netto ze sprzedaży, jak również (xi) kosztami podstawowej działalności operacyjnej. Audytor wskazał, iż ww. obszary stanowiące przedmiot badania wstępnego nie uległy zmianie względem badania z poprzedniego roku obrotowego. W ramach podsumowania, Audytor stwierdził m.in. że podczas badania wstępnego: (1) w oparciu o uzyskane w toku badania dokumenty, nie zostały ujawnione żadne zdarzenia lub okoliczności, które budziłyby jakiekolwiek wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, (2) nie stwierdzono ograniczeń zakresu badania, w tym zespół audytorski uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty, (3) w trakcie przeprowadzenia nie napotkano okoliczności, które utrudniałyby jego przeprowadzenie. Ponadto, Audytor: (i) wskazał, że dokonano przesunięcia terminu badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki (jednostkowego oraz skonsolidowanego), (ii) odniósł się w sposób merytoryczny do otrzymanego przez Spółkę pisma od Komisji Nadzoru Finansowego, w tym ustosunkował się do sugestii ww. organu w zakresie zgodności raportowania danych finansowych z obecnym stanem prawnym, (iii) poinformował o dokonanej inwentaryzacji w wybranym salonie firmowym, jak również w magazynie znajdującym się w Palmirach. Na Posiedzeniu podjęto również uchwałe nr 1 z dnia 05 marca 2024 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2023. Komitet Audytu poddał ponadto analizie, omówił i podsumował wybrane aspekty dotyczące bieżącej sytuacji Spółki, w tym m.in. poruszył kwestie związane z aktualnym statutem i wynikiem prac Spółki, w tym statusem prac audytowych nad sprawozdaniem finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy oraz z zaplanowanymi działaniami na nadchodzący 2024 rok i planami na rok 2024, a także obecnym statusem wdrażania norm oraz standardów tzw. ESG. Z przedstawicielami Spółki omówiono stan zaawansowania prac nad przygotowaniem do raportowania ESG.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu odbytym w dniu 16 kwietnia 2024 roku Komitet Audytu obradował nad otrzymanym od Audytora dokumentem - podsumowanie dla Komitetu Audytu, w którym przedstawił kwestie związane m.in. z: (i) opisem zakresu i terminów badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki (zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania), (ii) opisem zakresu i terminów badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki (zgodnie Z Międzynarodowymi Standardami Badania), (iii) badaniem innych usług atestacyjnych (wykonywanych zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych i innych niż badanie i przegląd, zastrzeżonych do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na zbadaniu, czy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone w formacie ESEF spełnia we wszystkich istotnych aspektach wymogi określone w Rozporządzeniu ESEF – za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2023 r.), (iv) badaniem innych usług atestacyjnych (wykonywanych zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd, zastrzeżonych do realizacji dla biegłego rewidenta polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zleceniodawcy w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art. 90 g. ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2023 r. – w celu przedłożenia Raportu atestacyjnego w polskiej wersji językowej odnośnie każdego ze sprawozdań o wynagrodzeniach), (v) poziomem istotności wskazanym przez Audytora podczas zastosowania procedur badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, (vi) metodyką stosowaną przy badaniu sprawozdania finansowego, (vii) metodyką badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Dodatkowo Audytor wskazał, ze w zakresie badania zespół audytorski m.in. dokonał weryfikacji kwestii związanych z: (i) dokonaniem

weryfikacji istotnych pozycji sprawozdania finansowego, w tym: (a) w zakresie aktywów i pasywów potwierdzono istnienie, wycenę, prawa i obowiązki oraz prawidłowość ich prezentacji, (b) w zakresie istotnych pozycji rachunku zysków i strat wykonano procedury weryfikujące prawidłowość rozgraniczenia przychodów i kosztów miedzy okresami sprawozdawczymi; (ii) wykonaniem procedur analitycznych; (iii) zapoznaniem się z uchwałami organów oraz dokumentacją formalną Spółki z badanego okresu i po dniu bilansowym; (iv) zapoznaniem się z listami od kancelarii prawnych; (v) zweryfikowaniem ujawnienia dotyczącego zdarzeń po dniu bilansowym w sprawozdaniu finansowym; (vi) przeprowadzenia weryfikacji kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami. W ramach badania zespół audytorski m.in.: (i) zweryfikował sprawozdania finansowe oraz zestawienia obrotów i sald stanowiące podstawę sporządzenia sprawozdań finansowych za rok 2023; (ii) zweryfikował korekty i wyłączenia konsolidacyjne; (iii) zweryfikował informacje o stanie sprawnych w jednostkach zależnych; (iv) zweryfikował skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz z notami objaśniającymi pod kątem kompletności ujawnień stosownie do wymogów MSR/MSSF oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ora warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r .; (v) zweryfikował zgodność skonsolidowanego sprawozdania finansowego z jednolitym formatem ESEF; (vi) zweryfikował zdarzenia po dniu bilansowym i informacje zawarte w tym zakresie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ramach podsumowania, Audytor stwierdził, że zespół audytorski uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty. W trakcie badania nie wystąpiły spory z Zarządem Spółki, ani trudności w przeprowadzeniu badania z przyczyn leżących po stronie Spółki. W trakcie przeprowadzania procedur badania nie stwierdzono istotnych kwestii, które powinny być przedmiotem tzw. listu poufnego do Zarządu Spółki. W dalszej części posiedzenia Komitetu Audytu zostały omówione z Audytorem oraz przedstawicielem Spółki, Panem Dariuszem Kormańskim pozostałe kwestie związane z przeprowadzonym przez audytora badaniem, w tym omówiono pozostałe dokumenty przedłożone Komitetowi Audytu w przedmiocie: (i) sprawozdania niezależnego biedłego rewidenta z dania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (na dzień 31.12.2023 r.), (ii) sprawozdania dla komitetu ds. audytu, (iii) sprawozdania niezależnego rewidenta z dania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (na dzień 31.12.2023 r.). Komitet Audytu poddał ponadto analizie, omówił i podsumował z przedstawicielami Spółki bieżące działania związane ze strategią Spółki w zakresie wdrażania tzw. ESG, w tym dot.: (i) wdrażania niezbędnych procedur, (ii) przeprowadzania szkoleń i warsztatów, (iii) tzw. przeprowadzania analizy podwójnej istotności, (iv) obliczania śladu węglowego, (v) Taksonomii, oraz (vii) dokonywania wszelkich innych czynności związanych z ww. wymogami prawnymi w zakresie ESG.

Na następnym posiedzeniu Komitetu Audytu przeprowadzonym w dniu 18 lipca 2024 roku członkowie Komitetu Audytu wraz z przedstawicielami Spółki omówili oferty otrzymane od firm audytorskich na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024 oraz 2025, a także przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2024 oraz 2025 roku, a następnie została podjęta uchwała nr 1 z dnia 18 lipca 2024 r. w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024 oraz 2025, a także przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2024 oraz 2025 oraz przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Strona | 19 zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej za rok 2024 oraz 2025.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu odbytym w dniu 10 września 2024 roku członkowie Komitetu omówili z Audytorem Spółki (tj. UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) kwestie związane z przeprowadzonym przeglądem śródrocznego jednostkowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocze 2024 r. Audytor Spółki przedstawił Komitetowi Audytu dokument, w którym zostało zawarte m.in.: (i) informacja o kluczowym rewidencie i podziale zadań pomiędzy biegłymi rewidentami, (ii) opis zakresu i terminów przeglądu, (iii) zastosowany w trakcie przegladu poziom istotności, (iv) metodyka przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, w tym wnioski z procedur przeglądu obszarów zwiększonego ryzyka, wnioski z przeglądów pozostałych obszarów ryzyka, (v) informacja o systemie kontroli wewnętrznej, co do którego zostało wskazane, że nie był testowany w ramach tego przeglądu, (vi) informacja o braku stwierdzenia przypadków nieprzestrzegania przepisów ustawowych i wykonawczych oraz statutu i przypadków defraudacji majątku jednostki dominującej, (vii) informacja o braku przeszkód do kontynuacji działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, (viii) informacja o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach oraz istotnych trudnościach napotkanych podczas przeglądu, (ix) informacja o istotnych kwestiach będących przedmiotem korespondencji z zarządem jednostki dominującej. Z przekazanego podsumowania dla Komitetu Audytu wynika również, że: (i) w trakcie przeprowadzenia procedur przeglądu nie stwierdzono przypadków nieprzestrzegania przepisów ustawowych i wykonawczych oraz statutu oraz przypadków defraudacji majątku jednostki dominującej oraz (ii) że w oparciu o uzyskane dowody nie występuje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności jednostki dominującej, tj. Spółki oraz jej grupy kapitałowej do kontynuacji działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego oraz, że (iii) zespół audytorski uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty i nie wystąpiły spory z Zarządem jednostki dominującej ani trudności w przeprowadzeniu przeglądu z przyczyn leżących po stronie Spółki. Następnie członkowie Komitetu Audytu zadawali pytania dotyczące m.in. kwestii takich jak: (i) doświadczenie i sposób wykonywania zadań przez zespół Audytora w ramach czynności audytorskich, (ii) metodyki stosowane przez Audytora w ramach przeprowadzania przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za pierwsze półrocze 2024 roku ("Przegląd"), (iii) poziomy istotności zastosowane podczas procedur Przeglądu, (iv) potencjalne zagrożenia funkcjonowania Spółki i ew. zastrzeżeń w tym zakresie, (v) wyniki realizowane przez Spółkę, (vi) systemy kontroli wewnętrznej, (vii) testy wykonywane przez Audytorów, (viii) standardy stosowane przez Audytorów w ramach przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, (ix) kwestia kompletności dokumentacji (w tym istotnych umów, uchwał, protokołów i innych dokumentów) otrzymanej przez Audytorów w ramach Przeglądu, (x) poziom zapasów towarów i prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie, (xi) kwestii współpracy z przedstawicielami Spółki, (xii) zdarzenia pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej Spółki, (xiii) sytuacji finansowej Spółki, w tym wybrane dane finansowego. Audytor stwierdził, że w trakcie przeprowadzenia procedur Przeglądu nie napotkano istotnych okoliczności, które utrudniałyby przeprowadzenie Przeglądu.

Kolejne posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się w dniu 20 listopada 2024 roku, w ramach którego Komitet Audytu poddał analizie, omówił i podsumował wybrane, aktualnie dostępne dane finansowe Spółki za III kwartał 2024 r. oraz podsumował sytuacje Spółki, w tym m.in.: (i) wyniki finansowe za III kwartał 2024 r.; (ii) wzrost sprzedaży offline (nowe salony za granicą); (iii) informację dotyczącą marży; (iv) cykl obrotu gotówki; (v) poziom zapasów; (vi) kosztów operacyjnych; (vii) wysokości zadłużenia netto (MSR 17); (viii)wydatków inwestycyjnych; (ix) wypłaty dywidendy w 2024 r.

Na ostatnim w 2024 roku posiedzeniu Komitetu Audytu tj. w dniu 12 grudnia 2024 roku Komitet Audytu spotkał się z Audytorem Spółki, na którym to spotkaniu Audytor Spółki przedstawił dokument – podsumowanie dla Komitetu Audytu z dnia 12 grudnia 2024 r., w którym przedstawił kwestie związane z pracami prowadzonymi w związku ze wstępnym badaniem sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, w którym zostało zawarte m.in.: (i) informacje o kluczowym biegłym rewidencie i podziale zadań pomiędzy biegłymi rewidentami, (ii) opis zakresu i terminów badania, (iii) poziom istotności, (iv) metodyka badania sprawozdania finansowego, (v) metodyka sprawozdania finansowego, w tym planowane procedury tj. m.in.: weryfikacja sprawozdań finansowych oraz zestawienia obrotów i sald stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdań finansowych za rok 2024; weryfikacja korekt i wyłączeń konsolidowanych, weryfikacja potwierdzeń sald z banków jednostek zależnych lub zamiennie wyciągów bankowych, weryfikacja informacji o stanie spraw prowadzonych w jednostkach zależnych, weryfikacja skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z notami objaśniającymi pod kątem kompletności ujawnień stosownie do wymogów MSR/MSSF oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r.; weryfikacja zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego z jednolitym formatem ESEF; weryfikacja zdarzeń po dniu bilansowym i informacji zawartych w tym zakresie w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym; (vi) informacja o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach oraz istotnych trudnościach napotkanych podczas badania. Następnie odbyła się dyskusja pomiedzy Audytorem Spółki, a Komitetem Rady Nadzorczej, podczas której Audytor wskazał, że jest po głównej części wstępnego badania sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. i stwierdził, że badanie roczne sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. spełnia wszelkie standardy stosowane przez Audytora, a w zakresie wstępnego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki - Audytor poinformował, że badanie jeszcze trwa, natomiast na ten moment nie ma żadnych zastrzeżeń. Następnie Audytor przekazał Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej, że ma w planach skoncentrować się na procedurach zamknięcia roku i sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. Komitet Audytu poddał ponadto analizie, omówił i podsumował wybrane aspekty dotyczące bieżącej sytuacji Spółki, w tym m.in. poruszył kwiestie zwiazane z aktualnym statusem i wynikiem prac Spółki, a także obecnym statusem wdrażania norm oraz standarów tzw. ESG. Z przedstawicielem Spółki Komitet Audytu omówił stan zaawansowania prac nad przygotowaniem do raportowania ESG.

Podsumowując w 2024 roku Komitet Audytu wywiązał się z powierzonych mu obowiązków wynikających zarówno z regulaminu Komitetu Audytu, jak również z przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Palmiry, dnia 18 lutego 2025 roku

Za Komitet Audytu:

1. Pan Adam Sobieszek
1. Pani Monika Dziedzic
1. Pan Paweł Marcinkiewicz

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. ZA ROK 2024

WITTCHEN S.A. Z SIEDZIBĄ W PALMIRACH

PALMIRY, DNIA 23 MAJA 2025 ROKU

SPIS TREŚCI

1. WPROWADZENE
II. DEFINICJE
III. PODSTAWA PRAWNA
IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
B) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU – III PROGRAM MOTYWACYJNY
VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA
VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZACE WYNKOW
VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKOW SPOŁKI NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT oBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE
IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI
X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGONIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTOW, OD KTORYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA
XI. WYJASNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI
XII. PODSUMOWANIE

-WPROWADZENIE

Przedmiotowe sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Sprawozdanie") prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000352760, NIP: 9511022154, REGON: 011664266, kapitał zakładowy: 3 687 219,20PLN - wpłacony w całości (dalej: "WITTCHEN" lub "Spółka"), przedstawia kompleksowy przegląd otrzymanych wynagrodzeń członków wyżej wymienionych organów Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Niniejsze Sprawozdanie jest piątym sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy.

Zgodnie ze Statutem Spółki zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Głównym kryterium przy ustalaniu wynagrodzeń Członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są ich kompetencje, umiejętności, zaangażowanie, nakład pracy i zakres odpowiedzialności.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Spółka przyjęła Politykę Wynagrodzeń, która przyczynia się m.in. do: (i) utworzenia jednolitego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN, (ii) wspierania realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności WITTCHEN, (ii) przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów, (iv) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do działań zgodnych z interesem Spółki, (v) zapewniania, aby sposób wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń nie powodował działania tych osób w sposób nierzetelny, nieprofesjonalny, niezgodny z najlepiej pojętymi interesami klientów WITTCHEN, (vi) spełniania przepisów wynikających z art. 90c-f Ustawy, a także (vii) zwiększenia przejrzystości zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące procesy Spółki, co może mieć znaczenie dla obecnych oraz przyszłych akcjonariuszy Spółki.

DEFINICJE -

Poniżej wskazanym, a użytym w niniejszym Sprawozdaniu i pisanym z dużej litery wyrazom i wyrażeniom , nadaje się następujące znaczenie:

Członkowie Rady Nadzorczej - członkowie Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu - członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu.

Instrument Finansowy - instrument finansowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 620), w szczególności w rozumieniu art. 2 ust. 1 tej ustawy.

Polityka Wynagrodzeń - polityka wynagrodzeń obowiązująca na podstawie podjętej Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Podmiot z Grupy Kapitałowej – podmiot należący do grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Pracownik – osoba fizyczna (niebędąca Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej), zatrudniona (lub wykonująca pracę / świadcząca usługi) na podstawie stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze na rzecz WITTCHEN.

Program Motywacyjny – III Program Motywacyjny Spółki, obejmujący emisje trzech transzy warrantów subskrypcyjnych w latach 2022-2024, przyjęty na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2022 r., oraz obowiązujący na podstawie regulaminu III Programu Motywacyjnego Spółki przyjetego przez Rade Nadzorcza.

Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki.

Umowa B2B - umowa o świadczenie usług.

Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 620).

Walne Zgromadzenie - zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Zarząd - zarząd Spółki.

Słowa i wyrażenia użyte w niniejszym Sprawozdaniu w liczbie pojedynczej mogą w zależności od kontekstu ich użycia obejmować liczbę mnogą i odwrotnie.

III. PODSTAWA PRAWNA

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie przepisów Ustawy. Sprawozdanie określa w szczególności informacje wymagane przez art. 90g Ustawy.

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku - Rada Nadzorcza wykonywała funkcje statutowe w następującym składzie osobowym:

1) Pan Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej:
2) Pani Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej;
3) Pani Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej:
4) Pan Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
5) Pan Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

W analizowanym okresie nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej (na podstawie uchwał nr 15 - 19 Walnego Zgromadzenia z dnia 22 maja 2024 r. członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na kolejną kadencję w tożsamym składzie), jak również nie zmieniły się wskazane powyżej funkcje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują swe wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale w sprawie ustalenia wynagrodzenia: (i) Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub (ii) danego członka Rady Nadzorczej, w związku z uchwałą, w drodze której poszczególny Członek Rady Nadzorczej został powołany, badź uchwałą zmieniającą to wynagrodzenie, a także w związku z przyjętą Polityką. Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 18 ust. 1 lit. m) Statutu Spółki.

Na koniec 2024 roku obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia WITTCHEN z dnia 22 maja 2024 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki i ustalające miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień 31 grudnia 2024 r. w WITTCHEN obowiązywały również zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z ww. uchwałą Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe (tj. wynagrodzenie miesięczne z tytuły pełnionej funkcji). Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń, z zastrzeżeniem konieczności ich zwoływania, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki oraz zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn .: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia zasadnicze (brutto) otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w 2024 roku.

Tabela nr 1 - wynagrodzenie brutto stałe poszczególnych członków Rady Nadzorczej w roku 2024 otrzymane z tytułu pełnionych funkcji nadzorczych.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok 2024 (w tys. zł.)
Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe
Pan Paweł Marcinkiewicz	80,6
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pani Monika Dziedzic	66.5
Członek Rady Nadzorczej
Pani Barbara Mirecka	66,5
Członek Rady Nadzorczej
Pan Józef Mirecki
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	66,5
Pan Adam Sobieszek
Członek Rady Nadzorczej	66,5

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2024 nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej: (i) nie są objeci dodatkowym programem emerytalno-rentowym ani programem wcześniejszych emerytur oraz (ii) nie otrzymali premii pieniężnych z tytułu obejmowanych funkcji w roku 2024, ani nie uczestniczą w Pracowniczych Planach Kapitałowych, za wyjątkiem Pana Adama Sobieszka objętego programem Pracowniczych Planów Kapitałowych w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. Członkowie Rady Nadzorczej mają natomiast możliwość ubiegania się na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku - Zarząd wykonywał swe funkcje statutowe w następującym składzie jednoosobowym:

a) Pan Jędrzej Wittchen, jako Prezes Zarządu ("Prezes Zarządu").

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie Członków Zarządu z składa się z następujących składników wynagrodzenia: (i) stałych, (ii) zmiennych oraz (iii) innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych (tj. świadczeń dodatkowych).

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu, w związku z uchwała w drodze której poszczególny Członek Zarządu został powołany, a także w związku z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą na podstawie § 22 ust. 2 lit. j) Statutu Spółki. Na koniec 2024 roku w spółce WITTCHEN obowiązywały zasady wynagradzania członków Zarządu przyjęte uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki, ustanawiające miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji.

W 2024 roku: (i) niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w pkt V A), Członek Zarządu pobierał wynagrodzenie od Podmiotów z Grupy Kapitałowej, zgodnie z postanowieniami pkt IX Sprawozdania, (ii) Członkowi Zarządu nie przyznano, ani nie zaoferowano Instrumentów Finansowych, (iii) nie żądano od Członka Zarządu zwrotu przyznanego wynagrodzenia zmiennego, (iv) nie miały miejsca odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń.

A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU

Wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu otrzymane w 2024 roku wyniosło ok. 522,5 tys. zł brutto , na które składało się: (1) wynagrodzenie zasadnicze (stałe) w wysokości: 480 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarzadu Spółki; (2) świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości ok. 42,5 tys. zł, na które składają się: (i) diety i ryczały za delegacje służbowe, (ii) opieka medyczna, (iii) ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie medyczne, a także ubezpieczenie podróżne. Wynagrodzenie stałe Prezesa Zarządu za rok 2024 stanowiło ok. 92 % wynagrodzenia całkowitego, a wynagrodzenie zmienne wraz z uwzględniemiem świadczeń dodatkowych stanowiło ok. 8 % wynagrodzenia całkowitego.

Tabela nr 2 – podsumowanie dot. wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu w 2024 roku.

Wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2024 (w tys. zł)
Członek Zarządu	Wynagrodzenie zasadnicze	Swiadczenia dodatkowe	Lacznie
Pan Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu	480	42.5	522.5

B) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU.

W roku 2024 roku nie nastąpiło objęcie przez Prezesa Zarządu akcji w ramach Programu Motywacyjnego, jak również nie nastąpiło objęcie przez Prezesa Zarządu warrantów subskrypcyjnych serii C.

VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Niezależnie od informacji wskazanych powyżej odnośnia objęcia jakiegokolwiek Instrumentu Finansowego przez Prezesa Zarządu, wewnętrzne regulacje Spółki oraz Program Motywacyjny nie przewidują możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanych Członkom Zarządu, w tym: (i) zasad, (ii) terminu, (iii) trybu, a także (iv) okoliczności stanowiących podstawę do dokonania zwrotu ww. zmiennych składników wynagrodzenia.

VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Kryteria dotyczące wyników nie zostały zastosowane w zakresie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, którzy mają możliwość realizacji praw z przyznanych transz warrantów subskrypcyjnych z uwagi na brak objęcia jakiegokolwiek Instrumentu Finansowego przez Prezesa Zarządu.

VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY POROWNANIE

Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia Pracowników Spółki (w przeliczeniu na pełne etaty), w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający ich porównanie.

ROCZNA ZMIANA	2020 VS 2019	2024 VS 2020	2022 vs 2024	2073 VS 2022	2024 VS 2092	2024 (w tys. PLN)
WYNAGRODZENIE CZŁONKOW RADY NADZORCZEJ (%) / tys. PLN
Pan Pawel Marcinkiewicz1 Przewodniczący Rady Nadzorczej	0%	0%	39%	29%	15%	81,5
Pani Monika Dziedzic2 Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	29%	25%	15%	66,5
Pani Barbara Mirecka3 Członek Rady Nadzorczej	9%	0%	29%	25%	15%	66,5

Tabela nr 3 - zmiany wynagrodzeń całkowitych otrzymanych od Spółki oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. na przestrzeni lat 2019-2024.

¹ Pan Paweł Marcinkiewicz został powołany jako czej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 kwietnia 2015 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Paweł Marcinkiewicz został przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie pa Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. W dniu 22 maja 2024 r. Pan Pawel Marcinkiewicz został przez Walne Zgromadzenie powołany na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

² Pań Monika Dziedziczostała powołana w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwary Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 04 grudnia 2014 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pani Monika Dziedziczostałe odwołana z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołana na Członka Rady Nadencji. W dniu 22 maja 2024 r. Pani Monika Dziedzic została przez Walne Zgromadzenie powołana na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

³ Pani Barbara Mirecka została powołana w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwaly Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 18 sierpnia 2015 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pani Barbara Mirecka została przez Walne Zgromadzenie odwołana z funkcji Człorka Rady

Pan Józef Mirecki4 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	0%	0%	29%	25%	15%	66,5
Pan Adam Sobieszek5 Członek Rady Nadzorczej	1%	0%	29%	27%	15%	67,4
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU (%) / tys. PLN
Pan Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu	=17%	19%	=52%	0,5%	0%	522,5
Pani Monika Wittchen6 Wiceprezes Zarządu	-10%	15%	-72%	nd.	nd.	no.
	SREDNIE WYNAGRODZENIE (%) / tys. PLN
Członkowie Rady Nadzorczej (2019-2024)	0%	0%	31%	26%	15%	69,68
Członkowie Zarządu (2019-2024)	-13%	47%	-61.5 %	-37%	0%	522,5
Pracownicy7	3%	9%	19,6%	-3,5%	20%	83
WYBRANE WYNIKI I WSKAŻNIKI FINANSOWE WITTCHEN S.A. (DANE JEDNOSTKOWE)
	2019	20720	2022	20772	2073	2024
Przychody ze sprzedaży (w tys.)	284 044	209 126	272 588	394 389	454 740	439 259
zmiana %	16%	-26%	30%	45%	15%	-3%
Zysk brutto ze sprzedaży	161 526	121 198	167 347	243 148	283 284	264 488
zmiana %	14%	-25%	38%	45%	17%	-7%
Zysk (strata) netto	31 904	8 336	41 467	60 582	63 820	44 323

Nadzorczej a następnie powołana na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. W dniu 22 maja 2024 r. Pani Barbara przez Walne Zgromadzenie powołana na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

⁴ Pan Józef Mirecki został powołany w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 04 grudnia 2014 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Józef Mirecki został przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. W dniu 22 maja 2024 r. Pan Józef Mirecki został przez Walne Zgromadzenie powołany na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

⁵ Pan Adam Sobieszek został powołany w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 05 marca 2018 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Adam Sobieszek przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadencji. W dniu 22 maja 2024 r. Pan Adam Sobieszek został przez Walne Zgromadzenie powołany na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

⁶ Pani Monika Wittchen złożyła rezygnacje z obejmowanego stanowiska Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 30.04.2022 r.

ł Wynagrodzenia pracownicze uwzędzenia zasadnicze, premie, bonusy, ekwiwalenty, dodatki pieniężne, premie w towarze i inne świadczenia niepieniężne i są sumą roczną podzieloną na średnią ilość etatów w roku.

zmiana %	4%	-74%	397%	46%	5%	-31%
EBITDA	64 135	39 093	76 490	107 652	106 380	87 054
WYBRANE WYNIKI I WSKAŻNIKI FINANSOWE GRUPY WITTCHEN S.A. (DANE SKONSOLIDOWANE)
	2019	2020	2021	2092	2093	20924
Przychody ze sprzedaży (w tys.)	284 536	211 040	277 741	405 919	467 103	454 162
zmiana %	16%	-26%	32%	46%	15%	-3%
Zysk brutto ze sprzedaży	162 371	123 823	176 899	255 593	296 513	280 447
zmiana %	14%	-24%	40%	47%	16%	-5%
Zysk (strata) netto	32 033	13 268	42 238	62 887	61 288	34 238
zmiana %	3%	-59%	218%	49%	-3%	-44%
EBITDA (w tys.)	62 501	44 202	78 796	113 080	105 925	82 770

IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

W roku 2024 roku: (i) Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy Kapitałowej, (ii) Członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenia od Podmictów z Grupy Kapitałowej w ramach odrębnych Umów B2B (zgodnie z tabelą nr 4 zamieszczoną poniżej).

Tabela nr 4 – wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu otrzymane od Podmiotów z Grupy w 2024 w roku (wyrażone w tys. zł netto).

NAZWA PODMIOTU Z GRUPY / CZŁONEK ZARZĄDU	Pan Jędrzej Wittchen
WITTCHEN TRAVEL SP. Z O.O.	no.
WITTCHEN PREMIUM SP. Z O.O.	nd.
WITTCHEN GMBH	300
WITTCHEN S.R.O.	144

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2024.

WITTCHEN HUNGARY KFT	144
WITTCHEN ROMANIA SRL	144
WITTCHEN AUSTRIA GMBH	72
WITTCHEN SLOVAKIA S.R.O.	72
ŁĄCZNIE:	876

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTEPSTWA

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń w trybie art. 90f Ustawy.

XI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKOW SPOŁKI

Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej na podstawie przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu przyczynia się do ich zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do pełnionych stanowisk oraz odpowiedzialności za powierzone czynności służbowe. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zasadnicze oraz zmienne składniki wynagrodzenia, a także świadczenia dodatkowe. W przypadku udzielenia prawa poszczególnemu Członkowi Zarządu do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, brane pod uwagę są m.in. kryteria: (i) finansowe - uzależnione od realizacji wskaźników wynikających z Programu Motywacyjnego na dany rok obrotowy (tj. na podstawie danych ze sprawozdań finansowych Spółki za dany okres), (ii) niefinansowe uzależnione od indywidualnych zadań przewidzianych dla poszczególnych członków Zarządu (wynikających ze strategii biznesowej Spółki). Przyznawane wynagrodzenie ma na celu m.in. zachęcenie Członków Zarządu do podejmowania działań rozwojowych skutkujących osiąganiem przez Spółkę określonych wyników finansowych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w sposób długoterminowy. Forma, struktura, jak również poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym w branży i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania ilub nadzorowania procesami realizowanymi przez Spółkę, w tym w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy WITTCHEN S.A. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oparte na wynagrodzeniu zasadniczym zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną WITTCHEN poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, realizowana przez Członków Rady Nadzorczej zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co również przekłada się na realizację strategii i długoterminowych interesów Spółki. Przyjęta Polityka Wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania działań wykraczających poza zatwierdzony przez Spółkę i akceptowalny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania firmą i strategii zarządzania ryzykiem, a także ogranicza konflikt interesów.

XII. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz świadczeń otrzymywanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024 pod katem ich zgodności z przyjętą Polityką Wynagrodzeń i nie stwierdziła odstępstw w zakresie jej stosowania. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu zarówno w formie pieniężnej, jak i w postaci innych świadczeń jest zgodne z obowiązującymi regulacjami, w tym wewnętrznymi regulacjami Spółki. Przyjęta przez WTTCHEN Polityka Wynagrodzeń stanowi narzędzie do odpowiedniego zarządzania wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto Polityka Wynagrodzeń sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w grupie kapitałowej WITTCHEN i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro i interes Spółki. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają uzależnienie zmiennych składników wynagrodzenia od wyników Spółki oraz dopuszczają szeroki katalog przesłanek, umożliwiający niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego w przypadku wystąpienia trudnej sytuacji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza, kierując się stabilnym zarządzaniem płynnością, ryzykiem i szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki, w tym jej akcjonariuszy oraz inwestorów, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń, a także zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w WITTCHEN S.A.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Usławy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22.05.2024 roku uchwałą nr 14 pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.

Za Radę Nadzorczą:

Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej

Monika Dziedzio Członek Rady Nadzorczej

Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej

Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2024.

E [email protected] uhy-pl.com

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Wittchen Spółka Akcyjna ("Spółka") za rok 2024, w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm. - "ustawa o ofercie publicznej").

ldentyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

E [email protected] uhy-pl.com

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) - "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglgdy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami ("KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na bieglego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Podręczniku Międzynarodowego Kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowych standardów niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych (Kodeks etyki) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 207/7a/2023 z dnia 17 grudnia 2023 roku w sprawie ustanowienia zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów, z późn. zm. Kodeks etyki oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości. Zgodnie z wymogami krajowych standardów kontroli jakości, firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i stosowała system zarządzania jakością, w tym polityki lub procedury odnośnie z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem

E [email protected] uhy-pl.com

kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
. ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdaniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przegladu informacji wykorzystanych do sporządzenia o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

E [email protected] uhy-pl.com

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części ldentyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Podpis jest prawidłowy Podpis Jest prawidiowy zez Ewa Skórzewska
Dokument podpisana precez Ewa Skórzewska
Data: 2025.05.23 20:41:40 CEST

Ewa Skórzewska Nr ewidencyjny 13299

Przeprowadzająca usługę w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3886

Warszawa, 23.05.2025 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A.

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Niniejszy dokument stanowi politykę wynagrodzeń (dalej: "Polityka"), która określa informacje dotyczące wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki WITTCHEN S.A. z siedziba w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów, NIP: 9511022154, REGON: 011664266, KRS: 0000352760 (dalej: "WITTCHEN" lub "Spółka").

2. CELE POLITYKI

Niniejsza Polityka jest wprowadzana ze względu na fundamentalne funkcje, które spełniają w WITTCHEN członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a w szczególności ma na celu:

1) utworzenie jednolitego systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
2) wspieranie realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności WITTCHEN;
3) przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów:
4) motywowanie osób objętych Polityką do działań zgodnych z interesem Spółki;
5) zapewnienie, aby sposób wynagradzania osób objętych Polityką nie powodował działania tych osób w sposób nierzetelny, niezgodny z niezgodny z najlepiej pojętymi interesami klientów WITTCHEN,
6) spełnienie przepisów wynikających z art. 90c-f ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

DEFINIC.JE র্ণ

Poniżej wskazanym wyrazom Polityka nadaje następujące brzmienie:

Polityka - niniejszy dokument.

Pracownik – osoba fizyczna (niebędąca członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej w WITTCHEN) zatrudniona na podstawie stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenie lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze w Spółce.

Program Motywacyjny - aktualny Program Motywacyjny Spółki WITTCHEN S.A., obejmujący członków Zarządu.

Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki.

Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Zarząd - zarząd Spółki.

4. PODSTAWA PRAWNA

Niniejsza Polityka została przyjęta na podstawie przepisów Ustawy. Polityka określa w szczególności wszelkie informacje zgodnie z wymogami określonymi w art. 90d Ustawy.

5. ZASADY SPORZĄDZANIA POLITYKI

Polityka została sporządzona przez Zarząd w oparciu o kompleksowe i aktualne dane finansowoksięgowe, biorąc pod uwagę sytuację finansową WITTCHEN, a także plany jej dalszego rozwoju z zachowaniem zasad przejrzystości.

6. ZASADY WYNAGRADZANIA

Zasady wynagradzania Polityki zakładają regularną weryfikację planów, świadczeń i systemów wynagradzania, a także indywidualne pakiety wynagrodzeń dla poszczególnych osób wskazanych w Polityce. Wysokość wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej powinna zostać ustanowiona na takim poziomie, aby utrzymać motywację osób o niezbędnych kompetencjach do zarządzania i dalszęgo rozwijania Spółki. Podczas ustalania wynagrodzenia ww. osób brane pod uwagę są m.in. następujące czynniki: (i) zaangażowanie w wykonywanie powierzonych obowiązków służbowych, (ii) nakład wniesionej pracy w wykonywaniu obowiązków, (ii) zakres odpowiedziałności, (iv) zakres obowiązków, jak również (v) posiadane kompetencje przez danego członka Zarządu, bądź Rady Nadzorczej.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w WITTCHEN mają na celu m.in.: (i) zapobiegać podejmowaniu nadmiernego ryzyka biznesowego i operacyjnego, (ii) zapobiegać konfliktowi interesów, (ii) zapobiegać podejmowaniu decyzji niezgodnych z aktami wewnętrznymi Spółki, (iv) odzwierciedlać sukcesy finansowe Spółki, (v) realizować długotrwałą strategię rozwoju działalności Spółki, (vi) wspierać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności WITTCHEN.

Podczas określania łącznego wynagrodzenia osób wskazanych w Polityce, zostały wzięte pod uwagę czynniki określające warunki pracy i płacy Pracowników WITTCHEN.

W przypadku członków Zarządu Polityka określa Wynagrodzenie, na które składają się: (i) stałe i (ii) zmienne składniki wynagrodzenia oraz (iii) inne świadczenia pieniężne. W przypadku członków Rady Nadzorczej Polityka określa Wynagrodzenie na które składają się: (i) stałe składniki wynagrodzenia oraz (ii) ew. inne świadczenia pieniężne.

7. STALE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

Stałymi składnikami wynagrodzenia jest wynagrodzenie zasadnicze określone kwotowo, indywidualnie dla każdego członka Zarządu oraz Rady Nadzorczej w drodze uchwały uprawnionego organu Spółki. Stałe składniki wynagrodzenia uzależnione są od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków służbowych, z uwzględnieniem warunków rynkowych, zapewniając stabilne źródło dochodu osobie powołanej na dane stanowisko. Szczegóły odnośnie wynagrodzenia zasadniczego ustalane są kolejno w pkt 9 i 10 niniejszej Polityki. Podczas przyznawania wynagrodzeń stałych Spółka kierowała się wewnętrznymi regulacjami WITTCHEN w zakresie wynagradzania poszczególnych stanowisk, a także realiami rynkowymi.

8. ZMIENNE SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

Zmienne składniki wynagrodzenia:

związane są z indywidualnymi i miarodajnymi wynikami poszczególnych osób odpowiadających za jakość zarządzania Pracownikami w Spółce;
mogą różnić się w danym roku obrotowym w związku z osiąganymi wynikami finansowymi Spółki;
. mają za zadanie odpowiednio kształtować jasny i przejrzysty system wynagradzania dla osób pełniących kluczowe stanowiska w Spółce;

· powinny posiadać charakter motywacyjny względem osób, których dotyczą, jednakże nie mogą zachęcać w jakikolwiek sposób do podejmowania decyzji o dużym ryzyku biznesowym i operacyjnym dla wyników finansowych Spółki, a także naruszać przepisów obowiązującego prawa oraz norm etycznych.

Wynagrodzenie zmienne z tytułu rozwiązania stosunku prawnego z danym członkiem Zarządu powinno odzwierciedlać nakład wykonanej pracy na danym stanowisku, jej jakość i wydajność.

Na zmienne składniki wynagrodzenia składa się możliwość uzyskania profitów wskazanych w ramach Programu Motywacyjnego Spółki.

Podczas przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, brane pod uwagę są kryteria: (i) finansowe - uzależnione są od realizacji wskaźników wynikających z Programu Motywacyjnego na dany rok obrotowy (na podstawie danych ze sprawozdań finansowych za dany okres), (ii) niefinansowe - wysokość składników uzależniona jest od indywidualnych zadań członków Zarządu (wynikających ze strategii biznesowej WITTCHEN).

Ponadto w WITTCHEN regularnie przeprowadzana jest analiza porównawcza wynagrodzeń i poziomów płac w celu zapewnienia ich współmierności na wszelkich obejmowanych stanowiskach w Spółce. Podczas przeprowadzania szczegółowej analizy porównawczej brane są pod uwage m.in. następujące czynniki: sytuacja rynkowa (wynagrodzenia osób na podobnych stanowiskach) oraz sytuacja finansowa WITTCHEN (w odniesieniu do wyników poprzedniego roku obrotowego Spółki).

9. PROPORCIA WYNAGRODZENIA

Członkowie Zarządu otrzymują stałe i zmienne wynagrodzenie tak, aby kwota wynagrodzenia zmiennego nie przekroczyła kwoty wynagrodzenia stałego.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jedynie wynagrodzenie stałe oraz inne finansowe składniki wynagrodzenia.

10. WYNAGRODZENIE ZARZĄDU

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) w formie pienięznej do 10-go dnia każdego miesiąca (z dołu), określone bezpośrednio w uchwale, w drodze której dany członek Zarzadu został powołany na dane stanowisko. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest przez Rade Nadzorczą.

Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń Zarządu. Członkowie Zarządu otrzymują zmienne składniki wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska w zakresie wynikającym z Programu Motywacyjnego.,

Program Motywacyjny przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki WITTCHEN, w szczególności poprzez: (i) uzależnienie wynikającego z warrantu prawa do objęcia akcji Spółki od spełnienia niezbędnych kryteriów finansowych i niefinansowych, (ii) jasne i przejrzyste zasady określone w Programie Motywacyjnym, (ii) wzmocnienie motywacji członków Zarządu do osiągania wyznaczonych celów i rozwój Spółki, (iv) długoterminowe związanie członków Zarządu ze Spółką WITTCHEN.

Ponadto członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie jeżeli świadczą na rzecz Spółki dodatkowe usługi. Wymaga to zawarcia ze Spółką odrębnej umowy.

Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne, w zakresie:

· korzystania z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych, a także pokrywania kosztów ich eksploatacji;
· korzystania z samochodów służbowych oraz pokrywania kosztów ich eksploatacji;
· pokrywania w całości kosztów związanych z wyjazdami oraz spotkaniami służbowymi.

W zakresie ubezpieczeń - członkom Zarządu przysługuje możliwość bezpłatnego przystąpienia do dodatkowego ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia medycznego, a także ubezpieczenia podróżnego oraz ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (tzw. D&O).

Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać dodatkowe świadczenie pieniężne z tytułu zawartych ze Spółką umów najmu, w tym zgodnie z umową najmu zawartą pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu w przedmiocie wynajmowania przez Spółkę powierzchni biurowej.

Zakres innych świadczeń pieniężnych oraz niepieniężnych otrzymywanych przez członków Zarządu może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu.

11. WYNAGRODZENIE RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) formie pienieżnej do 10-go dnia każdego miesiąca (z dołu), określone bezpośrednio w stosownej uchwale. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń, z zastrzeżeniem konieczności ich zwoływania zgodnie z przepisami oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki.

Niezależnie od wynagrodzenia, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji, w szczególności kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem.

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać inne świadczenia pienieżne oraz niepienieżne w zakresie pokrywania kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

12. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z WITTCHEN

Zarówno członkowie Zarządu, jak i członkowie Rady Nadzorczej, wykonują swe zobowiązania i prawa względem WITTCHEN na podstawie aktu powołania swych wyznaczonych funkcji, zgodnie z poniższym zestawieniem:

ORGAN	PODSTAWA PRAWNA PELNIONEJ BONIK CHI	OKRES NA JAKI NO STARTC NAWIĄZANY STOSUNEK PRAWNY / CZŁONKIEM ORGANU	OKRES i WARUNKI WYPOWIEDZENIA STOUNKU PRAWNECO
-------	----------------------------------------------	----------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------

Larzad	Uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania członka Zarządu	5 lat	Brak wskazanego okresu wypowiedzenia i brak określonych warunków wypowiedzenia
Rada Nadzorcza	Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej	5 lat	Brak wskazanego okresu wypowiedzenia i brak określonych warunków wypowiedzenia

Z członkami Zarządu mogą być (i w dacie powstawania Polityki obowiązują) zawarte również umowy o współpracy w zakresie dotyczącym świadczenia na rzecz Spółki usług (tzw. umowy B2B), na następujących warunkach dotyczących okresu obowiązywania/wypowiedzenia umowy: (i) czas nieokreślony, (ii) 30-dniowy okres wypowiedzenia, (iii) możliwość rozwiązania przez Spółkę umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku spełnienia jednej z przesłanek określonych w danej umowie o współpracy. Ponadto z jednym z członków Zarządu została zawarta określona w pkt. 10 Polityki obowiązywania/wypowiedzenia umowy: (i) czas nieokreślony, (ii) 2-miesięczny okres wypowiedzenia (ze skutkiem na koniec miesiąca), (iii) możliwość rozwiązania umowy przez wynajmującego bez okresu wypowiedzenia - na warunkach określonych umowie.

Polityka nie wyklucza możliwości zawierania przez Spółkę z członkami Zarządu innych umów takich jak na przykład: (i) menedżerskich, (ii) o pracę, (iii) zlecenia oraz (iv) innych umów cywilnoprawnych, a także zawierania umów o podobnym charakterze z podmiotami powiązanymi ze Spółką.

13. DODATKOWE PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Członkowie Zarzadu oraz Rady Nadzorczej nie są objęci programami emerytalno-rentowymi oraz programami wcześniejszych emerytur.

Członkowie Zarządu nie są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym ("PPK"). Ustawa z dnia 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych: (i) nie przewiduje objęcia planem członków Zarządu, (ii) umożliwia objęcie planem członków Rady Nadzorczej, jednakże udział w PPK jest dobrowolny.

14. UWZGLEDNIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW WITTCHEN

Wynagrodzenie osób wskazanych w niniejszej Polityce pozostaje w korelacji z wynagrodzeniami Pracowników, ponadto ww. wynagrodzenia są dostosowywane do aktualnej sytuacji finansowej Spółki i osiąganych przychodów.

WITTCHEN dokłada należytej staranności, aby niniejsza Polityka spełniała wszelkie normy wynikające z: (i) obowiązujących prawa, (ii) szeroko pojętego poszanowania Pracowników firmy, (iii) a także etyki zawodowej. W spółce WITTCHEN wdrożono m.in. następujące akty wewnętrzne: Regulamin Pracy, Regulamin Wynagradzania, co do których stosują się zarówno Pracownicy jak i Spółka. WITTCHEN każdorazowo interweniuje w sprawach pracowniczych, a także dąży do wyrównywania i podnoszenia poziomu pracy w zatrudnieniu, w związku z zachowywaną kulturą organizacji, a także dąży do ciąglego rozwoju Pracowników i realizacji projektów zakładających dalszy organiczny rozwój WITTCHEN.

15. KONFLIKT INTERESÓW

Niniejsza Polityka przeciwdziała i zapobiega powstawaniu tzw. "konfliktu interesów", w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności w rozumieniu art. 380 Kodeksu Spółek Handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), poprzez wprowadzanie jasnych, przejrzystych i atrakcyjnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka WITTCHEN podejmuje wszelkie niezbędne środki w celu zapobiegania i przeciwdziałania powstawaniu konfliktu interesów.

16. PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Proces decyzyjny (zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt. 6 Ustawy), przeprowadzony w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki WITTCHEN kształtował się w następujący sposób:

przeprowadzenie bieżącej analizy wszelkich zagadnień związanych ze składnikami wynagrodzenia i zasadami współpracy z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej;
opracowanie Polityki przez Zarząd na podstawie wspólnych koncepcji i wytycznych opracowanych w ramach bieżącej współpracy z Radą Nadzorczą;
· przedłożenie wstępnego projektu Polityki w celu jej zaopiniowania przez Radę Nadzorczą w zakresie jej poprawności i zgodności z aktualnym stanem faktycznym, sytuacją finansową Spółki, a także wymogami Ustawowymi;
dyskusja nad treścią Polityki podczas posiedzenia Walnego Zgromadzenia;
poddanie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki pod głosowanie członków Walnego Zgromadzenia WITTCHEN;
· przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do weryfikowania Polityki w zakresie jej wdrażania, oraz sposobu wypłacania stałych i zmiennych, a także pozafinansowych składników wynagrodzenia. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo kontrolować, czy kryteria niniejszej Polityki dot. wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do osiągnięcia stabilności finansowej Spółki i realizacji jej strategii biznesowej.

17. PRZYCZYNIANIE SIĘ POLITYKI DO REALIZACJI STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI WITTCHEN

Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki WITTCHEN, w szczególności poprzez: (i) uzależnienie wypłat składników zmiennych wynagrodzenia od spełnienia niezbędnych kryteriów finansowych i niefinansowych, (ii) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, (iii) wzmocnienie motywacji do osiągania wyznaczonych celów i rozwój Spółki przez osoby wskażane w Polityce. (iv) uwzględnienie warunków pracy i płacy Pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń, (v) długoterminowe związanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką WITTCHEN.

18. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Grupa WITTCHEN przywiązuje wagę do właściwego kształtowania wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze (członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej) – z zachowaniem dbałości o to, by decyzje podejmowane wobec tych osób zachęcały je do dbałości o długoterminowe dobro firmy oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko mające wpływ na realizację strategii biznesowej, interesy oraz stabilność Spółki.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Spółka każdorazowo poddaje sprawozdanie o wynagrodzeniach (sporządzone w trybie art. 90g Ustawy na podstawie i w granicach niniejszej Polityki) ocenie biegłego rewidenta, w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy.

Wynagrodzenie dla osób wskazanych w Polityce wypłacane jest jedynie ze środków własnych Spółki.

Polityka jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki. Polityka Wynagrodzeń podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki ma być podejmowana w przypadku każdej istotnej zmiany Polityki, jednakże nie rzadziej niż co 4 lata.

Spółce przysługuje prawo do czasowego odstępstwa od zasad określonych w niniejszej Polityce, o ile jest to niezbędne dla: (i) utrzymania stabilności finansowej Spółki oraz (ii) realizacji długoterminowych interesów WITTCHEN. Rada Nadzorcza może zdecydować (w drodze uchwały) o czasowym odstąpieniu od stosowania postanowień Polityki w przypadku: (i) konieczności zapewnienia stabilności finansowej Spółki, (ii) realizacji długoterminowych interesów Spółki.. Uchwała o odstąpieniu od stosowania postanowień Polityki określa w szczególności: (i) okres odstąpienia, a także jego (ii) procedurę i (iv) procedurę i (iv) uzasadnienie. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 następujące po sobie lata obrotowe Spółki. Kolejne odstąpienie od stosowania zasad Polityki może zostać wprowadzone nie później niż po upływie 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstąpienia.

Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej pod adresem www.wittchen.com. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy.

Niniejsza Polityka obowiązuje na podjętej Uchwały nr ............. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Witchen Spółka Akcyjna z siedziog w Palmirach z dnia .............2025 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy ........... co stanowi ............. % z wszystkich ....................... akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczbo ważnych głosów ... ... ... w tym:

... ... ... ... ... głosów "ZA",;
· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·
. ......... głosów "WSTRZYMUJACYCH SIE".

AI Terminal

Wittchen S.A.

5865_rns_2025-05-29_8435b6a5-5583-4a63-b339-c8781325836c.pdf

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WITTCHEN S.A.

1. PORZĄDEK OBRAD

2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZACYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZ

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZWZ

7. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

9. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWZ

LISTA AKCJONARIUSZY 10.

11. DOSTEP DO DOKUMENTACJI

12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWZ

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("ZWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2025 ROKU

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w przeznaczenia zysku netto za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

(projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024 (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Wittchen S.A. oraz ustalenia jego wynagrodzenia (projekt)

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki (projekt)

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE przyjęcia poszczególnych uchwał

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

- do pkt 5, 6 i 7 porządku obrad -

- do pkt 8 porządku obrad -

- do pkt 9 porządku obrad -

- do pkt 10 i 11 porządku obrad -

- do pkt 12 porządku obrad -

- do pkt 13 porzadku obrad -

- do pkt 14 porządku obrad -

- do pkt 15 porządku obrad -

- do pkt 16 porządku obrad -

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2024 r.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk

Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk

STRUKTURA CZŁONKÓW ZARZĄDU

1) jednostkowego sprawozdania finansowego WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, na które składa się:

Za Radę Nadzorczą:

Załącznik nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU JEDNOSTKI ZAINTERESOWANIA PUBLICZNEGO - WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2024

Za Komitet Audytu:

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. ZA ROK 2024

SPIS TREŚCI

-WPROWADZENIE

DEFINICJE -

III. PODSTAWA PRAWNA

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ