OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WITTCHEN S.A.

Zarząd Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000352760 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹i art. 402²ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 22 maja 2024 r., o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów.

1. PORZĄDEK OBRAD

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2023.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2023.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2023.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 i wypłaty dywidendy.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2023.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023.
1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ").

Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected].

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZ

Stosownie do art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZWZ

Stosownie do art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³§ 3 Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie/walne zgromadzenie.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:

(a) przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji Akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych) za jednoczesnym okazaniem oryginałów tych dokumentów,
(b) okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: [email protected]. Wraz z zawiadomieniem Akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w ZWZ przesyła za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej:

a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
b) skan dowodu osobistego lub paszportu w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną;
c) skan odpisu z właściwego rejestru w przypadku Akcjonariusza będącego osobą prawną lub podmiotem, o którym mowa w art. 33¹§ 1 Kodeksu cywilnego;
d) skan udzielonego pełnomocnictwa;
e) skan dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo
(b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

6. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

7. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad. Akcjonariusz, który chce zadać pytanie, sygnalizuje Przewodniczącemu chęć zadania pytania po przejściu przez Przewodniczącego do punktu porządku obrad dotyczącego kwestii, której dotyczy pytanie.

8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

Zgodnie z treścią art. 406¹§ 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest 6 maja 2024 r. ("Dzień Rejestracji"), przypadający na 16 dni przed datą ZWZ.

9. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWZ

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w ZWZ, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 7 maja 2024 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

10. LISTA AKCJONARIUSZY

Stosownie do art. 407 ustawy – Kodeks spółek handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05- 152 Czosnów, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na: [email protected].

11. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczony na stronie internetowej spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie zostanie zapewniona.

12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWZ

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

PROJEKTY UCHWAŁ

NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("ZWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 22 MAJA 2024 ROKU

Do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________________.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:

§1. Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB _____/2024 z dnia ___ kwietnia 2024 roku:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2023.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2023.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2023.
1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023 i wypłaty dywidendy.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2023.
1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2023.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023.
1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 obejmujące:

a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 63.820 tys. zł,
b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 310.664 tys. zł,
c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.662 tys. zł,
d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.740 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2023 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2023 obejmujące:

a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 61.288 tys. zł.
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 337.956 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.304 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.615 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2023 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2023 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2023 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy z dnia 18 kwietnia 2024 roku oraz oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 63.820.147,40 złotych (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony osiemset dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści siedem i 40/100 złotych) w następujący sposób: (i) przeznaczyć na dywidendę kwotę 42.901.637,23 złotych (słownie: czterdzieści dwa miliony, dziewięćset jeden tysięcy, sześćset trzydzieści siedem złotych i 23/100); (ii) pozostałą kwotę z zysku netto Spółki w wysokości 20.918.510,17 złotych (słownie: dwadzieścia milionów, dziewięćset osiemnaście tysięcy, pięćset dziesięć złotych i 17/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Wittchen S.A.

§ 2. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwoty 22.644.997,91 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony, sześćset czterdzieści cztery tysiące, dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych i 91/100) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.

§ 3. W związku z powyższym łączna kwota dywidendy ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z uwzględnieniem podziału zysku za rok 2023 (zgodnie z § 1 powyżej) oraz przeznaczeniem dodatkowej kwoty z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych (zgodnie z § 2 powyżej), wynosi 65.546.635,14 złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów, pięćset czterdzieści sześć tysięcy, sześćset trzydzieści pięć złotych i 14/100), tj. 3,57 zł na każdą z akcji Spółki. *

§ 4. Ustala się dzień dywidendy o której mowa w § 3 powyżej na _______________ roku oraz dzień wypłaty dywidendy na _________________ roku.

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* Z zastrzeżeniem, że w przypadku wydania akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki kwota dywidendy ulegnie proporcjonalnemu podwyższeniu – pozostawiając wartość 3,57 zł na jedną akcję bez zmian, przy czym wyżej wymieniona zmiana wysokości wypłaconej dywidendy zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich.

Do pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023 (projekt)

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen S.A. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. roku do 31 grudnia 2023 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2023

(projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2023

(projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 395 §2 (1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Dziedzic na kolejną kadencję (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Panią Monikę Dziedzic na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pani Barbary Mireckiej na kolejną kadencję (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Panią Barbarę Mirecką na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Józefa Mireckiego na kolejną kadencję (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Pana Józefa Mireckiego na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Adama Sobieszka na kolejną kadencję (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Pana Adama Sobieszka na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Marcinkiewicza na kolejną kadencję (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") postanawia powołać Pana Pawła Marcinkiewicza na Członka Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. (projekt)

Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Regulaminu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić, począwszy od 1 czerwca 2024 r., dotychczasowe wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej i ustalić je w następującej wysokości:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 7.000 (słownie: siedem tysięcy złotych) brutto,

b) Członek Rady Nadzorczej – 5.800 zł (słownie: pięć tysięcy osiemset złotych) brutto.

§ 2. 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.

Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE przyjęcia poszczególnych uchwał

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.

- do pkt 5, 6 i 7 porządku obrad -

Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich badania bez zastrzeżeń z uzupełniającym objaśnieniem.

- do pkt 8 porządku obrad -

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki. Propozycja podziału zysku częściowo poprzez przeznaczenie na wypłatę dywidendy, częściowo na zasilenie kapitału zapasowego wynika z rekomendacji Zarządu Spółki z dnia 18 kwietnia 2024 r. oraz polityki dywidendowej Spółki. Propozycja wypłaty dywidendy zakładająca wypłatę dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych uwzględnia planowane w najbliższych okresach wydatki inwestycyjne oraz w opinii zarządu nie zagraża bezpieczeństwu finansowemu Spółki i dalszemu rozwojowi Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

- do pkt 9 porządku obrad -

Na podstawie zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające w określone informacje - wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023.

- do pkt 10 i 11 porządku obrad -

Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.

- do pkt 12 porządku obrad -

Konieczność zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynika art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

- do pkt 13 porządku obrad -

Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję jest związane z upływem w bieżącym roku wspólnej pięcioletniej kadencji Rady Nadzorczej Emitenta.

- do pkt 14 porządku obrad -

Celem uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. jest zmiana wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) wynikającego z uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 05.06.2023 roku, tak aby odzwierciedlało ono nakład ich pracy i było adekwatne do wagi pełnionej w Spółce funkcji członka Rady Nadzorczej.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, ul. Gdańska 60, 05- 152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000352760 ("Spółka" lub "WITTCHEN S.A.") które składa się z:

1. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2023 r. (zgodnie z zasadą 2.11. zawartą w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zwanych dalej jako "Dobre Praktyki");
1. informacji na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności (zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk);
1. podsumowania działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych Praktyk);
1. oceny sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej (zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk);
1. oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk);
1. oceny zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 (zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk);
1. informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. (zgodnie z zasadą 2.11.6. Dobrych Praktyk);
1. sprawozdania z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w 2023 roku, wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto WITTCHEN za 2023 rok.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2023 r.

Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. działająca w następującym składzie:

Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej

Pan Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej

przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023.

W roku 2023 Rada Nadzorcza WITTCHEN S.A. wykonywała swoje funkcje w sposób nieprzerwany zgodnie z odnośnymi przepisami prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W roku 2023 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

W okresie od 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.:

Pan Paweł Marcinkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Barbara Mirecka – Członek Rady Nadzorczej Pan Józef Mirecki – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Monika Dziedzic – Członek Rady Nadzorczej Pan Adam Sobieszek – Członek Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej WITTCHEN funkcjonował w 2023 r. Komitet Audytu w następującym składzie:

W okresie od 01.01.2023 r. – 31.12.2023 r.:

Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu złożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie zawierające m.in. podsumowanie działalności Komitetu Audytu z działalności za rok 2023 (Komitet Audytu odbył w 2023 roku pięć posiedzeń), które zostało przez nią pozytywnie ocenione oraz zatwierdzone.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku kryteria niezależności, polegające na braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, spełniało trzech członków Rady Nadzorczej: (i) Pani Monika Dziedzic, (ii) Pan Paweł Marcinkiewicz oraz (iii) Pan Adam Sobieszek.

Z uwagi na sporządzenie, wdrożenie, a także uchwalenie polityki różnorodności podczas wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki znaczenie mają w głównej mierze wysokie kwalifikacje osób powoływanych na dane stanowisko, jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu organu pod względem płci w danym organie Spółki na poziomie nie niższym niż 30% o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu Spółki. Tym samym, zgodnie z powyższym w 2023 roku skład Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

STRUKTURA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (W PODZIALE NA PŁEĆ)

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Rada Nadzorcza	2	3	5

Rada Nadzorcza sprawowała w 2023 r. stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności mając na celu właściwe funkcjonowanie i rozwój Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z działalnością Spółki, jej wynikami finansowymi oraz planami rozwoju poprzez analizę dokumentów i informacji otrzymywanych i prezentowanych przez Zarząd lub upoważnionych przedstawicieli Spółki.

W roku 2023 Rada Nadzorcza na dziewięciu posiedzeniach oraz podejmując uchwały w trybie obiegowym podejmowała ocenę sytuacji Spółki i przyjmowała uchwały niezbędne dla prawidłowego funkcjonowania Spółki. Rada Nadzorcza nadzorowała również w 2023 roku wykonanie obowiązków powierzonych Komitetowi Audytu, w tym w zakresie weryfikacji bieżącej pracy audytora Spółki.

W dniu 7 marca 2023 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego Zarząd wraz z Dyrektorem Finansowym Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą wybrane, aktualnie dostępne, dane finansowe Spółki za IV kwartał 2022 r. oraz obejmujące początek roku 2023, a także podsumował sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) aktualny status i wyniki prac, w tym audytowych, nad sprawozdaniem finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, w tym w zakresie dotyczącym spółek zagranicznych i należności, (ii) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostała sprzedaż), (iii) informacje dotyczące: (1) stałego rozwoju segmentu/kanału sprzedaży on-line (w Polsce i zagranicą), (2) asortymentu dostosowanego do klienta i otoczenia – tekstylia, odzież i obuwie, (3) pozytywnych trendów w wynikach za okres 2022 r. i początek 2023 r., (4) danych sprzedażowych, w tym podsumowanie dotyczące dynamicznych wzrostów sprzedaży, (5) marży, (6) kontroli kosztów operacyjnych, (7) zaplanowanych działań obejmujących pierwszy kwartał 2023 r., (8) stopnia realizacji wybranych planów sprzedażowych, (9) szans i ryzyk związanych z kontynuacją dwucyfrowych dynamik sprzedaży, (10) występujących ryzyk związanych z dostawami, inflacją, ryzykami kursowymi (walutowymi), pandemią COVID-19 oraz zachowań zakupowych klientów w związku z wyżej wspomnianymi okolicznościami, a także (11) planów sprzedażowych/prognoz oraz innych planów na rok 2023. Z inicjatywy Rady Nadzorczej zostały poruszone materie dotyczące m.in.: (1) bezpiecznych stanów (zapasów) magazynowych, (2) posiadanych środków w walutach na rachunku bankowym, (3) kosztów związanych z funkcjonowaniem salonów firmowych – kwestie czynszów i kosztów osobowych (m.in. presja płacowa) oraz toczących się negocjacji z zakresu umów najmu, (4) inwestycji, (5) rosnących/zmieniających się kursów walut i ich wpływu na sytuację Spółki, (6) kosztów czynszów denominowanych w EUR, (7) rosnących kosztów związanych z energią elektryczną / zużyciem gazu / transportem, (8) poziomu należności Spółki, poziomu zadłużenia Spółki, (9) rosnących przepływów oraz (10) potencjalnych ulg podatkowych do rozważenia (m.in.) ulgi na robotyzację, marketingową, B+R. Rada Nadzorcza poruszyła tematy lub kierowała do Zarządu Spółki pytania dotyczące między innymi: (1) wpływu kursów walut, (2) kosztów transportu, (3) stanów magazynowych / zapasów towarów, (4) kwestii środowiskowych związanych z ESG, (5) działań rozwojowych podejmowanych przez Spółkę, (6) przedstawionych wybranych danych finansowych, (7) sytuacji związanej z wojną w Ukrainie i jej wpływu na sytuację Spółki, (8) preferencji zakupowych klientów, (9) ewentualnych sposobów zabezpieczenia się przed ryzykami kursowymi (walutowymi), (10)

współpracy z dużymi klientami / odbiorcami towarów, (11) marży operacyjnej, (12) wskazanych w prezentacji szans/planów i występujących ryzyk, (13) relacji z inwestorami / obowiązków informacyjnych, (14) obowiązków prawnych na tle tzw. Dyrektywy OMNIBUS, (15) poziomu należności i zadłużenia Spółki, (16) skorzystania z ewentualnego wsparcia w ramach tzw. Polskiej Strefy Inwestycji.

Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 18 kwietnia 2023 roku. Podczas posiedzenia Zarząd wraz z Dyrektorem Finansowym Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej wybrane fragmenty projektu sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej WITTCHEN S.A. oraz wybrane fragmenty projektów sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. oraz wybrane fragmenty projektów sprawozdania finansowego WITTCHEN S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za 2022 rok. Przeprowadzono dyskusję, podczas której członkowie Rady Nadzorczej zadawali pytania dotyczące m.in.: (1) wyników finansowych, (2) wzrostu przychodów, (3) dynamiki sprzedaży, (4) stanów magazynowych, (5) kursów walut, (6) sprzedaży zagranicznej, (7) współpracy z biegłym rewidentem, (8) dokumentacji towarzyszącej przedstawionym Radzie Nadzorczej projektom uchwał oraz (9) innych odnośnych materii. Rada Nadzorcza w dniu 18 kwietnia 2023 roku podjęła: (i) uchwałę nr 1 z dnia 18 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2022. Zarząd wraz z Dyrektorem Finansowym przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą wybrane, aktualnie dostępne, dane finansowe Spółki za I kwartał 2023 r. oraz sytuację Spółki, w tym m.in. poruszył następujące materie: (i) aktualny status i wyniki prac, w tym audytowych, nad sprawozdaniem finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, w tym w zakresie dotyczącym spółek zagranicznych i należności, (ii) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostała sprzedaż), (iii) informacje dotyczące: (1) stałego rozwoju segmentu/kanału sprzedaży on-line (w Polsce i zagranicą), (2) asortymentu dostosowanego do klienta i otoczenia – tekstylia, odzież i obuwie, (3) pozytywnych trendów w wynikach za okres 2022 r. i za I kwartał 2023 r., (4) danych sprzedażowych, w tym podsumowanie dotyczące dynamicznych wzrostów sprzedaży, (5) marży, (6) kontroli kosztów operacyjnych, (7) zaplanowanych działań obejmujących II kwartał 2023 r., (8) stopnia realizacji wybranych planów sprzedażowych, (9) szans i ryzyk związanych z kontynuacją dwucyfrowych dynamik sprzedaży, (10) występujących ryzyk związanych z dostawami, inflacją, ryzykami kursowymi, sytuacją geopolityczną oraz makroekonomiczną, (11) zachowań zakupowych klientów w związku z wyżej wspomnianymi okolicznościami, (12) planów sprzedażowych/prognoz oraz innych planów na rok 2023.

Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 20 kwietnia 2023 roku, podczas którego podjęto następujące uchwały: (i) uchwałę nr 1 z dnia 20 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Spółki Wittchen S.A. i sprawozdania finansowego Spółki Wittchen S.A. za 2022 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (ii) przyjęcia oceny dotyczącej sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki Wittchen S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2021 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, (iii) przyjęcia oświadczeń, o których mowa w § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 § 71 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Strona | 4 W dniu 25 kwietnia 2023 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto następujące uchwały: (i) uchwałę nr 1 z dnia 25 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia oceny dotyczącej rekomendacji Zarządu spółki Wittchen S.A. w sprawie podziału zysku netto za rok 2022 oraz wypłaty dywidendy.

W dniu 09 maja 2023 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, podczas którego podjęto następujące uchwały: (i) uchwałę nr 1 z dnia 9 maja 2023 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022.

W dniu 11 maja 2023 roku podpisano protokół stwierdzający podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2022.

W dniu 30 sierpnia 2023 roku podpisano protokół stwierdzający podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej w związku z przeniesieniem przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego zawartej w dniu 23.08.2022 r. na rzecz UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Strona | 5 Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się w dniu 13 września 2023 roku, podczas którego Dyrektor Finansowy przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą wybrane dane finansowe Spółki za II kwartał 2023 r. oraz podsumował sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostała sprzedaż), (ii) informacje dotyczące rosnącej obecności on-line (w Polsce i zagranicą), (iii) informacje dotyczące asortymentu dostosowanego do klienta i otoczenia (intensyfikację sprzedaży walizek w 6M23 ze względu na duży popyt związany z podróżami oraz z większą i lepiej dostosowaną do rynku ofertą produktową, rozwój linii torebek poprzez poszerzenie kolekcji Young skierowanej głównie do młodszej grupy klientów, a także atrakcyjną ofertę ubrań i dodatków), (iv) informacje dotyczące utrzymania wysokiej marży brutto w II kwartale 2023 roku, (v) informacje dotyczące zysku netto, (vi) informacje dotyczące rosnącej sprzedaży w II kwartale 2023 roku, (vii) informacje dotyczące optymalizacji kosztów, (viii) informacje dotyczące kanału on-line jako największego kontrybutora w II kwartale 2023 roku do wyniku operacyjnego Grupy, (ix) bezpiecznego poziomu zapasów, (x) wysokości zadłużenia netto (MSR 17), (xi) kontrolę cyklu gotówki oraz (xii) wypłatę dywidendy w 2023 roku. Ponadto w ramach ww. prezentacji zostały przedstawione informacje dotyczące: (i) laureatów Rankingu Najskuteczniejszych Prezesów wg. redakcji MIT Sloan Management Review Polska, którym to laureatem został Pan Prezes Jędrzej Wittchen, (ii) otrzymania przez WITTCHEN S.A. nagrody w ramach Diamentu Miesięcznika Forbes 2023 jako laureata w rankingu spółek o najszybszym wzroście wartości w ostatnich trzech latach, (iii) uzyskania przez WITTCHEN S.A. wyróżnienia od "Ceneo" w rankingu sklepów internetowych w kategorii moda i dodatki, (iv) szans związanych z rozwojem sprzedaży zagranicznej, dotarciem z ofertą do szerszej grupy klientów oraz rozszerzeniem asortymentu sprzedaży zagranicznej, (v) ryzyk związanych z inflacją, ryzykiem kursowym oraz przerwaniem łańcuchów dostaw i wysokich kosztów transportu, (vi) podtrzymaniem planów na 2023 rok w przedmiocie kontynuacji dwucyfrowych dynamik sprzedaży, szybszego wzrostu sprzedaży przychodów zagranicy niż w kraju, stabilizacji marży brutto na wysokim poziomie oraz ścisłej kontroli kosztów, (vii) planów związanych z nowym centrum logistycznym, w tym szansą związaną z budową usprawnień procesów logistycznych, obniżenia kosztów związanych z najmem powierzchni magazynowych oraz możliwością zastosowania nowoczesnych rozwiązań logistycznych, (viii) planowanych inwestycji, w tym związanych z rozwijającą się sprzedażą za pośrednictwem e-sklepów oraz marketplace'ów. Rada Nadzorcza skierowała do przedstawiciela Spółki (Dyrektora Finansowego) pytania dotyczące m.in: (i) wydatków ponoszonych przez Spółkę (w tym

związanych z remontami salonów firmowych, usługami IT, otwieraniem nowych salonów, realizacją inwestycji związanej z planowanym utworzeniem nowego centrum logistycznego, w tym zakupu gruntów pod ww. inwestycję), (ii) zwolnień lub ulg podatkowych (w tym dotyczących tzw. specjalnych stref ekonomicznych), bądź dofinansowań na planowaną inwestycję związaną z utworzeniem nowego centrum logistycznego, (iii) wypłaty dywidendy w 2023 roku, (iv) dofinansowań zewnętrznych (na planowane inwestycje), w tym w formie kredytu bankowego i/lub obligacji, (v) wpływu kursów walut (np. w kontekście zakupu towarów i kosztów czynszów za najem) na sytuację finansową, (vi) stanu środków pieniężnych w Spółce, (vii) stanów magazynowych / zapasów towarów, (viii) linii kredytowych, (ix) kwestii środowiskowych związanych z ESG, (x) zmian personalnych w dziale prawnym Spółki, (xi) działań rozwojowych realizowanych przez Spółkę, (xii) przedstawionych wybranych danych finansowych, (xiii) sytuacji związanej z wojną w Ukrainie w kontekście ewentualnych ryzyk mogących mieć wpływ na sytuację Spółki, (xiv) wskazanych w prezentacji szans/planów i występujących ryzyk, (xv) presji inflacyjnej, (xvi) presji płacowej w tym dotyczącej podwyżek płacy minimalnej, (xvii) wysokości zadłużenia Spółki oraz (xviii) ryzyk i kosztów (w tym prowizji) dotyczących sprzedaży na tzw. platformach marketplace, za pośrednictwem sklepów internetowych Spółki oraz kanałach B2B (w tym związanych z obsługą spedycyjną w magazynach). Rada Nadzorcza skierowała do przedstawiciela Spółki (Dyrektor Działu Prawnego) pytanie dotyczące kwestii środowiskowych związanych z ESG, w tym uczestnictwa działu prawnego w przygotowaniach Spółki do wdrożenia ESG. Rada Nadzorcza skierowała do przedstawicieli Spółki postulat, aby Zarząd Spółki rozważył kwestie ewentualnych zwolnień podatkowych i/lub dofinansowań w związku z planowaną inwestycją - utworzeniem nowego centrum logistycznego.

W dniu 6 grudnia 2023 roku odbyło się ostatnie posiedzenie Rady Nadzorczej w 2023 roku, podczas którego Dyrektor Finansowy przedstawił Radzie Nadzorczej przedstawił Radzie Nadzorczej prezentację obejmującą wybrane dane finansowe Spółki za III kwartał 2023 r. oraz podsumował sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) dynamikę sprzedaży WITTCHEN S.A. na tle sprzedaży detalicznej wg GUS; (ii) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostała sprzedaż); (iii) informacje dotyczące rosnącej obecności on-line (w Polsce i zagranicą); (iii) informacje dotyczące asortymentu dostosowanego do klienta i otoczenia (intensyfikację sprzedaży walizek w 9M23 ze względu na duży popyt związany z podróżami oraz z większą i lepiej dostosowaną do rynku ofertą produktową, rozwój linii torebek poprzez poszerzenie kolekcji "Young" skierowanej głównie do młodszej grupy klientów, a także atrakcyjną ofertę ubrań i dodatków); (iv) informacje dotyczące głównych linii rachunku wyników w III kwartale 2023 roku; (v) informacje dotyczące rosnącej sprzedaży w III kwartale 2023 roku; (vi) informacje dotyczące utrzymania marży brutto; (vii) informacje dotyczące kosztów; (viii) informacje dotyczące kanału on-line jako największego kontrybutora do wyniku na działalności podstawowej w III kwartale 2023 roku do wyniku operacyjnego Grupy; (ix) podsumowania głównych linii rachunku wyników dla 3 kwartałów 2023 roku narastająco; (ix) bezpiecznego poziomu zapasów; (x) wysokości zadłużenia netto (MSR 17); (xi) kontrolę cyklu gotówki. Ponadto w ramach ww. prezentacji zostały przedstawione informacje dotyczące: (i) działań poprawiających efektywność biznesu; (ii) podtrzymaniem planów na 2023 rok w przedmiocie kontynuacji dwucyfrowych dynamik sprzedaży, stabilizacji marży brutto na wysokim poziomie oraz ścisłej kontroli kosztów; (iii) rozwoju zagranicznego; (iv) przygotowanie do 4Q2023; (vii) kwestii inwestycji w nowe centrum dystrybucyjne. Rada Nadzorcza skierowała do przedstawicieli Spółki pytania dotyczące: i) korelacji pomiędzy wahaniami kursów walut (różnice kursowe) a zwiększonym zyskiem przy jednoczesnym utrzymaniu wskaźnika EBIDTA na porównywalnym poziomie; ii) zysku w walutach obcych, w związku obecnością Spółki na rynkach zagranicznych; iii) wdrożonych metod monitorowania różnic w kursach walut (Dolar, Euro); iv) asortymentu znajdującego się w sprzedaży oraz

konieczności utrzymania jego dywersyfikacji na obecnym poziomie; v) stanów magazynowych; vi) wypłaty dywidendy; vii) bezpieczeństwa przepływów finansowych; viii) planowanego audytu oraz przygotowania działu kontrolingu Spółki w kontekście rosnącego progu szczegółowości jego przeprowadzania; ix) wyboru firmy audytorskiej; x) przygotowania Spółki do badania sprawozdania finansowego za rok 2023; xi) przygotowania Spółki w zakresie nadchodzącego w najbliższych latach obowiązku sprawozdawczości w obrębie ESG w oparciu o Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju.; xii) podjęcia działań w zakresie gromadzenia danych niezbędnych do raportu ESG; xiii) wdrażanych ulg podatkowych.

Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej obradach. Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w WITTCHEN. Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2023 był szeroki. Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki. Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.

Współpracę Zarządu Spółki z Radą Nadzorczą i Komitetem Audytu oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. Członkowie Zarządu i/lub upoważnieni przedstawiciele Spółki w zależności od potrzeb referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2023.

Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej

Elementami systemu kontroli wewnętrznej w Spółce są:

czynności kontrolne podejmowanie na wszystkich szczeblach i we wszystkich komórkach Spółki oparte na procedurach (weryfikacje, uzgadnianie, podział obowiązków), które pozwalają zapewnić przestrzeganie wytycznych Zarządu Spółki oraz jednocześnie umożliwiają podjęcie koniecznych działań identyfikujących i minimalizujących błędy i zagrożenia dla Spółki,
procedura obiegu dokumentów prawidłowy system obiegu ewidencji i kontroli dokumentacji (aby istniała zgodność zapisów w księgach rachunkowych z dowodami księgowymi),
odpowiednio wykwalifikowani pracownicy dokonujący kontroli,
wyodrębnione komórki organizacyjne w zakresie audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem i compliance,
podział obowiązków wykluczający możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczej od początku do końca,
procedura inwentaryzacyjna, określająca zasady wykorzystywania, przechowywania i inwentaryzowania składników majątkowych oraz wydzielona komórka odpowiedzialna za przeprowadzanie inwentaryzacji ciągłej,
system informatyczny księgi rachunkowe Spółki prowadzone są przy użyciu systemu komputerowego w siedzibie Spółki, który zapewnia wiarygodność, rzetelność oraz bezbłędność przetwarzanych informacji, dostęp do zasobów informacyjnych systemu ograniczony jest uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków,
elektroniczny system procesowania dokumentów (faktury).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych podstawowym elementem kontroli wewnętrznej jest audyt sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych odpowiedzialne są dwa piony: księgowy i finansowy kierowane przez Głównego Księgowego i Menagera ds. Finansów. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych do niezależnego biegłego rewidenta, ich weryfikacji pod kątem kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich zdarzeń gospodarczych, dokonuje Menager ds. Finansów, który z ramienia Zarządu jest odpowiedzialny za proces sprawozdawczości finansowej. Kontrola wewnętrzna (w tym audyt wewnętrzny) i ściśle związane z nią zarządzanie ryzykiem oraz compliance w odniesieniu do procesów sporządzania sprawozdań finansowych są obiektem bieżącego zainteresowania organów zarządzających Spółki. W ramach komórki organizacyjnej audytu wewnętrznego dokonywane są usprawnienia funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym w celu zwiększenia stabilności, efektywności, skuteczności i zgodności obowiązujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, a także ew. wskazanie procesów wymagających poprawy w ww. organizacji, (ii) utrzymywanie odpowiedniego co do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności skutecznych systemów funkcjonowania Spółki, w tym dotyczących audytu wewnętrznego, natomiast w ramach komórki organizacyjnej zarządzania ryzykiem i compliance podejmowane są działania mające na celu: (i) poprawę zarządzania ryzykiem w takim sposób, aby osiągnąć bezpieczny oraz akceptowany poziom ryzyka, (ii) usprawnianie funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym w celu zwiększenia stabilności, efektywności, skuteczności i zgodności obowiązujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, a także ew. wskazanie procesów wymagających poprawy, (iii) zapewnianie zgodności działania przez Spółkę z prawem m.in. w celu zapobiegania stratom finansowym lub wystąpienia w przedsiębiorstwie, oraz (iv) utrzymanie skutecznych oraz bezpiecznych systemów funkcjonowania Spółki odpowiednich co do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. W WITTCHEN S.A. przeprowadzana jest tym samym analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Istotną rolę tutaj odgrywa także personel kierowniczy, który jest odpowiedzialny za kontrolowanie działalności swoich działów w tym identyfikacji i oceny ryzyka związanego z procesem sporządzania rzetelnych, wiarygodnych i zgodnych z przepisami prawa sprawozdań finansowych.

W ocenie organu nadzoru Spółki Zarząd w podejmowanych czynnościach przestrzegał zarówno porządku prawnego, określonego powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, jak i zgodnie z regulacjami wewnętrznymi.

Strona | 8 Rada Nadzorcza, wykonując funkcje kontrolne w stosunku do Zarządu i tym samym kierując się dobrem Spółki oraz jej akcjonariuszy, ocenia, że prowadzenie przez Zarząd

przedsiębiorstwa WITTCHEN S.A. zapewnia jego dalszy dynamiczny rozwój oraz daje możliwość realnej oceny realizacji przyjętych założeń.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza podjęła również analizę wykonania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady zasady wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" były w Spółce realizowane w całości, z następującymi wyjątkami:

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana obecnie w ograniczonym zakresie z uwagi na brak sformalizowanej strategii biznesowej. Spółka podejmuje jednak działania mające na celu opracowanie i sformalizowanie strategii uwzględniającej tematykę zagadnień środowiskowych, zawierającej również mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Należy przy tym zauważyć, że Spółka od wielu lat w ramach wewnętrznie obowiązujących regulacji bardzo poważnie podchodzi do kwestii środowiskowych, dotyczących zrównoważonego rozwoju a także spraw społecznych i pracowniczych, w tym m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, relacji z klientami.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Strona | 9 Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Komentarz spółki: Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka stosuje niniejszą zasadę w ograniczonym zakresie, w tym nie zamieszcza na swojej stronie strategii szczegółowo określającej mierzalne cele (w tym długoterminowe), planowane działania oraz postępów ich realizacji określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych, przy czym dokłada należytych starań aby w ramach publikowanych raportów interesariusze otrzymywali rzetelne informacje w zakresie realizowanej przez Wittchen S.A. strategii biznesowej zakładającej rozwój organiczny.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Strona | 10 Komentarz spółki: W przypadku pytań kierowanych do Spółki, w tym przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Niezależnie od powyższego zamiarem Spółki jest co do zasady organizowanie spotkań z inwestorami i analitykami, podczas których Zarząd Spółki komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i grupy a także najważniejszych wydarzeń mających wpływ na działalność Spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość jednak Spółka nie zapraszała do tej pory ani ekspertów branżowych ani przedstawicieli mediów na ww. spotkania. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia ani ekspertom branżowym ani mediom obecności na spotkaniach z inwestorami. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka będzie stosowała przedmiotową zasadę jedynie w ograniczonym zakresie.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka obecnie nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady. Jeżeli tylko takie zapotrzebowanie się pojawi Zarząd Spółki oceni zasadność takiej formy odbycia zgromadzenia.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania transmisją obrad walnego zgromadzenia ze strony akcjonariuszy, Spółka nie uznaje obecnie za uzasadnione transmitowania obrad walnego zgromadzenia. Decyzja o niestosowaniu zasady została podjęta z uwagi na brak zainteresowania powszechnie dostępną transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dodatkowe koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę – w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz spółki: W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów – Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce potrzeby zapewnienia mediom obecności na walnych zgromadzeniach. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała przedmiotowej zasady.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na obowiązujący w Spółce program motywacyjny, który m.in.: (i) zakłada dla jego uczestników niższą cenę objęcia akcji w stosunku do bieżących notowań akcji Spółki –niepozostającą również w relacji do tych notowań, (ii) wskazuje możliwość objęcia danym programem osób pozostających w stosunku służbowym. Przyjęty program motywacyjny jest natomiast w ocenie Spółki uzasadniony gospodarczo, gdyż zakłada on: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem ecommerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych programem motywacyjnym z interesem Spółki.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Komentarz spółki: Zgodnie z funkcjonującą w Spółce polityką dywidendową, Zarząd proponuje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy 30-70% skonsolidowanego zysku netto przeznaczonego do podziału, osiągniętego za dany rok obrotowy, jednakże polityka ta obowiązuje przy uwzględnieniu szeregu różnych czynników dotyczących Spółki, jej Grupy Kapitałowej oraz rynku, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, potrzeb kapitałowych, sytuacji finansowej, planów rozwoju, a także przepisów prawa w tym zakresie.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.

Komentarz spółki: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie z uwagi na nieuzależnianie w ramach programu motywacyjnego poziomu wynagrodzenia członków zarządu oraz szeroko rozumianej kadry kierowniczej od długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. Nie mniej jednak program motywacyjny zakłada uzależnienie przyznania członkom zarządu Spółki akcji pod warunkiem spełnienia się określonych wskaźników przychodowych oraz osiągnięcia określonego wskaźnika EBITDA za dany rok trwania programu motywacyjnego.

Strona | 12 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Komentarz spółki: Spółka stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie z uwagi na zasady programu motywacyjnego, z których wynika, że: (i) okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji będzie krótszy niż 3 lata oraz (ii) cena nabycia przez uprawnionych akcji może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu, przy czym należy stwierdzić w przypadku członków zarządu możliwość objęcia akcji zależy od realizacji z góry wyznaczonych celów finansowych a tym samym zrównoważonego rozwoju Spółki.

Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk

Spółka prowadzi działalności sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, polegającą na wspieraniu kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,. Grupa WITTCHEN traktuje działalność sponsoringową i społeczną jako jedno z narzędzi do realizacji długofalowej strategii rozwoju. Grupa i Spółka prowadzi politykę społeczną i sponsoringową, która ma na celu budowanie wizerunku Grupy, nie tylko jako firmy osiągającej dobre wyniki ekonomiczne, ale również przyjaznej i odpowiedzialnej społecznie. Działalność sponsoringowa obejmuje głównie wspieranie aktywności sportowej. Poza sponsoringiem sportowym Wittchen S.A. angażuje się również w projekty społeczne i charytatywne, które wpływają na poprawę jakości życia osób najbardziej potrzebujących.

W okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku WITTCHEN S.A. oraz Grupa Kapitałowa WITTCHEN poniosła wydatki, o których mowa w poniższym zestawieniu:

LP.	CEL PONIESIONEGO WYDATKU W 2023 ROKU	KWOTA (W PLN)
1	Szkoła podstawowa nr. 1, ul. Wojewódzka 12, Konstancin Jeziorna – pomoc rzeczowa	4825
2	Komitet Społeczny "Patrol Świętego Mikołaja", ul. Wiosenna Kampinos – pomoc rzeczowa	696
3	Wielka Orkiestra Swiątecznej Pomocy – pomoc rzeczowa	516
4	Fundacja Ronalda McDonalda " Czapka od Serca" – pomoc pieniężna	1000
5	Fundacja Piękniejsze Życie, " Różowa wstążka" – pomoc pieniężna	7000

W ocenie organu nadzoru Spółki poniesienie wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk, Rada Nadzorcza ocenia jako zasadne oraz zgodne z przyjętą przez Spółkę polityką społeczną i sponsoringową.

Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk

Zgodnie z polityką różnorodności Spółka dąży do równości płci, w tym w szczególności poprzez zapewnienie wyboru przedstawicieli obydwu płci w wyborach osób mających pełnić kluczowe funkcje na rzecz Spółki, uwzględniając przy tym zasady równego traktowania. Spółka w ramach powyższego celu oraz wskazując jako konieczność aby członkowie ww. organów posiadali różnorodne aczkolwiek niezbędne do pełnienia danej funkcji: (i) doświadczenie zawodowe, (ii) wykształcenie oraz (iii) przygotowanie merytoryczne do zakresu wykonywanych obowiązków, w tym wiedzę specjalistyczną dąży także do kształtowania różnorodności struktury płci wśród członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Jak zostało wskazane powyżej podczas wyboru członków organów Spółki, znaczenie mają w głównej mierze wysokie kwalifikacje (tj. umiejętności danej osoby niezbędne do wykonywania piastowanego stanowiska służbowego), jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków organów Spółki zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu organu pod względem płci w danym organie Spółki na poziomie nie niższym niż 30% o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu Spółki. Tym samym, zgodnie z powyższym w 2023 roku osiągnięto ww. wskaźnik, a skład organów Spółki kształtował się następująco:

STRUKTURA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (W PODZIALE NA PŁEĆ)
	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Rada Nadzorcza	2	3	5

	STRUKTURA CZŁONKÓW ZARZĄDU
	Mężczyźni	Razem
Zarząd	1	1

Sprawozdanie z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2023, wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto WITTCHEN

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:

1) jednostkowego sprawozdania finansowego WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:
a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 63 820 tys. zł,
b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 310 664 tys. zł,
c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4 662 tys. zł,
d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 740 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:
a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 61 288 tys. zł.
b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 337 956 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 304 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 615 tys. zł,
e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
3) sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2023,

4) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku zostało zbadane przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000487588, NIP: 6751492461, REGON: 1229941380, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem: 3886.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań stwierdza, że dane zawarte w przedmiotowych sprawozdaniach finansowych rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową WITTCHEN S.A. i Grupy Kapitałowej WITTCHEN, a także jej wynik finansowy.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2023 stwierdza, że sprawozdanie Zarządu jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami pochodzącymi z jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

W dniu 18 kwietnia 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2023. Zgodnie z podjętą Uchwałą, Zarząd Spółki postanowił zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie 67,2% zysku netto Spółki za rok 2023 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. kwotę w wysokości 42.901.637,23 złotych (słownie: czterdzieści dwa miliony, dziewięćset jeden tysięcy, sześćset trzydzieści siedem złotych, 23/100). Pozostałą kwotę z zysku za rok 2023, tj. kwotę w wysokości 20.918.510,17 złotych (słownie: dwadzieścia milionów, dziewięćset osiemnaście tysięcy, pięćset dziesięć złotych i 17/100) Zarząd Spółki zarekomendował przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Ponadto w ramach ww. uchwały Zarząd Emitenta zarekomendował, aby przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki dodatkowo kwotę 22.644.997,91 złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony, sześćset czterdzieści cztery tysiące, dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych i 91/100) stanowiącą kwotę z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.

W związku z powyższym łączna kwota dywidendy wynikająca z ww. uchwały Zarządu wynosi 65.546.635,14 złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów, pięćset czterdzieści sześć tysięcy, sześćset trzydzieści pięć złotych i 14/100), tj. 3,57 zł na jedną akcję (mając na uwadze liczbę akcji Spółki na dzień podjęcia przez Zarząd uchwały, zaś w przypadku wydania akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki kwota rekomendowanej dywidendy ulegnie proporcjonalnemu podwyższeniu – pozostawiając wartość 3,57 zł na jedną akcję bez zmian, przy czym taka zmiana wysokości rekomendowanej dywidendy zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysków z lat ubiegłych).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza spółki WITTCHEN S.A. po zapoznaniu się z poszczególnymi dokumentami i rekomendacjami wnosi, aby Walne Zgromadzenie WITTCHEN S.A. zatwierdziło:

a. jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
b. sprawozdanie Zarządu z działalności WITTCHEN S.A. oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN w roku 2023,
c. przeznaczenie zysku Spółki za 2023 r. oraz wypłatę dywidendy zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki z dnia 18 kwietnia 2024 r. tj. 3,57 złote na jedną akcję Spółki,
d. niniejsze sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2023.

Za Radę Nadzorczą:

1. Pan Paweł Marcinkiewicz	________
----------------------------	----------------------

1. Pani Barbara Mirecka ____________________
1. Pan Józef Mirecki ____________________
1. Pani Monika Dziedzic ____________________
1. Pan Adam Sobieszek ____________________

Załącznik nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU JEDNOSTKI ZAINTERESOWANIA PUBLICZNEGO - WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2023

Komitet Audytu WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach (dalej: "Komitet Audytu") działający w składzie:

Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu

niniejszym przedstawia sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok 2023.

W roku 2023, tj.: od 01 stycznia 2023 roku – 31 grudnia 2023 roku, Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj.: przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki.

Komitet Audytu wykonywał w 2023 roku wynikające z Regulaminu Komitetu Audytu obowiązki m.in. w zakresie: (i) doradzania i wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, (ii) wynikającym z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki WITTCHEN S.A., (iii) działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej.

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu Spółki w 2023 roku odbyło się w dniu 07 marca 2023 roku, w ramach którego Komitetu Audytu poddał analizie, omówił i podsumował wybrane, aktualnie dostępne, dane finansowe Spółki za IV kwartał 2022 roku oraz obejmujące początek roku 2023, a także sytuację Spółki, w tym m.in. przedstawił: (i) aktualny status i wyniki prac, w tym audytowych, nad sprawozdaniem finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, w tym w zakresie dotyczącym spółek zagranicznych i należności, (ii) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostała sprzedaż), (iii) informacje dotyczące: (1) stałego rozwoju segmentu/kanału sprzedaży on-line (w Polsce i zagranicą), (2) asortymentu dostosowanego do klienta i otoczenia – tekstylia, odzież i obuwie, (3) pozytywnych trendów w wynikach za okres 2022 r. i początek 2023 r., (4) danych sprzedażowych, w tym podsumowanie dotyczące dynamicznych wzrostów sprzedaży (szczególnie w zakresie sprzedaży zagranicznej, (5) marży, (6) kontroli kosztów

operacyjnych, (7) zaplanowanych działań obejmujących pierwszy kwartał 2023 r., (8) stopnia realizacji wybranych planów sprzedażowych, (9) szans i ryzyk związanych z kontynuacją dwucyfrowych dynamik sprzedaży, (10) występujących ryzyk związanych z dostawami, inflracją, ryzykami kursowymi (walutowymi), pandemią COVID-19 oraz zachowań zakupowych klientów w związku z wyżej wspomnianymi okolicznościami, a także (11) planów sprzedażowych/prognoz oraz innych planów na rok 2023 (w tym w zakresie elektronicznego obiegu dokumentów). Ponadto zostały poruszone materie dotyczące m.in.: (i) biezpiecznych stanów (zapasów) magazynowych, (2) posiadanych środków w walutach na rachunku bankowym, (3) kosztów związanych z funkcjonowaniem salonów firmowych – kwestie czynszów i kosztów osobowych (m.in. presja płacowa), (4) inwestycji (w tym związane z rozwijającą się sprzedażą za pośrednictwem e-commerce i infrastrukturą IT), (5) rosnących/zmieniających się kursów walut (ujemne różnice kursowe w USD i EUR) i ich wpływu na sytuację Spółki, (6) kosztów czynszów denominowanych w EUR, (7) rosnących kosztów związanych z energią elektryczną / zużyciem gazu / transportem, (8) poziomu należności Spółki; poziomu zadłużenia Spółki, (9) rosnących przepływów oraz (10) potencjalnych ulg podatkowych do rozważenia (m.in. ulgi – na robotyzację, marketingowa, B+R).

Strona | 18 Na posiedzeniu Komitetu Audytu odbytym w dniu 18 kwietnia 2023 roku odbyło się omówienie wraz Audytorem Spółki UHY ECA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Audytor") aktualnej sytuacji w Spółce, w tym mając na uwadze weryfikację efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta podczas przeglądu i badania zbadanych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za rok 2022. Audytor przedstawił Komitetowi Audytu dokument – podsumowanie dla Komitetu Audytu, w którym przedstawił kwestie związane z przeprowadzonym badaniem, w tym m.in.: (1) dane identyfikujące Audytora, (2) oświadczenie o niezależności oraz podział zdań pomiędzy biegłymi rewidentami, (3) opis zakresu i terminów przeprowadzonego badania, (4) poziom istotności, (5) zastosowaną metodykę badania, (6) najbardziej znaczące ryz yka, w tym ryzyko rozpoznania przychodów i omijania kontroli, badanie wartości szacunkowych (wyceny, amortyzacja, odpisu), wycenę zapasów i środków trwałych, ocenę metod wyceny pozycji sprawozdań finansowych, (7) pozostałe rozpoznane rodzaje ryzyk, (8) procedury badania istotnych składników sprawozdania z sytuacji finansowej w zakresie następujących elementów: wartości niematerialne i środki trwałe, akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych, aktywa z tytuły odroczonego podatku dochodowego, zapasy, należności handlowe, kapitał własny, kredyty i pożyczki, rezerwy, zobowiązania handlowe, procedury badania rachunku zysków i strat, (9) system kontroli wewnętrznej, (10) informację o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach, (11) informację o znaczących korektach wynikających z badania, (12) informację o zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości. Dodatkowo, w ramach podsumowania, Audytor stwierdził m.in., że: (1) w oparciu o uzyskane w toku badania dokumenty i dowody, nie występuje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności, (2) nie stwierdzono ograniczeń zakresu badania, w tym zespół audytorski uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty, (3) w trakcie przeprowadzania badania nie napotkano na okoliczności, które utrudniałyby jego przeprowadzenie. Na posiedzeniu podjęto również uchwałę: (i) uchwałę nr 1 z dnia 18 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2022, (ii) uchwałę nr 2 z dnia 25 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie usług przez Audytora. Komitet Audytu poddał ponadto analizie, omówił i podsumował wybrane, aktualnie dostępne, dane finansowe Spółki za I kwartał 2023 r. oraz sytuację Spółki, w tym m.in. poruszył następujące materie: (i) aktualny status i wyniki prac, w tym

audytowych, nad sprawozdaniem finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, w tym w zakresie dotyczącym spółek zagranicznych i należności, (ii) podsumowanie biznesowe (sprzedaż online, sprzedaż offline, pozostała sprzedaż), (iii) informacje dotyczące: (1) stałego rozwoju segmentu/kanału sprzedaży on-line (w Polsce i zagranicą), (2) asortymentu dostosowanego do klienta i otoczenia – tekstylia, odzież i obuwie, (3) pozytywnych trendów w wynikach za okres 2022 r. i za I kwartał 2023 r., (4) danych sprzedażowych, w tym podsumowanie dotyczące dynamicznych wzrostów sprzedaży (szczególnie w zakresie sprzedaży zagranicznej), (5) marży, (6) kontroli kosztów operacyjnych, (7) zaplanowanych działań obejmujących II kwartał 2023 r., (8) stopnia realizacji wybranych planów sprzedażowych, (9) szans i ryzyk związanych z kontynuacją dwucyfrowych dynamik sprzedaży, (10) występujących ryzyk związanych z dostawami, inflacją, ryzykami kursowymi (walutowymi), sytuacją geopolityczną oraz makroekonomiczną, (11) zachowań zakupowych klientów w związku z wyżej wspomnianymi okolicznościami, (12) planów sprzedażowych/prognoz oraz innych planów na rok 2023, a także (13) inne bieżące kwestie.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu odbytym w dniu 09 maja 2023 roku członkowie Komitetu poddali dyskusji i analizie projekt sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022, wraz z odnośną dokumentacją, a następnie pozytywnie zarekomendowali przyjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowe sprawozdanie w zaproponowanym brzmieniu.

Na następnym posiedzeniu Komitetu Audytu przeprowadzonym w dniu 13 września 2023 roku Audytorzy poinformowali członków Komitetu Audytu o zmianie spółki Audytora w związku z przeniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie działu audytu ze spółki UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie do spółki UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem: 3886, a także o zmianie składu personalnego realizującego czynności audytorskie w ramach zawartej ze Spółką umowy o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego. Komitet Audytu obradował nad otrzymanym od Audytora dokumentem – podsumowanie dla Komitetu Audytu z dnia 13.09.2023 r., w którym przedstawił kwestie związane z przeprowadzonym przeglądem śródrocznego skróconego jednostkowego Wittchen S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za I półrocze 2023 r., w którym zostało zawarte m.in.: (i) oświadczenie o niezależności, (ii) informacja o kluczowym rewidencie i podziale zadań pomiędzy biegłymi rewidentami, (iii) opis zakresu i terminów przeglądu, (iv) zastosowany w trakcie przeglądu poziom istotności, (v) metodyka przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, w tym wnioski z procedur przeglądu obszarów zwiększonego ryzyka, wnioski z przeglądów pozostałych obszarów ryzyka, (vi) informacja o systemie kontroli wewnętrznej, co do którego zostało wskazane, że nie był testowany w ramach tego przeglądu (vii) informacja o braku stwierdzenia przypadków nieprzestrzegania przepisów ustawowych i wykonawczych oraz statutu i przypadków defraudacji majątku jednostki dominującej, (viii) informacja o braku przeszkód do kontynuacji działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego, (ix) informacja o przedstawionych wyjaśnieniach i dokumentach oraz istotnych trudnościach napotkanych podczas przeglądu, (x) informacja o istotnych kwestiach będących przedmiotem korespondencji z zarządem jednostki dominującej. Z przekazanego podsumowania dla Komitetu Audytu wynika również, że: (i) w trakcie przeprowadzania procedur przeglądu nie stwierdzono przypadków nieprzestrzegania przepisów ustawowych i wykonawczych oraz statutu oraz przypadków defraudacji majątku jednostki dominującej oraz (ii) że w oparciu o uzyskane dowody nie występuje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić poważne wątpliwości co do zdolności jednostki dominującej tj. Spółki oraz jej grupy kapitałowej do kontynuacji działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego oraz że (iii) zespół audytorski uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty i nie wystąpiły spory z Zarządem jednostki dominującej ani trudności w przeprowadzeniu przeglądu z przyczyn leżących po stronie Spółki. Członkowie Komitetu Audytu zadawali Audytorowi pytania dotyczące m.in. kwestii takich jak: (i) zmiana spółki audytora i jej wpływ na czynności audytorskie realizowane przez UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem: 3886, (ii) doświadczenie i sposób wykonywania zadań zespołu Audytora w ramach czynności audytorskich, (iii) metodyki stosowane przez Audytora w ramach przeprowadzania przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za pierwsze półrocze 2023 roku ("Przegląd"), (iv) poziomy istotności zastosowane podczas procedur Przeglądu, (v) potencjalne zagrożenia funkcjonowania Spółki i ew. zastrzeżenia w tym zakresie, (vi) wyniki realizowane przez Spółkę, (vii) ryzyka związane wojną w Ukrainie (w tym poruszone zostały kwestie ewentualnych odpisów w związku z ww. okolicznością), (viii) systemy kontroli wewnętrznej, (ix) testy wykonywane przez Audytorów, (x) standardy stosowane przez Audytorów w ramach przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego, (xi) kwestia kompletności dokumentacji (w tym istotnych umów, uchwał, protokołów i innych dokumentów) otrzymanej przez Audytorów w ramach Przeglądu, (xii) poziomy zapasów towarów i prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie, (xiii) kwestia nie ujęcia w Przeglądzie spółek zależnych, w tym spółek zagranicznych (w szczególności w przedmiocie zestawień ich obrotów i sald, postępowań prawnych względem ww. podmiotów oraz sprawdzenia prezentacji danych finansowych tych podmiotów), (xiv) kwestia skrócenia terminu publikacji półrocznego raportu okresowego spółki za 2023 rok, (xv) kwestii współpracy z przedstawicielami Spółki, (xvi) zdarzenia pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej WITTCHEN oraz (xvii) ograniczona sprzedaż na kraje wschodnie, a także (xix) sytuacja finansowa Spółki, w tym wybrane dane finansowe. Audytor stwierdził, że w trakcie przeprowadzania procedur Przeglądu nie napotkano istotnych okoliczności, które utrudniałyby przeprowadzenie Przeglądu.

Na ostatnim w 2023 roku posiedzeniu Komitetu Audytu tj. w dniu 6 grudnia 2023 roku Komitet Audytu Komitet Audytu obradował nad bieżącą sytuacją Spółki, w tym sytuacją finansową, poddając jednocześnie analizie konieczność rzetelnego przygotowania Spółki w zakresie nadchodzącego w najbliższych latach obowiązku sprawozdawczości w obrębie ESG na podstawie "Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju." W związku z poszerzeniem raportu o badanie ESG (sprawozdawczość niefinansowa), Komitet Audytu zwrócił uwagę na: i) konieczność wyboru właściwego audytora; ii) podjęcie działań w zakresie gromadzenia danych niezbędnych do raportu ESG; iii) potrzebę wyznaczenia osób odpowiedzialnych za pozyskiwanie i przekazywanie danych do raportu; iv) skuteczną komunikację dot. zrównoważonego rozwoju; v) korzyści płynące dla Spółki z raportowania ESG; vi) uwzględnienie kwestii ESG w procesie podejmowania decyzji i realizacji inwestycji. Członkowie Komitetu Audytu zadawali przedstawicielom Spółki pytania dotyczące m.in.: i) przygotowania Spółki, w tym poszczególnych jej działów – (m.in.: działu finansowego, działu kontrolingu oraz księgowości) do nadchodzącego obowiązku raportowania ESG oraz stopnia zaawansowania prac w tym zakresie; ii) audytu, związanego również z poszerzeniem raportu finansowego o część niefinansową sprawozdawczość ESG; iii) informacji dot. operacji finansowych poniżej progu istotności i przyjętych procedur kontrolnych w Spółce.

Podsumowując w 2023 roku Komitet Audytu wywiązał się z powierzonych mu obowiązków wynikających zarówno z regulaminu Komitetu Audytu, jak również z przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Palmiry, dnia 5 marca 2024 roku

Za Komitet Audytu:

Pan Adam Sobieszek ____________________
Pani Monika Dziedzic ____________________
Pan Paweł Marcinkiewicz ____________________

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. ZA ROK 2023

WITTCHEN S.A. Z SIEDZIBĄ W PALMIRACH

PALMIRY, DNIA 23 KWIETNIA 2024 ROKU

SPIS TREŚCI

I. WPROWADZENIE 3
II. DEFINICJE 3
III. PODSTAWA PRAWNA 4
IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ4
V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU 5
A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU6
B) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU – III PROGRAM MOTYWACYJNY 6
VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 7
VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 7
VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE7
IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI9
X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGONIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA 10
XI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 10
XII. PODSUMOWANIE 11

I. WPROWADZENIE

Przedmiotowe sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Sprawozdanie") prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000352760, NIP: 9511022154, REGON: 011664266, kapitał zakładowy: 3.672.080,40 PLN – wpłacony w całości (dalej: "WITTCHEN" lub "Spółka"), przedstawia kompleksowy przegląd otrzymanych wynagrodzeń członków wyżej wymienionych organów Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Niniejsze Sprawozdanie jest czwartym sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy.

Zgodnie ze Statutem Spółki zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Głównym kryterium przy ustalaniu wynagrodzeń Członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są ich kompetencje, umiejętności, zaangażowanie, nakład pracy i zakres odpowiedzialności.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Spółka przyjęła Politykę Wynagrodzeń, która przyczynia się m.in. do: (i) utworzenia jednolitego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN, (ii) wspierania realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności WITTCHEN, (iii) przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów, (iv) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do działań zgodnych z interesem Spółki, (v) zapewniania, aby sposób wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń nie powodował działania tych osób w sposób nierzetelny, nieprofesjonalny, niezgodny z najlepiej pojętymi interesami klientów WITTCHEN, (vi) spełniania przepisów wynikających z art. 90c–f Ustawy, a także (vii) zwiększenia przejrzystości zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące procesy Spółki, co może mieć znaczenie dla obecnych oraz przyszłych akcjonariuszy Spółki.

II. DEFINICJE

Poniżej wskazanym, a użytym w niniejszym Sprawozdaniu i pisanym z dużej litery wyrazom i wyrażeniom , nadaje się następujące znaczenie:

Członkowie Rady Nadzorczej – członkowie Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu – członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu.

Instrument Finansowy – instrument finansowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z późn. zm.), w szczególności w rozumieniu art. 2 ust. 1 tej ustawy.

Polityka Wynagrodzeń – polityka wynagrodzeń obowiązująca na podstawie podjętej Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Podmiot z Grupy Kapitałowej – podmiot należący do grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Pracownik – osoba fizyczna (niebędąca Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej), zatrudniona (lub wykonująca pracę / świadcząca usługi) na podstawie stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze na rzecz WITTCHEN.

Program Motywacyjny – III Program Motywacyjny Spółki, obejmujący emisje trzech transzy warrantów subskrypcyjnych w latach 2022-2024, przyjęty na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2022 r., oraz obowiązujący na podstawie regulaminu III Programu Motywacyjnego Spółki przyjętego przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Spółki.

Umowa B2B – umowa o świadczenie usług.

Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.).

Walne Zgromadzenie – zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Zarząd – zarząd Spółki.

Słowa i wyrażenia użyte w niniejszym Sprawozdaniu w liczbie pojedynczej mogą w zależności od kontekstu ich użycia obejmować liczbę mnogą i odwrotnie.

III. PODSTAWA PRAWNA

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie przepisów Ustawy. Sprawozdanie określa w szczególności informacje wymagane przez art. 90g Ustawy.

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku – Rada Nadzorcza wykonywała funkcje statutowe w następującym składzie osobowym:

1) Pan Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;
2) Pani Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej;
3) Pani Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej;
4) Pan Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
5) Pan Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

W analizowanym okresie nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej, jak również nie zmieniły się wskazane powyżej funkcje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują swe wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale w sprawie ustalenia wynagrodzenia: (i) Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub (ii) danego członka Rady Nadzorczej, w związku z uchwałą, w drodze której poszczególny Członek Rady Nadzorczej został powołany, bądź uchwałą zmieniającą to wynagrodzenie, a także w związku z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 18 ust. 1 lit. m) Statutu Spółki.

Do dnia 5 czerwca 2023 r. zasady wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz wysokość miesięcznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej były ustalane na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia WITTCHEN z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 5 czerwca 2023 r. Walne Zgromadzenie WITTCHEN podjęło uchwałę

na mocy której zmieniono wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2023 r. w WITTCHEN obowiązywały również zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z ww. uchwałą Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe (tj. wynagrodzenie miesięczne z tytuły pełnionej funkcji). Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń, z zastrzeżeniem konieczności ich zwoływania, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki oraz zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia zasadnicze (brutto) otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w 2023 roku.

Tabela nr 1 – wynagrodzenie stałe poszczególnych członków Rady Nadzorczej w roku 2023 otrzymane z tytułu pełnionych funkcji nadzorczych.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok 2023 (w tys. zł.)
Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe
Pan Paweł Marcinkiewicz	71
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pani Monika Dziedzic
Członek Rady Nadzorczej	58
Pani Barbara Mirecka
Członek Rady Nadzorczej	58
Pan Józef Mirecki
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	58
Pan Adam Sobieszek
Członek Rady Nadzorczej	59

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2023 nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej: (i) nie są objęci dodatkowym programem emerytalno-rentowym ani programem wcześniejszych emerytur oraz (ii) nie otrzymali premii pieniężnych z tytułu obejmowanych funkcji w roku 2023, ani nie uczestniczą w Pracowniczych Planach Kapitałowych, za wyjątkiem Pana Adama Sobieszka objętego programem Pracowniczych Planów Kapitałowych w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Członkowie Rady Nadzorczej mają natomiast możliwość ubiegania się na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku – Zarząd wykonywał swe funkcje statutowe w następującym składzie jednoosobowym:

a) Pan Jędrzej Wittchen, jako Prezes Zarządu ("Prezes Zarządu").

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu z składa się z następujących składników wynagrodzenia: (i) stałych, (ii) zmiennych oraz (iii) innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych (tj. świadczeń dodatkowych).

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu, w związku z uchwałą w drodze której poszczególny Członek Zarządu został powołany, a także w związku z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą na podstawie § 22 ust. 2 lit. j) Statutu Spółki. Na koniec 2023 roku w spółce WITTCHEN obowiązywały zasady wynagradzania członków Zarządu przyjęte uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki, ustanawiające miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji.

W 2023 roku: (i) niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w pkt V A), Członek Zarządu pobierał wynagrodzenie od Podmiotów z Grupy Kapitałowej, zgodnie z postanowieniami pkt IX Sprawozdania, (ii) Członkowi Zarządu nie przyznano, ani nie zaoferowano Instrumentów Finansowych, (iii) nie żądano od Członka Zarządu zwrotu przyznanego wynagrodzenia zmiennego, (iv) nie miały miejsca odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń.

A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU

Wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu otrzymane w 2023 roku wyniosło ok. 522,5 tys. zł brutto , na które składało się: (1) wynagrodzenie zasadnicze (stałe) w wysokości: 480 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki; (2) świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości ok. 42,5 tys. zł, na które składają się: (i) diety i ryczałty za delegacje służbowe, (ii) opieka medyczna, (iii) ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie medyczne, a także ubezpieczenie podróżne. Wynagrodzenie stałe Prezesa Zarządu za rok 2023 stanowiło ok. 92 % wynagrodzenia całkowitego, a wynagrodzenie zmienne wraz z uwzględnieniem świadczeń dodatkowych stanowiło ok. 8 % wynagrodzenia całkowitego.

Wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2023 (w tys. zł)

Tabela nr 2 – podsumowanie dot. wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu w 2023 roku.

Wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2023 (w tys. zł)
Członek Zarządu	Wynagrodzenie zasadnicze	Świadczenia dodatkowe	Łącznie
Pan Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu	480	42,5	522,5

B) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU.

W roku 2023 roku nie nastąpiło objęcie przez Prezesa Zarządu akcji w ramach Programu Motywacyjnego, jak również nie nastąpiło objęcie przez Prezesa Zarządu warrantów subskrypcyjnych serii C.

VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Niezależnie od informacji wskazanych powyżej odnośnie nie dokonania objęcia jakiegokolwiek Instrumentu Finansowego przez Prezesa Zarządu, wewnętrzne regulacje Spółki oraz Program Motywacyjny nie przewidują możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanych Członkom Zarządu, w tym: (i) zasad, (ii) terminu, (iii) trybu, a także (iv) okoliczności stanowiących podstawę do dokonania zwrotu ww. zmiennych składników wynagrodzenia.

VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Kryteria dotyczące wyników nie zostały zastosowane w zakresie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, którzy mają możliwość realizacji praw z przyznanych transz warrantów subskrypcyjnych z uwagi na brak objęcia jakiegokolwiek Instrumentu Finansowego przez Prezesa Zarządu.

VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia Pracowników Spółki (w przeliczeniu na pełne etaty), w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający ich porównanie.

ROCZNA ZMIANA	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022	2023 (w tys. PLN)
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (%) / tys. PLN
Pan Paweł Marcinkiewicz1 Przewodniczący Rady Nadzorczej	11%	0%	0%	39%	29%	71
Pani Monika Dziedzic2 Członek Rady Nadzorczej	9%	0%	0%	29%	25%	58
Pani Barbara Mirecka3 Członek Rady Nadzorczej	9%	0%	0%	29%	25%	58

Tabela nr 3 - zmiany wynagrodzeń całkowitych otrzymanych od Spółki oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. na przestrzeni lat 2018-2023.

¹ Pan Paweł Marcinkiewicz został powołany jako członek Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 kwietnia 2015 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Paweł Marcinkiewicz został przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

² Pani Monika Dziedzic została powołana w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 04 grudnia 2014 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pani Monika Dziedzic została przez Walne Zgromadzenie odwołana z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołana na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

³ Pani Barbara Mirecka została powołana w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 18 sierpnia 2015 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pani Barbara Mirecka została przez Walne Zgromadzenie odwołana z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołana na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

25%	58
27%	59

0,5%	522,5
nd.	nd.

26%	60,8
-37%	522,5
-3,5%	69,4
WYBRANE WYNIKI I WSKAŹNIKI FINANSOWE WITTCHEN S.A. (DANE JEDNOSTKOWE)
2022	2023
394 389	454 740
45%	15%

167 347 243 148	283 284
45%	17%
41 467 60 582	63 820
19,6%	WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU (%) / tys. PLN -61,5% 272 588

⁴ Pan Józef Mirecki został powołany w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 04 grudnia 2014 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Józef Mirecki został przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

⁵ Pan Adam Sobieszek został powołany w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 05 marca 2018 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Adam Sobieszek został przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

⁶ Pani Monika Wittchen złożyła rezygnację z obejmowanego stanowiska Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 30.04.2022 r.

⁷ Wynagrodzenia pracownicze uwzględniają wynagrodzenia zasadnicze, premie, bonusy, ekwiwalenty, dodatki pieniężne, premie w towarze i inne świadczenia niepieniężne i są sumą roczną podzieloną na średnią ilość etatów w roku.

EBITDA	46 721	64 135	39 093	76 490	107 652	106 380
WYBRANE WYNIKI I WSKAŻNIKI FINANSOWE GRUPY WITTCHEN S.A. (DANE SKONSOLIDOWANE)
	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody ze sprzedaży (w tys.)	245 087	284 536	211 040	277 741	405 919	467 103
zmiana %	14%	16%	-26%	32%	46%	15%
Zysk brutto ze sprzedaży	142 484	162 371	123 823	173 899	255 593	296 513
zmiana %	19%	14%	-24%	40%	47%	16%
Zysk (strata) netto	31 003	32 033	13 268	42 238	62 887	61 288
zmiana %	42%	3%	-59%	218%	49%	-3%
EBITDA (w tys.)	45 515	62 501	44 202	78 796	113 080	105 925

IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

W roku 2023 roku: (i) Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy Kapitałowej, (ii) Członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy Kapitałowej w ramach odrębnych Umów B2B (zgodnie z tabelą nr 4 zamieszczoną poniżej).

Tabela nr 4 – wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu otrzymane od Podmiotów z Grupy w 2023 roku (wyrażone w tys. zł netto).

NAZWA PODMIOTU Z GRUPY / CZŁONEK ZARZĄDU	Pan Jędrzej Wittchen
WITTCHEN TRAVEL SP. Z O.O.	nd.
WITTCHEN PREMIUM SP. Z O.O.	nd.
WITTCHEN GMBH	300
WITTCHEN S.R.O.	144

WITTCHEN HUNGARY KFT	144
WITTCHEN ROMANIA SRL	144
WITTCHEN AUSTRIA GMBH	nd.
WITTCHEN SLOVAKIA S.R.O.	nd.
ŁĄCZNIE:	732

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń w trybie art. 90f Ustawy.

XI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej na podstawie przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu przyczynia się do ich zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do pełnionych stanowisk oraz odpowiedzialności za powierzone czynności służbowe. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zasadnicze oraz zmienne składniki wynagrodzenia, a także świadczenia dodatkowe. W przypadku udzielenia prawa poszczególnemu Członkowi Zarządu do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, brane pod uwagę są m.in. kryteria: (i) finansowe – uzależnione od realizacji wskaźników wynikających z Programu Motywacyjnego na dany rok obrotowy (tj. na podstawie danych ze sprawozdań finansowych Spółki za dany okres), (ii) niefinansowe – uzależnione od indywidualnych zadań przewidzianych dla poszczególnych członków Zarządu (wynikających ze strategii biznesowej Spółki). Przyznawane wynagrodzenie ma na celu m.in. zachęcenie Członków Zarządu do podejmowania działań rozwojowych skutkujących osiąganiem przez Spółkę określonych wyników finansowych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w sposób długoterminowy. Forma, struktura, jak również poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym w branży i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania i/lub nadzorowania procesami realizowanymi przez Spółkę, w tym w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy WITTCHEN S.A. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oparte na wynagrodzeniu zasadniczym zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną WITTCHEN poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, realizowana przez Członków Rady Nadzorczej zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co również przekłada się na realizację strategii i długoterminowych interesów Spółki. Przyjęta Polityka Wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania działań wykraczających poza zatwierdzony przez Spółkę i akceptowalny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania firmą i strategii zarządzania ryzykiem, a także ogranicza konflikt interesów.

XII. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz świadczeń otrzymywanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 pod kątem ich zgodności z przyjętą Polityką Wynagrodzeń i nie stwierdziła odstępstw w zakresie jej stosowania. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu zarówno w formie pieniężnej, jak i w postaci innych świadczeń jest zgodne z obowiązującymi regulacjami, w tym wewnętrznymi regulacjami Spółki. Przyjęta przez WITTCHEN Polityka Wynagrodzeń stanowi narzędzie do odpowiedniego zarządzania wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto Polityka Wynagrodzeń sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w grupie kapitałowej WITTCHEN i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro i interes Spółki. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają uzależnienie zmiennych składników wynagrodzenia od wyników Spółki oraz dopuszczają szeroki katalog przesłanek, umożliwiający niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego w przypadku wystąpienia trudnej sytuacji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza, kierując się stabilnym zarządzaniem płynnością, ryzykiem i szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki, w tym jej akcjonariuszy oraz inwestorów, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń, a także zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w WITTCHEN S.A.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 5 czerwca 2023 roku uchwałą nr 15 pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022.

Za Radę Nadzorczą:

Paweł Marcinkiewicz _____________________ Przewodniczący Rady Nadzorczej

Monika Dziedzic _____________________ Członek Rady Nadzorczej

Barbara Mirecka _____________________ Członek Rady Nadzorczej

Józef Mirecki _____________________ Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Adam Sobieszek _____________________ Członek Rady Nadzorczej

WITTCHEN SPÓŁKA AKCYJNAA. ECA S.A.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 23.04.2024 R.

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Wittchen Spółka Akcyjna

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Wittchen Spółka Akcyjna ("Spółka") za rok 2023, w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 roku, poz. 2554, z późn. zm.) ("ustawa o ofercie publicznej").

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 – 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami ("KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów ("Kodeks IESBA"). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości. Zgodnie z wymogami krajowych standardów kontroli jakości, firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i stosowała system zarządzania jakością, w tym polityki lub procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii. Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 – 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

........................................................ Dokument podpisany przez Ewa Skórzewska Data: 2024.04.23 16:16:59 CEST Signature Not Verified

Ewa Skórzewska Nr ewidencyjny 13299

przeprowadzający usługę w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3886

Warszawa, 23.04.2024 r.

AI Terminal

Wittchen S.A.

5865_rns_2024-04-24_c66ba470-fbf4-4e0a-a59e-6b51ee98086a.pdf

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WITTCHEN S.A.

1. PORZĄDEK OBRAD

2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZ

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZWZ

5. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

7. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

9. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWZ

10. LISTA AKCJONARIUSZY

11. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWZ

PROJEKTY UCHWAŁ

NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("ZWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 22 MAJA 2024 ROKU

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2023 (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2023 (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2023 oraz wypłaty dywidendy (projekt)

UCHWAŁA

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2023

(projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2023 (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2023

(projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Dziedzic na kolejną kadencję (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pani Barbary Mireckiej na kolejną kadencję (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Józefa Mireckiego na kolejną kadencję (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Adama Sobieszka na kolejną kadencję (projekt)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Marcinkiewicza na kolejną kadencję (projekt)

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. (projekt)

UZASADNIENIE przyjęcia poszczególnych uchwał

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

- do pkt 5, 6 i 7 porządku obrad -

- do pkt 8 porządku obrad -

- do pkt 9 porządku obrad -

- do pkt 10 i 11 porządku obrad -

- do pkt 12 porządku obrad -

- do pkt 13 porządku obrad -

- do pkt 14 porządku obrad -

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2023

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za 2023 r.

STRUKTURA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (W PODZIALE NA PŁEĆ)

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk

Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk

4) wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku WITTCHEN za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Za Radę Nadzorczą:

Załącznik nr 1 do Sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU JEDNOSTKI ZAINTERESOWANIA PUBLICZNEGO - WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2023

Za Komitet Audytu:

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. ZA ROK 2023

SPIS TREŚCI

I. WPROWADZENIE

II. DEFINICJE