Wittchen S.A.

AGM Information • May 10, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WITTCHEN S.A.

Zarząd Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000352760 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402ª i art. 402ª ustawy - Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 05 czerwca 2023 r., o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów.

1. PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 4.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2022.
• Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 6. Wittchen S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 i wypłaty dywidendy.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2022.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania 11. obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ").

Ządanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: wza@wittchen.com.

3. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD ZWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM ZWZ

Stosownie do art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać na piśmie, w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: wza@wittchen.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS ZWZ

Stosownie do art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 4023 § 3 Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy waznego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:

• przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów (a) umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji Akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych) za jednoczesnym okazaniem oryginałów tych dokumentów,
• okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika. (b)

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w jezyku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłegłego.

O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: wza@wittchen.com. Wraz z zawiadomieniem Akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w ZWZ przesyła za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej:

• świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym a) Zgromadzeniu:
• skan dowodu osobistego lub paszportu w przypadku Akcjonariusza będącego osobą b) fizyczna;
• skan odpisu z właściwego rejestru w przypadku Akcjonariusza będącego osobą prawną lub c) c podmiotem, o którym mowa w art. 331 § 1 Kodeksu cywilnego;
• d) skan udzielonego pełnomocnictwa;
• e) skan dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo
• (b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub (a) innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

6. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

7. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad. Akcjonariusz, który chce zadać pytanie, sygnalizuje Przewodniczącemu chęć zadania pytania po przejściu przez Przewodniczącego do punktu porządku obrad dotyczącego kwestii, której dotyczy pytanie.

8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

Zgodnie z treścią art. 406¹§ 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest 20 maja 2023 r. ("Dzień Rejestracji"), przypadający na 16 dni przed datą ZWZ.

9.

Prawo uczestniczenia w ZWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w ZWZ, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 22 maja 2023 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

LISTA AKCJONARIUSZY 10.

Stosownie do art. 407 ustawy - Kodeks spółek handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na: wza@wittchen.com.

11. DOSTEP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas ZWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczony na stronie internetowej spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie zostanie zapewniona.

12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWŻ

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

PROJEKTY UCHWAL NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("ZWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 05 CZERWCA 2023 ROKU

Do pkt 2 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:

§1. Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB________________________________________________________________________________________________________________________

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2022
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2022.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 i wypłaty dywidendy.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 11 Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022 obejmujące:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 60.582 tys. zł,
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 303.358 tys. zł,
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.371 tys. zł,
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28.407 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 6 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2022 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdana finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2022 objawijace:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 62.887 tys. zł.
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 330.051 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.550 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 34.775 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 7 porządku obrađ

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2022 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2022 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprowodanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2022 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2022 oraz wypłaty dywidendy (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po Na podstawie ar: 59 – zapoznana zo rokomentowającia 2023 roku oraz oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia o podzielie zysk netto y 1. Dwyozajne w allio Ego w kwocie 60.581.823,52 złotych (słownie: sześćdziesiąt milionów pięćset Spolki zarow odrowy 2022 osiemset dwadzieścia trzy i 52/100 złotych) w następujący sposób: (i) ostemazoną: Journ yszędy wotę 42.407.276,47 złotych (słownie: czterdzieści dwa miliony czterysta przeznaczy - na dywiescie siedemdziesiąt sześć złotych i 47/100); (ii) pozostałą kwotę z zysku netto Spółki siedem rystędy awiebolo złotych (słownie: osiemnaście milionów sto siedemdziesiąt cztery tysiące w wysokowi złoże został siedem złotych i 05/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Wittchen S.A.

§ 2. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy y z: Dodantone 21752499988,63 złotych (słownie: osiemnaście milionów czterysta ud akcjonariasz opomi irvsięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych i 63/100) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.

§ 3. W związku z powyższym łączna kwota dywidendy ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie y : w związka z powymbej za rok 2022 (zgodnie z § 1 powyżej) oraz przeznaczeniem Spolki z uwzącydniem poczaso z wego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych (zgodnie z § 2 dodakowoj kwój powyzajj) wyczłożiesiąt pięć złotych i 10/100), tj. 3,33 zł na każdą z akcji Spółki. *

§ 4. Ustala się dzień dywidendy o której mowa w § 3 powyżej na dzień ___ czerwca 2023 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na ___ czerwca 2023 roku.

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

* Z zastrzeżeniem, że w przypadku wydania akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Z zastrzezenien, ze w przypadnemu podwyższeniu – podwyższeniu – pozostawiając zaktadowego spotia wróda ję bez zmian, przy czym wyżej wymieniona zmiana wysokości wypłaconej warosc 3,55 zł na jedną awego spółki utworzonego z zysków z lat poprzednich.

Do pkt 9 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022 (projekt)

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022 Walne y 1 r o rozpałzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 10 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen S.A. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. roku do 31 grudnia 2022 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu Wittcheń S.A. Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 kwietnia 2022 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pana Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi y wireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022

(projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2022 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2022

(projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022 (projekt)

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 495 §2 (1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2022, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 13 porządku obrad

UCHWALA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. (projekt)

Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić począwszy od 1 lipca 2023 r. dotychczasowe wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej i ustalić je w następującej wysokości:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 6.325 (słownie: sześć tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych) brutto,

b) Członek Rady Nadzorczej – 5.175 zł (słownie: pięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć złotych) brutto.

§ 2. 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.

1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

2. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE

przyjęcia poszczególnych uchwał

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.

• do pkt 5, 6 i 7 porządku obrad -

Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich bądania bez zastrzeżeń z uzupełniającym objaśnieniem.

- do pkt 8 porządku obrad -

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki. Propozycja podziału zysku częściowo poprzez przeznaczenie na wypłatę dywidendy, częściowo na zasilenie kapitału zapasowego wynika z rękomendacji Zarzadu Spółki z dnia 25 kwietnia 2023 r. oraz polityki dywidendowej Spółki. Propozycja wypłaty grzy zakładająca wypłatę dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych uwzględnia planowane w najbliższych okresach wydatki inwestycyjne oraz w opinii zarządu nie zagraza bezpieczeństwu finansowemu Spółki i dalszemu rozwojowi Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.

- do pkt 9 porządku obrad -

Na podstawie zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające w określone informacje - wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzoczej Wittchen S.A. za rok 2022.

- do pkt 10 i 11 porządku obrad -

Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.

- do pkt 12 porządku obrad -

Konieczność zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynika art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie wabliczoej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowarego systemu obrou oraz o spółkach publicznych.

- do pkt 13 porządku obrad -

Celem uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. jest zmiana wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) wynikającego z uchwały nr 16 Nadzwyczajnego Vw rego Zgromadzenia Spółki z dnia 26.05.2022 roku, tak aby odzwierciedlało ono nakład ich pracy i było adekwatne do wagi pełnionej w Spółce funkcji członka Rady Nadzorczej.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

JEDNOSTKI ZAINTERESOWANIA PUBLICZNEGO - WITTCHEN S.A. (dalej: "WITTCHEN", "Spółka") ZA ROK 2022

Komitet Audytu WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach ("Spółka") działający w składzie:

Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu

niniejszym przedstawia sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok 2022.

W roku 2022 Komitet Audytu działał w następującym składzie:

W okresie od 01.01.2022 r. - 31.12.2022 r.:

Pan Adam Sobieszek, jako Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Paweł Marcinkiewicz, jako członek Komitetu Audytu Pani Monika Dziedzic, jako członek Komitetu Audytu

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych z rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. : przynajmniej jeden członych w komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) przynajmniej jeden członek komitetu andytu posiada wiedze i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży, (iii) większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od Spółki,

Komitet Audytu wykonywał w 2022 r. wynikające z Regulaminu Komitetu Audytu obowiązki m.in. w zakresie: (i) doradzania i wspierania Rady Nadzorczej w wykonywania iej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, (ii) wynikającym z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki WITTCHEN S.A., (iii) działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej.

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu Spółki w 2022 roku odbyło się w dniu 15 lutego 2022 roku, w ramach którego członkowie Komitetu Audytu omawiali z Audytorem Spółk (tj. UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp. k.) zagadnienia związane z przeprowadzonym badaniem wstępnym oraz terminami w jakich zostanie przeprowadzone badanie roczne. Audytor przedstawił Komitetowi Audytu podsumowanie dla Komitetu Audytu, w tym: (i) przedstawił opiz zakresu i terminów badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, (ii) wskazał poziom istotności, który został zastosowany podczas procedur badania wstępnego, (iii) wskazał metodykę stosowaną przy badaniu sprawozdania finansowego, (iv) przedstawił najbardziej znaczące obszary ryzyk, (v) przedstawił informację dotyczącą obecnego stani wdrzania systemu kontroli wewnętrznej w obszarze sprzedaży i zakupu, w zakresie czego prace nie zostały jeszcze skończone, (vi) wskazał, że zaplanowano dalszą, werytikację systemu kontroli wewnętrznej w obszarze sprzedaży i zakupu, w zakresie czego prace nie zostały jeszcze skończone. Dodatkowo Audytor wskazał, że w zakresie badania głównego będą min weryfikowane kwestie: (i) rozpoznania przychodów, (ii) wycena zapasów, (ii) dane szacunkowe, (iv) czy rezerwy, odpisy na zapasy oraz odpisy na należności są zgodne z polityką rachunkowości, (v) jak wyglądała kwestia zwrotów. Członkowie Komitetu Audytu

1

zadawali pytania m.in. dot.: (i) stanu wdrażania nowego systemu raportowania ESEF/XBRL, zadawan pytania mini boonetrznej, (iii) terminów i zakresu dot. przeprowadzanego badania (ii) systemu kontroli wermętroji (n)
i weryfikacji wskazanych przez Audytora kwestii, (iv) inwentaryzacji w zakresie magazynu i wciymacji wsitezanyc. (v) występowania ew. nowych standardów, które powodowałyby głowiego oraz Skiepow) (v) występenania dot. spółek zagrania dot. spółek zagranicznych istodiy wpiyw na sprawozaama, ( w jatkowo Audytor został poproszony o: ( ) ponowienie – ich duziała w konsonacji – uzupełnienia wysłanej ankiety dot. kontroli wewnętrznej. widdomosce ao pytania postawione przez Komitet Audytu. Dodatkowo na Addytor odpowiedział na 1 z dnia 15 lutego 2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2021.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu odbytym w dniu 25 marca 2022 r. odbyło się spotkanie z Na posłodzenia Komicesa wewnętrznym w Spółce mające m.in. na celu przedstawielciem społki kielającym samienia przymanych ofert dotyczących o oniowicnie trwającego w Bporoz aza, dodatkowych w zakresie: (i) oceny sprawozdania o swiadczenia przez adarjera asilis polity o KSUA 3000, zgodnie z art. 90g. ust. 10 ustawy wynagrodzeniem (La rok z przedłożeniem Raportu Atestacyjnego w języku polskim oraz (ii) o orcicie publicznej wrza zestacyjnej w zakresie sprawozdania zgodności skonsolidowanego przeprowania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie sprawania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących raportowania – 2 –Wymogalektronicznego formatu raportowania wraz z przedłożeniem opinii specynikacji jednolicogo crektronicznejnej Członkowie Komitetu Audytu zadawania ypny blegicgo Tewidonta w Języna jak: (i) obecnego stanu wdrożenia oprogramowania XBRL, udzyczące miiii Kwesti takiem jaki (1)
(ii) otrzymanych ofert w zakresie świadczenia usług dodatkowych przez Audytora, (iii) (n) otrzymanych orore w biegłego rewidenta badania rocznego sprawozdania przeprowadzanego – przedstawiciel Spółki za rok 2021. Przedstawiciel Spółki ustosunkował (JCunosckowego rokonowiaczał, że: (i) wdrożenie oprogramowania do raportowania do raportowania się do zadanych pytan, w z zgodnie z ustaleniami z audytorem, (ii) Spółka przekazuje do w tormació XIXI przeziego dokumenty. Dodatkowo na posiedzeniu addycora wymugano w ra (i) uchwałę nr 1 z dnia 25 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia podyco rownież adminiętycze Audytora, (ii) uchwałę nr 2 z dnia 25 marca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie usług przez Audytora.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu odbytym w dniu 12 kwietnia 2022 r. członkowie Komitetu Na posicuzenia Komiceta Radyta Spała (tj. UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp. k.) aktualną sytuacje Audyta omawnan z nadyce efektywności pracy osoby pełniącej funkcję biegłego rewidenta w Spolec, w tym worymiady sprawożdań finansowych Spółki za rok 2021. Audytor podczas -przegłąda - - badytu podsumowanie dla Komitetu Audytu z dnia 12.04.2022 r. W przedstawił Komiecowi Piace z przeprowadzonym badaniem, w tym m.in.: (i) dane kcorym przedzawa trzy, (ii) oświadczenie o niezależności oraz podział zadań pomiędzy lucntymi rewidentami, (iii) opis zakresu i terminów przeprowadzanego badania, (iv) poziom biegrym owiachtami) (w) najbardziej znaczące ryzyka, (vii) pozostałe rodzaje istochosci, (v) mosod, ceradki trwałe, akcje i udziały w jednostkach erchenew wanych, aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, zapasy, podporząci handlowe, kapitał własny, kredyty i pożyczki, rezerwy, zobowiązania handlowe, naroznosa narachunku zysków i strat, (viii) system kontroli wewnętrznej, (ix) ocenę procedary badania finansowego i ich ewentualne wyceny. Ponadto w mictod wyceny pozyczy opisy opisy ze: (i) w oparciu o uzyskane dowody badania ramach podoamonanie pewność dotycząca zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić nie wyscępcje istocha nepowności Spółki do kontynuacji działalności, (ii) nie stwierdzono powazne wącpinrober od a od a członkowie Komitetu Audytu zadawali pytania dot. miin. ografiiczeń zakreba Dada Dacartzeżenia, opinie biegłego rewidenta co do stosowanej polityki kwesti takterijan (4)
systemów kontroli wewnętrznej, (ii) nowy format raportowania ESEF / rachaństwoje i w w istotności, (iv) kwestia spółek zagranicznych ujętych w sprawozdaniu

skonsolidowanym, (v) sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego, (vi) zdarzeń szczególnych w 2021 i 2022 r., do których Audytor się ustosunkował i nie stwierdził nieprawidłowości w ww. zakresie. Przewodniczący wskazał, że w roku 2022 występuje konieczność biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A> za rok 2022 oraz 2023, a także przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WITTCHEN S.A. za I półrocze 2022 oraz 2023 roku. Jednocześnie Przewodniczący wskazał, ze tzw. Tarcza Antykryzysowa wydłuża maksymalny okres współpracy z tą samą firmą audytorską z 5 do 10 lat. Z Dyrektorem Finansowym spółki omówiono kwestie dot. skierowania podmiotów/ firm audytorskich zapytań ofertowych mając na uwadze konieczność zarekomendowania Radzie Nadzorczej Spółki wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHCEN S.A. za rok 2022 oraz 2023, w zakresie czego wybór powinien nastąpić najpóźniej do końca lipca 2022 roku.

Na następnym posiedzeniu Komitetu Audytu przeprowadzonym w dniu 15 lipca 2022 roku mając na uwadze wcześniejsze przekazanie przez Spółkę informacji o statusie złożonych do wybranych firm audytorskich zapytań ofertowych na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za rok 2022 oraz 2023, a także przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za I półrocze 2022 oraz 2023 roku, członkowie Komitetu Audytu przeanalizowali oraz omówili oferty otrzymane od \firm audytorskich. Dodatkowo na posiedzeniu podjęto również uchwałę nr 1 z dnia 15 lipca 2022 roku w sprawie zarekomendowania Radzie Nadzorczej WITTCHEN S.A. wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. za rok 2022 oraz 2023, a także przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego WITTCHEN S.A. za I półrocze 2022 oraz 2023 roku.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu odbytym w dniu 14 września 2022 r. członkowie Komitetu Audytu omawiali z Audytorem Spółki (tj. UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp. k.) kwestie związane z przeprowadzonym przeglądem śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w którym zostało zawarte m.in. (i) oświadczenie o niezależności, (ii) informacja o kluczowym rewidencie i podziale zadań pomiędzy biegłymi rewidentami, (iii) opis zakresu i terminów przeglądu, (iv) zastosowany w trakcie przeglądu poziom istotności, (v) metodyka przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego, w tym wnioski z procedur przeglądu obszarów zwiększonego ryzyka, wnioski z przeglądów pozostałych obszarów ryzyka, (vi) wpływ wojny w Ukrainie na działalność grupy kapitałowej Wittchen S.A. (vii) procedury przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów, zweryfikowana została kompletność ujawnień w śródrocznym skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zweryfikowana została prawidłowość wyceny bilansowej, (viii) metodyka przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz (ix) system kontroli wewnętrznej, co do którego zostało wskazane, że nie był testowany w ramach przeglądu – testy zostaną przeprowadzone podczas rocznego sprawozdania finansowego Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego). Przeprowadzono dyskusję nad poszczególnymi kwestiami. Wskazano, iż: (i) w trakcie przeprowadzania procedur przeglądu nie stwierdzono przypadków nieprzestrzegania przepisów ustawowych i wykonawczych oraz statutu oraz przypadków defraudacji majątku jednostki dominującej, (ii) w oparciu o uzyskane dowody nie występuje istotna niepewność dot. zdarzeń lub uwarunkowań, które mogą budzić wątpliwości co do zdolności jednostki dominującej Spółki oraz jej grupy kapitałowej do kontynuacji działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego oraz, że (iii) zespół audytorski uzyskał wszelkie żądane informacje, wyjaśnienia i dokumenty i nie wystąpiły spory z Zarządem jednostki dominującej ani trudności w przeprowadzeniu przeglądu z przyczyn leżących po stronie Spółki. Audytor stwierdził, że w

trakcie przeprowadzania procedur przeglądu nie napotkano na istotne okoliczności, które utrudniałyby przeprowadzenie przeglądu natomiast przestawiono kwestie, które powinny być przedmiotem rozmów z Zarządem Spółki.

Na ostatnim w 2022 roku posiedzeniu Komitetu Audytu tj. w dniu 7 grudnia 2022 roku Komitet Audytu poddał analizie, omówił i podsumował wybrane dane finansowe Spółki za III kwartał 2022 roku oraz sytuację Spółki, w tym m.in.: (i) podsumowanie biznesowe, (ii) rosnącą obecność on-line, (iii) asortyment dostosowany do klienta i otoczenia – tekstylia, odzież i obuwie, (iv) dane sprzedażowe, (v) marże, (vi) kontrolę kosztów operacyjnych, (vii) zaplanowane działania obejmujące czwarty kwartał 2022 roku, (viii) stopień realizacji wybranych planów sprzedażowych, (ix) szansę i ryzyka związane z kontynuacją dwucyfrowych dynamik sprzedaży, (x) występujące ryzyka związane z dostawami, inflacją, ryzykami kursowymi, pandemią COVID-19 oraz zachowaniami zakupowymi klientów w związku z ww. okolicznościami, (xi) plany sprzedażowe/prognozy na 2023 rok. Ponadto poruszone zostały materie dotyczące kosztów kanałów sprzedaży.

Podsumowując, w 2022 roku Komitet Audytu wywiązał się z powierzonych mu obowiązków wynikających zarówno z regulaminu Komitetu Audytu, jak również z przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Palmiry, dnia ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Za Komitet Audytu: 1. Pan Adam Sobieszek 2. Pani Monika Dziedzic 3. Pan Paweł Marcinkiewicz

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. ZA ROK 2022

WITTCHEN S.A. Z SIEDZIBĄ W PALMIRACH

PALMIRY, DNIA 09 MAJA 2023 ROKU

SPIS TREŚCI

I. WPROWADZENIE
II. DEFINICJE
III. PODSTAWA PRAWNA
IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU
A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU
B) WYNAGRODZENIE WICEPREZESA ZARZĄDU
c) Przyznane lub zaoferowane INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU – II PROGRAM MOTYWACYJNY
vi. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA
VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW
VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędącymi członkami ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE
IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI
X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAZANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGONIE Z ART. 90F USTAWY O ofercie Publicznej, w tym Wyjaśnienie Przesłanek i Trybu Oraz Wskazanie ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
XI. WYJAŚNIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
XII. PODSUMOWANIE

2

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2022.

-WPROWADZENIE

Przedmiotowe sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Sprawozdanie") prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000352260, NIP: 9511022154, REGON: 011664266, kapitał zakładowy: 3.658.094 PLN – wpłacony w całoci (dalej: "WITTCHEN" lub "Spółka"), przedstawia kompleksowy przegląd otrzymanych wynagrodzeń (cznków wyżej wymienionych organów Spółki w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grodnia 2022 roku. Niniejsze Sprawozdanie jest trzecim sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy.

Zgodnie ze Statutem Spółki zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustała Rada Nadzorcza. Z kolei Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Głównym kryterium przy ustalaniu wynagrodzeń Człokośw organów zarządzających i nadzorujących Spółki są ich kompetencje, umiejętności, zasangazowanie, nakład pracy i zakres odpowiedzialności.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Spółka przyjęła Politykę Wynagrodzeń, która przyczynia się m.in. do: (i) utworzenia jednolitego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHŁ, (ii) wspierania realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności WITTCHEN, (ii) przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów, (iv) motywowania osóło objętych Perity (iną Wynagrodzeń do działań zgodnych z interesem Spółki, (v) zapewniania, aby sposóbyłynagrazania osób objętych Polityką Wynagrodzeń nie powodował działania tych osób w sposób nigrzdzemy, nieprofesjonalny, niezgodny z najlepiej pojętymi interesami klientów WITCHEN, (vi) pemiania przepisów wynikających z art. 90c–f Ustawy, a także (vii) zwiększenia przejrzystości, zasad, na jakinia wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące procesy Spółki, co może mieć znaczenje «la obecnych oraz przyszłych akcjonariuszy Spółki.

= DEFINICJE

Poniżej wskazanym, a użytym w niniejszym Sprawozdaniu i pisanym z dużej litery wyrazom i wyrażeniom , nadaje się następujące znaczenie:

Członkowie Rady Nadzorczej – członkowie Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu – członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu.

Instrument Finansowy – instrument finansowy w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 646 z późn. zm ), w zczoególności w rozumieniu art. 2 ust. 1 tej ustawy.

Polityka Wynagrodzeń – polityka wynagrodzeń obowiązująca na podstawie podjętej Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dria 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Podmiot z Grupy Kapitałowej – podmiot należący do grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Pracownik – osoba fizyczna (niebędąca Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej), zatrudniona (lub i racownik - osob / świadcząca usługi) na podstawie stosunku pracy, kontrakty manedzenie wykonająca przecę z zapądzie prawnego o podobnym charakterze na rzecz WITTCHEN.

Program Motywacyjny – II Program Motywacyjny Spółki, obejmujący Pracowników i Członków r rogram Mocywadymy - rzech transzy warrantów subskrypcyjnych w latach 2019-2021, przyjęty na Zarząda Graz Gringje i 2017wyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r., Raz podstawie uchwarni 20100 Ewysamogo Wamego Spółki przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 28 maja 2019 r.

Rada Nadzorcza - rada nadzorcza Spółki.

Umowa B2B - umowa o świadczenie usług.

Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów Ostawa – usława z unia 20 lipca 200 hmu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.).

Walne Zgromadzenie – zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Zarząd - zarząd Spółki.

Słowa i wyrażenia użyte w niniejszym Sprawozdaniu w liczbie pojedynczej mogą w zależności od kontekstu ich użycia obejmować liczbę mnogą i odwrotnie.

III. PODSTAWA PRAWNA

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie przepisów Ustawy. Sprawozdanie określa w szczególności informacje wymagane przez art. 90g Ustawy.

IV, WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku – Rada Nadzorcza wykonywała funkcje statutowe w następującym składzie osobowym:

• 1) Pan Paweł.Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Pani Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pani Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 5) Pan Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

W analizowanym powyżej okresie, nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany personalne w składzie Rady w analizowanym powyżej okróciej mie wyskazane powyżej funkcje poszczególnych Członków Rady Nadzorozej, jak rownie Rady Nadzorczej otrzymują swe wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu Nadzorozoj. Ozlonkowie Rady Rady Rady Rady Przewodniczącego Rady powolana) okróciów w do rozłonka Rady Nadzorczej, w związku z uchwałą, w drodze Rady Nadzorczej Tab (n) Garogo Zalenorczej został powołany, a także w związku z przyjęłą Polityką Zoramodzonia podzozogany Szłonków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 18 ust. 1 lit. m) Statutu Spółki.

Na koniec 2022 roku obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z uchwały ni Na Konio ZGE roku obomąbytnia 26 maja 2022 roku w sprawie określenia wysokości ro walnogo Egromazzonia Rady Nadzorczej Spółki i ustalające miesięczne wynagrodzenie członków

Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w WITTCHEN obowiązywały również zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z ww. uchwałą Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie stałe (tj. wynagrodzenie miesięczne z tytuły pełnionej funkcji). Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń, z zastrzeżeniem konieczności ich zwoływania, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki oraz zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.).

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia zasadnicze (brutto) otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w 2022 roku.

Tabela nr 1 – wynagrodzenie stałe poszczególnych członków Rady Nadzorczej w roku 2022 otrzymane z tytułu pełnionych funkcji nadzorczych.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok 2022 (w tys. zł.)
Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe
Pan Paweł Marcinkiewicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej	55
Pani Monika Dziedzic
Członek Rady Nadzorczej	46,5
Pani Barbara Mirecka
Członek Rady Nadzorczej	46,5
Pan Józef Mirecki
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	46,5
Pan Adam Sobieszek
Członek Rady Nadzorczej	47,2

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2022 nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej: (i) nie są objęci dodatkowym programem emerytalno-rentowym ani programem wcześniejszych emerytur oraz (ii) nie otrzymali premii pieniężnych z tytułu obejmowanych funkcji w roku 2022, ani nie uczestniczą w Pracowniczych Planach Kapitałowych, za wyjątkiem Pana Adama Sobieszka objętego programem Pracowniczych Planów Kapitałowych w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Członkowie Rady Nadzorczej mają natomiast możliwość ubiegania się na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZADU

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2022.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 kwietnia 2022 roku – Zarząd wykonywał swe funkcje statutowe w następującym składzie osobowym:

a) Pan Jędrzej Wittchen, jako Prezes Zarządu ("Prezes Zarządu").

b) Pani Monika Wittchen, jako Wiceprezes Zarządu ("Wiceprezes Zarządu");

W okresie od 1 maja 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku – Zarząd wykonywał swe funkcje statutowe w następującym składzie osobowym:

a) Pan Jędrzej Wittchen, jako Prezes Zarządu ("Prezes Zarządu").

W analizowanym powyżej okresie wystąpiły zmiany personalne w składzie Zarządu Spółki z uwagi na wpłynięcie w dniu 29 kwietnia 2022 roku do Spółki od Pani Moniki Wittchen rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 30 kwietnia 2022 roku. Złożona rezygnacja nie zawierała informacji o jej przyczynach. Z uwagi na powyższe od ww. momentu Zarząd wykonywał swe funkcje statutowe w składzie jednoosobowym, do czego był uprawniony, w tym był uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki oraz prowadzenia jej wszystkich spraw, a tym samym działalność Wittchen S.A. była kontynuowana w sposób niezakłócony w 2022 roku.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń składało się z następujących składników wynagrodzenia: (i) stałych, (ii) zmiennych oraz (iii) innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych (tj. świadczeń dodatkowych).

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu, w związku z uchwałą w drodze której poszczególny Członek Zarządu został powołany, a także w związku z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą na podstawie § 22 ust. 2 lit. j) Statutu Spółki. Na koniec 2022 roku w spółce WITTCHEN obowiązywały zasady wynagradzania członków Zarządu przyjęte uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 kwietnia 2022 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki, ustanawiające miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji.

W 2022 roku: (i) niezależnie od wynagrodzeń wskazanych w pkt V A) oraz pkt V B) Sprawozdania, Członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie od Podmiotów z Grupy Kapitałowej, zgodnie -z postanowieniami pkt IX Sprawozdania, (ii) Członkom Zarządu nie przyznano, ani nie zaoferowano Instrumentów Finansowych, innych niż przyznane w ramach Programu Motywacyjnego, o którym mowa w pkt V C) Sprawozdania, (iii) nie żądano od Członków Zarządu zwrotu przyznanego wynagrodzenia zmiennego, (iv) nie miały miejsca odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń.

A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU

Wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu otrzymane w 2022 roku wyniosło ok. 520 tys. zł brutto (1), na które składało się: (1) wynagrodzenie zasadnicze (stałe) w wysokości: 480 tys. zł z czego: (i) 400 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki, a także (ii) 80 tys. zł (netto) z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług na podstawie odrębnej Umowy B2B; (2) świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości ok. 40 tys. zł brutto, na które składają się: (i) dofinansowanie do programu "Multispor", (ii) diety i ryczałty za delegacje służbowe, (ii) opieka medyczna, (iv) ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie medyczne, a także ubezpieczenie podróżne oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (tzw. D&O). Wynagrodzenie stałe Prezesa Zarządu za rok 2022 stanowiło ok. 92 %

¹ Wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu nie obejmuje podatku VAT, wypłaconego z ramach umowy B2B.

wynagrodzenia całkowitego, a wynagrodzenie zmienne wraz z uwzględnieniem świadczeń dodatkowych stanowiło ok. 8 % wynagrodzenia całkowitego.

B) WYNAGRODZENIE WICEPREZESA ZARZĄDU

Wynagrodzenie całkowite Wiceprezesa Zarządu otrzymane w 2022 roku² wyniosło ok. 312 tys. zł brutto (³), na które składało się: (1) wynagrodzenie zasadnicze (stałe) w wysokości: (i) 80 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu, a także (ii) 180 tys. zł (netto), z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług na podstawie odrębnej Umowy B2B; (2) świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości ok. 52 tys. zł brutto, na które składają się: (i) diety i ryczałty za delegacje służbowe, (ii) opieka medyczna, (iii) świadczenia uzyskane z tytułu wynajmu powierzchni biurowej, (iv) ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie medyczne, a także ubezpieczenie podróżne oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (tzw. D&O). Wynagrodzenie stałe Wiceprezesa Zarządu za rok 2022 stanowiło 83% wynagrodzenia całkowitego, a wynagrodzenie zmienne wraz z uwzględniem świadczeń dodatkowych stanowiło 17% wynagrodzenia całkowitego.

Wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2022 (w tys. zł)
Członek Zarządu	Wynagrodzenie zasadnicze	Swiadczenia dodatkowe	Lącznie
Pan Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu	480	40	520
Pani Monika Wittchen4 Wiceprezes Zarządu	260	52	312

Tabela nr 2 – podsumowanie dot. wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu w 2022 roku.

C) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU – II PROGRAM MOTYWACYJNY.

Na podstawie uchwały nr 29 i 30 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. został przyjęty Program Motywacyjny obejmujący uprawnionych Pracowników i Członków Zarządu. W dniu 20 maja 2019 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie przyjęła regulamin Programu Motywacyjnego określający kryteria uprawniające Członków Zarządu do objęcia akcji serii D w ramach wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych transzy 2019, 2020, 2021.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Pan Jędrzej Wittchen i Pani Monika Wittchen objęli po 30.006 warrantów subskrypcyjnych (tj. każda z powyższych osób objęła po: (i) 10.002

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2022.

² Pani Monika Wittchen złożyła rezygnację z obejmowanego stanowiska Czrządu ze skutkiem na koniec dnia 30.04.202 r., z wagi na co publikowane dane obejmują wynagrodzenie członka zarządu w okresie od 01.01.2022 r. do 30.04.2022 r.

³ Wynagrodzenie całkowite Wiceprezesa Zarządu nie obejmuje podatku VAT, wypłaconego z ramach umowy B2B.

⁴ Pani Monika Wittchen złożyła rezygnację z obejmowanego stanowiska Członka Zarodu ze skutkiem na koniec dnia30.04.2022 r.

imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2019, (ii) 10.002 imiennych warrantów subskryocyjnych serii B Transzy 2020 oraz (iii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Suboki jpoginych och – reantów nastąpiło nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawnia runozy zoz r) objęcie wałki serii D za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej. Emisja i objęcie warrantów nastąpiło w ramach realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Emitenta (zgodnie z tabelą nr 3 poniżej).

W 2019 roku nie nastąpiło objęcie przez Pana Jędrzeja Wittchen ani Panią Monikę Wittchen akcji w ramach Programu Motywacyjnego.

W 2020 roku Pan Jędrzej Wittchen oraz Pani Monika Wittchen mając na uwadze spełnienie kryteriów Programu Motywacyjnego objęli po 3334 akcji serii D Spółki, na podstawie przyznanych (uprzednio) r rograma woj rogo werii B (transzy 2019). Członkom Zarządu jak również innym uczestnikom wania Motywacyjnego przysługuje nieograniczone prawo do rozporządzania i zbywania akcji r rogramu motywacyjnego. Realizacja praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpiła w dniu 30 kwietnia 2020 r. (za cenę 0,20 zł za 1 akcję).

Mając na uwadze brak realizacji przez Spółkę wskaźników wynikających z Programu Moływacyjnego za rok 2020 ani Pan Jędrzej Wittchen ani Pani Monika Wittchen nie objęli w 2021 r. akcji serii D (w za rok 2020 uni ren ogalnym subskrypcyjnych za rok 2020), jednocześnie wskazując, że randen wynonamu Motywacyjnego warranty subskrypcyjne danej transzy niezrealizowane zgodnio z nara w związku z nieosiągnięciem celu EBITDA za dany rok illub celów związanych z osiąganiem przez Grupę Kapitałową WITTCHEN S.A. przychodźą do puli warrantów oubskrypcyjnych kolejnych lat i mogą zostać przyznane w następnym roku/latach, pod warunkiem, że kumulatywny zysk EBITDA iłlub kumulatywne przychody został/y osiągnięty/e w kolejnym roku/latach.

W 2022 roku Pan Jędrzej Wittchen oraz Pani Monika Wittchen mając na uwadze spełnienie kryteriów Programu Motywacyjnego (za rok 2021) objęli po 3334 akcji serii D Spółki, na podstawie przyznanych (uprzednio) warrantów subskrypcyjnych serii B (transzy 2021). Członkom Zarządu jak również innym uczestnikom Programu Motywacyjnego przysługuje nieograniczone prawo do rozporządzania i dozodnia akcji uzyskanych w ramach Programu Motywacyjnego. Realizacja praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpiła w dniu 26 kwietnia 2022 r. (za cenę 0,20 zł za 1 akcję).

Członek Zarządu	Transza warrantów	Liczba przyznanych warrantów	Liczba objętych akcji serii D
	2019	10002	3334
Pan Jędrzej Wittchen	2020	10002	0
Prezes Zarządu	2021	10002	3334
	2019	10002	3334
Pani Monika Wittchen Wiceprezes Zarzadu	2020	10002	0
	2021	10002	3334

Tabela nr 3 – podsumowanie przyznanych lub zaoferowanych Instrumentów Finansowych w ramach Programu Motywacyjnego.

W 2022 roku zakończono II Program Motywacyjny WITTCHEN S.A. i przekazano do wiadomości publicznej podsumowanie Programu Motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego publicznej pododmowanio - kieji serii D Spółki wyemitowanych na w związku z powylaszonia 7 zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. ("ZWZ") w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru watuniego ~ pakrjonariuszy oraz uchwałą nr 30 ZWZ w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych acij B z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce II Programu

Motywacyjnego.

VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Wewnętrzne regulacje Spółki oraz Program Motywacyjny nie przewidują możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanych Członkom Zarządu, w tym: (i) zasad, (ii) terminu, (ii) trybu, a także (iv) okoliczności stanowiących podstawę do dokonania zwrotu ww. zmiennych składników wynagrodzenia.

VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Kryteria dotyczące wyników zostały zastosowane w zakresie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, którzy mają możliwość realizacji praw z przyznanych transz warrantów subskrypcyjnych. Realizacja powyższych praw następuje po zakończeniu roku obrotowego, którego transza dotyczy. Zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego prawo do objęcia akcji posiadacz warrantu wykonuje nie wcześniej, niż po zatwierdzeniu przez Zarząd i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki za rok, którego transza dotyczy (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań i nie później niż do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku, którego transza dotyczy. Kryteria dotyczące wyników, a mające wpływ na przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz członków Zarządu zostały szczegółowo opisane w regulaminie Programu Motywacyjnego, w szczególności w § 7 ust. 4.2. lit. b) regulaminu Programu Motywacyjnego - regulującego prawo do objęcia akcji przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego będącego Członkiem Zarządu po dokonaniu oceny wyników pracy Członków Zarządu, w szczególności w oparciu o: (i) ocenę pracy danej osoby, (ii) realizację wskaźników wskazanych szczegółowo w regulaminie Programu Motywacyjnego oraz (iii) sytuację finansową Spółki. Wskaźniki finansowe określone w regulaminie Programu Motywacyjnego obliczane są na podstawie spójnych zasad rachunkowości.

VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBEDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia Pracowników Spółki (w przeliczeniu na pełne etaty), w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający ich porównanie.

Tabela nr 4 - zmiany wynagrodzeń całkowitych otrzymanych od Spółki oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. na przestrzeni lat 2017-2022.

ROCZNA ZMIANA	2018 vs 2019 vs	2020 vs 2017 2018 2018 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2022 (w tys. PLN)
MALLARDAREUIP ATLANDAULA LEVALU

WYNAGRODZENIE CZŁONKOW RADY NADZORCZEJ (%) / tys. PLN

Pan Paweł Marcinkiewicz5 Przewodniczący Rady Nadzorczej	37%	11%	0%	0%	39%	55
Pani Monika Dziedzic6 Członek Rady Nadzorczej	37%	9%	0%	0%	29%	46,5
Pani Barbara Mirecka7 Członek Rady Nadzorczej	37%	9%	0%	0%	29%	46,5
Pan Józef Mirecki8 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	37%	9%	0%	0%	29%	46,5
Pan Adam Sobieszek9 Członek Rady Nadzorczej	nd.	35%	1%	0%	29%	47,2
Pan Robert Jedrzejowski10 Przewodniczący Rady Nadzorczej	-74%	nd.	nd.	nd.	nd.	no.
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU (%) / tys. PLN
Pan Jedrzei Wittchen

ต้น ครั้งทรง [ ทางเล่นเมื่อเมื่อเม Prezes Zarządu	76%	14%		-17%	-0.6% -	520
Pani Monika Wittchen11 Wiceprezes Zarządu	35%	7% -	-10%	15% -	-72%	312

ŚREDNIE WYNAGRODZENIE (%) / tys. PLN

Członkowie Rady Nadzorczej (2017-2022)	12%	4%	0%	0%	31%	48,3
Członkowie Zarządu (2017-2022) │	50% -	10%	-13%	47%	-61,5%	281

⁵ Pan Paweł Marcinkiewicz został powołany jako członek Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Zwyczajnego Wafinego Pań Pawer Marchikiewicz Zostar powodany Jako Ezieliek Przez Walne Zgromadzenie odwolany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Członka nady nadzorczej i następnie powolany na dokadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego w Śrorkii Salerka Rand - Palinwonika Dziedzić powolania w sładnieg, rozesł Walne Zgromadzenie odwołana z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołana na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Nadzorcej Grobolania na sawolana w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwaly Nadzwyczajnego Walnegii Zatara Parla Pani Barbara Mirecka została powolana w Słob nady robacz Walne Zgromadzenie odwolana z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołana na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Nadzorczej driestenie powodnia na sekład nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromaczenia z – Pali Jozef Wirecki zotar powodny w zlitacji został przez Walne Zgromadzenie odwolany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

a następnie powolany w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zeromadzenia Pali Auani Sobieszek zosta powolany w skład nady Nodestek zosta przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a nastepnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

a następnie powodnia na czonia na o z oromadzenia z 04 czerwca 2012 r. powołano Pana Roberta Jedrzejowskiego na o w uroze uchieji waliogo Waniego Boloniect Frzewodniczacego Rady Nadzorzej Wrienia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej, tj. z dniem 05 marca 2018 r.

uniem O3 marca 2016 :
11 Pani Monika Wittchen złożyła rezygnację z obejmowanego stanowiska Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 30.04.2022 r.

Nieaktywni Członkowie Rady Nadzorczej (2017-2022)	-74%	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Pracownicy12	6%	14%	3%	9%	19,6%	71,9
WYBRANE WYNIKI I WSKAŻNIKI FINANSOWE WITTCHEN S.A. (DANE JEDNOSTKOWE)
	2017	2018	2019	2020	2022	2022
Przychody ze sprzedaży (w tys.)	214 928	244 234	284 044	209 126	272 588	394 389
zmiana %	26%	14%	16%	-26%	30%	45%
Zysk brutto ze sprzedaży	119 288	141 630	161 526	121 198	167 347	243 148
zmiana %	25%	19%	14%	-25%	38%	45%
Zysk (strata) netto	18 261	30 540	31 904	8 336	41 467	60 582
zmiana %	=1%	67%	4%	-74%	397%	46%
EBILDA	37 802	46 721	64 135	30 093	76 490	107 652
WYBRANE WYNIKI I WSKAŻNIKI FINANSOWE GRUPY WITTCHEN S.A. (DANE SKONSOLIDOWANE)
	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Przychody ze sprzedaży (w tys.)	215 005	245 087	284 536	211 040	277 741	405 919
zmiana %	26%	14%	16%	-26%	32%	46%
Zysk brutto ze sprzedaży	120 237	142 484	162 371	123 823	173 899	255 593
zmiana %	26%	19%	14%	-24%	40%	47%

31 003

42%

45 515

32 033

3%

62 501

13 268

-59%

44 202

42 238

218%

78 796

62 887

49%

113 080

21 868

8%

40 193

Zysk (strata) netto

zmiana %

EBITDA (w tys.)

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2022.

¹² Wynagrodzenia pracownicze uwzgledzenia zasadnicze, premie, bonusy, ekwiwalenty, dodatki pieniężne, premie w towarze i inne świadczenia niepieniężne i są sumą roczną podzieloną na średnią ilość etatów w roku.

IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

W roku 2022 roku: (i) Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy Kapitałowej, (ii) Członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy Kapitałowej w ramach odrębnych Umów B2B (zgodnie z tabelą nr 5 zamieszczoną poniżej).

Tabela nr 5 – wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu otrzymane od Podmiotów z Grupy w 2022 roku (wyrażone w tys. zł netto).

NAZWA PODMIOTU Z GRUPY / CZŁONEK ZARZĄDU	Pan Jędrzej Wittchen	Pani Monika Wittchen13
WITTCHEN TRAVEL SP. Z 0.0.	nd.	nd.
WITTCHEN PREMIUM SP. Z 0.0.	nd.	nd.
WITTCHEN GMBH	295	7
WITTCHEN S.R.O.	142	8
WITTCHEN HUNGARY KFT	142	8
WITTCHEN ROMANIA SRL	nd.	nd.
ŁĄCZNIE:	579	28

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O ofercie Publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń w trybie art. 90f Ustawy.

¹³ Pani Monika Wittchen złożyła rezygnację z obejmowanego stanowiska Członka Zarządu ze skutkiem na koniec dnia 30.04.2022 r., z wagi co publikowane dane (w przeliczeniu z EUR na PLN według kursu publikowanego przez NBP z dnia wypłaty świadczeń, tj. 06.05.2022 r.) obejmują wynagrodzenie członka zarządu otrzymane od Podmiotów z Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2022 r.

XI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej na podstawie przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu przyczynia się do ich zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celow biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do pełnionych stanowisk oraz odpowiedzialności za powierzone czynności służbowe. Członkowie Zarządu otrzymują zasadnicze oraz zmienne składniki wynagrodzenia, a także świadczenia dodatkowe. Podczas przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, a take swiadczenia członków Zarządu, brane pod uwagę są m.in. kryteria: (i) finansowe – uzależnione od realizacji wskaźników wynikających z Programu Motywacyjnego na dany rok obrotowy (j. na podstawie danych ze sprawozdań finansowych odory na dany fort obrobowy (ji na podstawie danych
zadoń przewidzianych dl zadań przewidzianych dla poszczególnych członków Zarządu (wynikających ze strategii i iznesowej Spółki). Dodatkowo należy wskazać, iż zmienna część przyznawanego wynagrodzenia przyczynia się m.in. do zaangażowania Zarządu w zakresie wzmacniania przyczynia sprzymacyma się, żynia się, życzynia się, i zmienne składniki wynagrodzenia przyznawane są na rzecz Członków Zarządu po upływie danego roku (zaktóry brane są pod uwagę wyniki Spółki), Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych. Program Motywacyjny, na podstawie którego przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia, ma na celu motywację Członków Zarządu oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowej oraz długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki. Program ten motywyje również jego uczestników do odpowiedzialnych, przemyślanych działań realizowanych zarówno wobec klientów Spółki, jak i jej Pracowników. Należy mieć na uwadze, iż w celu realizacji ww. celow (tj długoterminowych interesów oraz strategii biznesowej i stabilności finansowej Spółki), Rada Nadzorcza przyjmuje jasne i kompleksowe oraz zróżnicowane kryteria w zakresie spełnienia wyników finansowych i niefinansowych, w tym dotyczących wynagrodzenia zmienie wynikowymikuw miarisowych
kodoriów ilościąwych szawieżenia zmiennego, przy jednoczesnym: (i) zbalansowaniu kryteriów ilościowych oraz jakóściowych, a także (ii) wprowadzeniu zasad weryfikacji spełniania ww. kryteriów, stanowiących podstawę do przyznania zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz Członków Zarzadu.

Podział wynagrodzenia na część stałą i zmienną (której wysokość jest zależna od wyników Spółki), ma na celu m.in. zachęcenie Członków Zarządu do podejmowania działań rozwojowych skutkujących osiąganiem przez Spółkę określonych wyników finansowych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w sposób długoterminowy. Forma, struktura, jak również poziomienia słabilinsci jej działania rynkowym w branży i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istornym znaczeniu da Spółnia w spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania illub nadzorowania procesami realizowanymi przez Spółkę, w tym w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy WITTCHEN S.A.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oparte na wynagrodzeniu zasadniczym zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną WITTCHEN poprzez uniezależnie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, realizowana przez Członków Rady Nadzorczej zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co również przekłada się na realizacje strategii i długoterminowych interesów Spółki. Przyjęta Polityka Wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania wykraczających poza zatwierdzony przez Spółkę i akceptowalny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania firmą i strategii zarządzania ryzykiem, a także ogranicza konflikt interesów.

XII. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz świadczeń otrzymywanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2022 pod kątem ich zgodności z przyjnywanych przez Czonkow
nie otwierdziła odota nie stwierdziła odstępstw w zakresie jej stosowania. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu zarówno w formie pieniężnej, jak i w postaci innych świadczeń, w tym instrumentów Finansowych (na podstawie Programu Motywacyjnego) jest zgodne z obowiązującymi regulacjami, w tym wewnętrznymi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. za rok 2022.

regulacjami Spółki. Przyjęta przez WITTCHEN Polityka Wynarodzeń stanowi narzędzie dolityka regulacjami Sponi. Frzyjęca przez Wi Perizon odpowiedniego zarządzania wynagrodzoniam ozlonia ryzykiem w grupie kapitałowej
Wynagrodzeń sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu Orujel Objęka Or wynagrodzeń sprzyja prawdowema Skatosznowe dobro i interes Spółki Obwiązujące
WITTCHEN i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro i interes Spółkie od WITTCHEN I Zachęca do szczegonoj ubalocor o ciago stranie wynagrodzenia od wyników zasady wynagradzania umożliwają uzaleznie imomychwiający niewypłacenie wynagrodzenia
Spółki oraz dopuszczają szeroki katalog przesłanek, umożliwia Wyjagrodzenia ki Społki Graz Gopuszczają Szcroki Katalog przypacji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza, kierując się
zniennego w przypadku wystąpienia trudnej sytuacji finansowej Spółki st zmiernego w przypadku wystąpienia rathej systacji o długoterminowe dobro Spółki, Munocrodzoni, stablinym Zalządzaniem prymooogą, tyżykowie funkcjonowanie Polityki Wymagrodzeń, a
w tym jej akcjonariuszy oraz inwestorów, ocenia pozytywnie funkcjonowania polityko. Wynagro w tyni jej akcjonalnaszy oraz inwocerow, ocenia pozyje
także zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w WITTCHEN S.A.

Za Radę Nadzorczą:

Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej

Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej

Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej

Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Wittchen Spółka Akcyjna

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania zostalismy - zaanguzowania Akcyjna ("Spółka") za rok 2022, w zakresie o wynagrodzeniech w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 roku poz. 2554) ("ustawa o ofercie publicznej").

ldentyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia wymogrodzenia o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie bieglego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (KSUA 3000 (Z)).

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrole wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• · zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje racze proceaury miały Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod zamicszczone poletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania w sprawozdania o wynawności i rzetelności informacji w nim zawartych, o wynagrodzeniach an ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata w szczegomości co to ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie Standardow badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach koacksie osci) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, nrzyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 przyjętym denny sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej marcas IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących kodcis lebbi y obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, aczewosei, onaz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy zównież innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje krajowe standardy kontroli jakości. Zgodnie z wymogami i rniu udytorska otoboli jakości, firma audytorska zaprojektowała, wdrożyła i Krajowych standardow kontroa jakością, w tym polityki lub procedury odnośnie stosowała z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane rodstawę stermowniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii. powyżej, diatego wniooch po sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedi. w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Podpis jest prawidłowy

Dokument podpisan przez Michał Kołosowski Data: 2023.05.09 21:47:22 CEST Michał Kołosowski Nr ewidencyjny: 11117

przeprowadzająca usługę w imieniu UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3115

Warszawa, 09.05.2023 r.

יי