AGM Information • Apr 29, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Do pkt 2 porządku obrad
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________________ .
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 4 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:
§1. Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB _____/2022 z dnia ___ kwietnia 2022 roku:
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Do pkt 5 porządku obrad
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 obejmujące:
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2021 obejmujące:
Do pkt 7 porządku obrad
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2021 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2021 rok.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2021 oraz wypłaty dywidendy z dnia 13 kwietnia 2022 roku oraz oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala co następuje:
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia o podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie 41.466.961,88 złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden i 88/100 złotych) w następujący sposób: (i) przeznaczyć na dywidendę kwotę 29.566.761,01 złotych (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden i 01/100 złotych); (ii) pozostałą kwotę z zysku netto Spółki w wysokości 11.900.200,87 złotych (słownie: jedenaście milionów dziewięćset tysięcy dwieście i 87/100 złotych), przeznaczyć na kapitał zapasowy Wittchen S.A.
§ 2. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwoty 25.853.363,09 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt trzy i 09/100 złotych) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.
§ 3. W związku z powyższym łączna kwota dywidendy ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z uwzględnieniem podziału zysku za rok 2021 (zgodnie z § 1 powyżej) oraz przeznaczeniem dodatkowej kwoty z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych (zgodnie z § 2 powyżej), wynosi 55.420.124,10 złotych (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy sto dwadzieścia cztery i 10/100 złotych), tj. 3,03 zł na każdą z 18.290.470 akcji Spółki.
§ 4. Ustala się dzień dywidendy o której mowa w § 3 powyżej na _______________ roku oraz dzień wypłaty dywidendy na _________________ roku.
§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 9 porządku obrad
§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2021 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 10 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen S.A. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. roku do 31 grudnia 2021 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 10 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu Wittchen S.A. Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021 (projekt)
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 11 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :
§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Do pkt 12 porządku obrad
§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 495§2 (1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2021, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 13 porządku obrad
Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić począwszy od 1 czerwca 2022 r. dotychczasowe wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej i ustalić je w następującej wysokości:
a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 5.500 (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych) brutto,
b) Członek Rady Nadzorczej – 4.500 zł (słownie: cztery tysiące pięćset złotych) brutto.
§ 2.
Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Do pkt 14 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021") w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., z uwzględnieniem: (i) ustalonego zakresu stosowania Dobrych Praktyk 2021 określonego w raporcie bieżącym (EBI) Spółki nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku, (ii) powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz (iii) Statutu Spółki.
§2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Do pkt 15 porządku obrad
Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, w nawiązaniu do punktu 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", uchwalonych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., uchwala się, co następuje:
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. przyjmuje dokument w zakresie polityki różnorodności dotyczącej Rady Nadzorczej Wittchen S.A., o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.
§2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2022 r.
Postanowienia niniejszego dokumentu stanowią politykę różnorodności (dalej: "Polityka"), mającą zastosowanie wobec członków zarządu ("Zarząd"), członków rady nadzorczej ("Rada Nadzorcza") oraz pracowników ("Pracownicy") WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów, NIP: 9511022154, REGON: 011664266, KRS: 0000352760 (dalej: "WITTCHEN" lub "Spółka").
Celem uchwalenia niniejszej Polityki jest kreowanie przez WITTCHEN pozytywnego środowiska pracy oraz poszanowania różnorodności wśród Pracowników i osób wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W Spółce na etapie wyboru danego kandydata stosowana jest metoda selekcji, która umożliwia obiektywną ocenę kompetencji poszczególnych kandydatów mając na uwadze niezbędne cechy do objęcia danego stanowiska (np. doświadczenie, wykształcenie, kwalifikacje itp.), przy jednoczesnym zapewnieniu realizacji celów objętych niniejszą Polityką. Spółka zwraca szczególną uwagę na równe traktowanie wszystkich Pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zapobieganie powstawaniu zdarzeń o bezpośrednim lub pośrednim charakterze dyskryminacyjnym, w tym ze względu na kryteria dotyczące: (i) wieku, (ii) płci, (iii) rasy i narodowości, (iv) obywatelstwa, (v) religii i wyznania, (vi) stanu rodzinnego oraz posiadania potomstwa, (vii) przekonań politycznych, (viii) orientacji seksualnej, (ix) niepełnosprawności, (x) formy, zakresu i podstawy zatrudnienia, (xi) obejmowanego stanowiska, (xii) przynależność związkową, (xiii) pochodzenie etniczne (xiv) a także wszelkich innych przesłanek narażających na zachowania dyskryminacyjne wobec ww. osób.
W ramach realizacji niniejszej Polityki Spółka dąży do: (i) kreowania kultury pracy zapewniającej poszanowanie różnorodności osób m.in. poprzez ich równe traktowanie, a także wprowadzanie polityk
i procedur mających na celu poszanowanie praw Pracowników (np. procedurę antymobbingową), (ii) wprowadzenia jasnych i przejrzystych zasad równego traktowania w dziedzinach dot.: wynagrodzeń, awansów, ochrony przed mobbingiem, dostępu do szkoleń zwiększających poziom wiedzy i kwalifikacji danych osób, (iii) uchwalania wewnętrznych wytycznych mających na celu zapobieganie dyskryminacji w miejscu pracy, w tym poprzez powołanie komisji oraz obowiązywanie polityki antymobbingowej, jak również (iv) podejmowania innych działań mających na celu zwiększanie wiedzy oraz świadomości Pracowników oraz członków organów Spółki w zakresie działań antydyskryminacyjnych.
Zgodnie z niniejszą polityką WITTCHEN dąży także do równości płci, w tym w szczególności poprzez zapewnienie wyboru przedstawicieli obydwu płci w wyborach osób mających pełnić kluczowe funkcje na rzecz Spółki (w tym członków organów oraz managerów), uwzględniając przy tym zasady równego traktowania. Spółka w ramach powyższego celu dąży także do kształtowania różnorodności struktury płci wśród członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz managerów/kierowników, wskazując jednocześnie konieczność posiadania przez członków ww. organów / managerów różnorodnego, aczkolwiek niezbędnego do pełnienia danej funkcji: (i) doświadczenia zawodowego, (ii) wykształcenia oraz (iii) przygotowania merytorycznego w stosunku do zakresu wykonywanych obowiązków, w tym posiadania specjalistycznej wiedzy. Tym samym podczas wyboru członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz managerów w Spółce znaczenie mają w głównej mierze wysokie kwalifikacje w ww. zakresie, jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych kandydatów na kluczowe funkcje w Spółce zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego poziomu wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu pod względem płci w danym organie Spółki / wśród managerów i kierowników na poziomie nie niższym niż 30%, o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu / managerów w Spółce.
Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność i stosowanie Polityki (w tym celów jej wprowadzenia), a w uzasadnionych okolicznościach dokonuje jej zmian oraz corocznie przedstawia podsumowanie w ww. zakresie.
Do pkt 16 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki postanawia, co następuje:
§1. Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 25 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:
"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są : w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu działający samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem"
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są : w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu lub prokurent działający samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu lub prokurent działający samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem"
§ 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian objętych niniejszą uchwałą.
§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
Do pkt 16 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki w związku z brakiem możliwości objęcia przez osoby uprawnione dalszych akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Wittchen S.A na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r. ponad objęte w ramach tego warunkowego podwyższenia łącznie 111.698 akcje serii D Spółki o wartości nominalnej 22.339,60 złotych i zakończeniem II programu motywacyjnego Wittchen S.A. postanawia, co następuje:
§1. Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:
"§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.635.754,40 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote i 40 groszy) i dzieli się na 18.178.772 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym :
a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A ;
b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B ;
c) 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje serii C ;
2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne."
"§6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.658.094 zł (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 18.290.470 (słownie: osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:
a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B; c) 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje serii C; d) 111.698 (słownie: sto jedenaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii D;
2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne."
§ 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian objętych niniejszą uchwałą.
§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.
Do pkt 17 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach ("Spółka"), działając na podstawie art. 432, 448 oraz art. 449 KSH, uchwala co następuje:
zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 r. (z późniejszymi zmianami), (ii) objęcia Akcji Serii E w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, o ile do takiego objęcia dojdzie.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki staję się skuteczna w dniu rejestracji tej zmiany przez sąd rejestrowy.
Działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 w zw. z art. 453 §1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. wobec proponowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 26 maja 2022 r. poniższą opinię:
Na dzień 26 maja 2022 r. zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. (,,Spółka'') w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii E''). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z projektem, będzie wyłączać prawo poboru Akcji Serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest ściśle związane z zamiarem emisji warrantów subskrypcyjnych dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. dla realizacji planów Spółki, w liczbie mniejszej niż 149 osób (,,Osoby Uprawnione''), uprawniających do objęcia Akcji Serii E w ramach III Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. (,,Program'').
Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu otrzymają warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) Akcji Serii E (po cenie nominalnej za każdą z tych akcji), w zależności od spełnienia celów ustalonych przez Zarząd dla poszczególnych Osób Uprawnionych. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii E po cenie 0,20 zł, co uzasadnione jest motywacyjnym charakterem emisji.
Celem Programu skierowanego do obecnych i przyszłych menedżerów, pracowników i współpracowników spółek z Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: (i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów oraz poszerzenie asortymentu w dostępnych i rozwijanych kanałach sprzedaży, (ii) rozwój sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, z uwzględnieniem platform typu marketplace, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki.
Zarząd Spółki wierzy, że Program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii Spółki powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.
Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Akcji Serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału, Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.
Do pkt 18 porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, działając na podstawie art. 393 oraz 453 KSH, uchwala co następuje:
Podwyższenia. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów będą osoby wskazane w uchwale Zarządu. Warranty nie będą mogły być obejmowane przez członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez Osoby Uprawnione wyraża zgodę na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego oraz upoważnia Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków Programu Motywacyjnego w ramach Regulaminu PM, przy uwzględnieniu generalnych założeń Programu Motywacyjnego warunkowo przyjętych przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. w dniu 26 kwietnia 2022 r. – zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 8/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WITTCHEN S.A.
z dnia 26 maja 2022 r.
Działając na podstawie art. 433 §2 zdanie 4 w zw. z art. 433 §6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. wobec proponowanej emisji nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 26 maja 2022 r. poniższą opinię:
uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii C
Na dzień 26 maja 2022 r. zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wittchen S.A. (,,Spółka'') w celu m.in. (i) podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii E'') oraz (ii) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia Akcji Serii E (,,Warranty'') dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki, w łącznej liczbie mniejszej niż 149 osób (,,Osoby Uprawnione'') uprawniających do objęcia Akcji Serii E w ramach III Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. (,,Program'').
Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Planowana emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu przyznanie Osobom Uprawnionym Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii E. Emisja Warrantów ma nastąpić nieodpłatnie, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem tej emisji oraz tym, że Akcje Serii E będą obejmowane za Warranty odpłatnie. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii E po cenie 0,20 zł, co uzasadnione jest motywacyjnym charakterem emisji.
Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu otrzymują warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) Akcji Serii E (po cenie nominalnej za każdą z tych akcji), w zależności od spełnienia celów ustalonych przez Zarząd dla poszczególnych Osób Uprawnionych.
Celem Programu skierowanego do obecnych i przyszłych menedżerów, pracowników i współpracowników spółek z Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak:(i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów oraz poszerzenie asortymentu w dostępnych i rozwijanych kanałach sprzedaży, (ii) rozwój sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, z uwzględnieniem platform typu marketplace, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki.
Zarząd Spółki wierzy, że Program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii Spółki powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.
Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i na podstawie projektu uchwały w sprawie emisji Warrantów, Zarząd opiniuje ją pozytywnie oraz rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.
Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.
Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich badania bez zastrzeżeń z uzupełniającym objaśnieniem.
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki. Propozycja podziału zysku częściowo poprzez przeznaczenie na wypłatę dywidendy, częściowo na zasilenie kapitału zapasowego wynika z rekomendacji Zarządu Spółki z dnia 13 kwietnia 2022 r. oraz polityki dywidendowej Spółki. Propozycja wypłaty dywidendy zakładająca wypłatę dywidendy z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych uwzględnia planowane w najbliższych okresach wydatki inwestycyjne oraz w opinii zarządu nie zagraża bezpieczeństwu finansowemu Spółki i dalszemu rozwojowi Grupy Kapitałowej Wittchen S.A.
Na podstawie zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające w określone informacje - wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2021.
Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.
Konieczność zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynika art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Celem uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. jest zmiana wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) wynikającego z uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 05.03.2018 roku, tak aby odzwierciedlało ono nakład ich pracy i było adekwatne do wagi pełnionej w Spółce funkcji członka Rady Nadzorczej.
W związku z podjęciem w dniu 29 marca 2021 roku uchwały Nr 13/1834/2021 przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwalono nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021"), które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 roku. Z uwagi na wzgląd, iż zasady ujęte w Dobrych Praktykach 2021 kierowane są m.in. do walnych zgromadzeń i akcjonariuszy spółek, których Dobre Praktyki 2021 dotyczą oraz fakt, iż udostępnianie informacji o zakresie ich stosowania przez Spółkę jest jej obowiązkiem wynikającym z Regulaminu GPW, zasadnym będzie przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. uchwały w proponowanym (powyżej) brzmieniu.
Przyjęcie polityki różnorodności względem Członków Rady Nadzorczej jest wymagane w oparciu o stosowaną przez Spółkę zasadę określoną w pkt. 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", uchwalonych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie na podstawie uchwały nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.
Podjęcie dwóch uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki (w ramach pkt 16 porządku obrad) jest związane z: (i) proponowanym rozszerzeniem katalogu podmiotów uprawnionych do reprezentacji Spółki, co ma na celu zwiększenie efektywności pracy Zarządu Spółki oraz (ii) brakiem możliwości objęcia przez osoby uprawnione dalszych akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r.) w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Wittchen S.A na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r. ponad objęte w ramach ww. warunkowego podwyższenia łącznie 111.698 akcje serii D Spółki. W związku z powyższym, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem dokonania zmian w Statucie Spółki.
Podjęcie uchwał ma na celu realizację III Programu Motywacyjnego ("Program") Wittchen S.A., skierowanego do kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. dla realizacji planów Spółki, którego założenia zostały warunkowo przyjęte przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. w dniu 26 kwietnia 2022 r. – zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 8/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.