Wittchen S.A.

AGM Information • May 26, 2022

Projekt dotyczący zmiany treści uchwały zgłoszony przez GOLD TOWN INV. LIMITED akcjonariusza WITTCHEN S.A. ("Spółka") podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 26 maja 2022 r.

Do pkt 16 porządku obrad

"UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki postanawia, co następuje:

§1. Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 25 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są : w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu działający samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie".

§ 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian objętych niniejszą uchwałą.

§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy."

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WITTCHEN S.A. W DNIU 26 MAJA 2022 ROKU

Do pkt 2 porządku obrad

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Pawła Minda.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 4 porządku obrad

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. postanawia co następuje:

§1. Przyjmuje się następujący porządek obrad ustalony i ogłoszony przez Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka") w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na stronie internetowej Spółki i w raporcie bieżącym Spółki nr RB 13/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2021.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy

Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2021.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 i wypłaty dywidendy.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce III Programu Motywacyjnego.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 5 porządku obrad

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021 obejmujące:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 41.467 tys. zł,
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 315.025 tys. zł,
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 41.737 tys. zł,
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 32.658 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 6 porządku obrad

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2021 obejmujące :

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 42.238 tys. zł.
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 334.520 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 42.401 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 46,673 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,

f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 7 porządku obrad

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2021 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. za 2021 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 8 porządku obrad

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie podziału zysku za rok 2021 oraz wypłaty dywidendy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się rekomendacją Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto za rok 2021 oraz wypłaty dywidendy z dnia 13 kwietnia 2022 roku oraz oceną Rady Nadzorczej w tym zakresie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia o podzielić zysk netto Spółki za rok obrotowy 2021 w kwocie 41.466.961,88 złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden i 88/100 złotych) w następujący sposób: (i) przeznaczyć na dywidendę kwotę 29.566.761,01 złotych (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden i 01/100 złotych); (ii) pozostałą kwotę z zysku netto Spółki w wysokości 11.900.200,87 złotych (słownie: jedenaście milionów dziewięćset tysięcy dwieście i 87/100 złotych), przeznaczyć na kapitał zapasowy Wittchen S.A.

§ 2. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwoty 25.853.363,09 złotych (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt trzy i 09/100 złotych) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.

§ 3. W związku z powyższym łączna kwota dywidendy ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z uwzględnieniem podziału zysku za rok 2021 (zgodnie z § 1 powyżej) oraz przeznaczeniem dodatkowej kwoty z kapitału zapasowego pochodzącego z zysków z lat ubiegłych (zgodnie z § 2 powyżej), wynosi 55.420.124,10 złotych (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy sto dwadzieścia cztery i 10/100 złotych), tj. 3,03 zł na każdą z 18.290.470 akcji Spółki.

§ 4. Ustala się dzień dywidendy o której mowa w § 3 powyżej na 3 czerwca 2022 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na 10 czerwca 2022 roku.

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 9 porządku obrad

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

za rok 2021

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2021 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2021.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co

stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 10 porządku obrad

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Wittchen S.A. Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. roku do 31 grudnia 2021 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 10 porządku obrad

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezesowi Zarządu Wittchen S.A. Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 11 porządku obrad

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Sobieszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 11 porządku obrad

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 11 porządku obrad

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 11 porządku obrad

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi

Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 11 porządku obrad

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 12 porządku obrad

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. działając na podstawie art. 495§2 (1) kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2021, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.517.436 głosów "ZA"
• 429.344 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 13 porządku obrad

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić począwszy od 1 czerwca 2022 r. dotychczasowe wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej i ustalić je w następującej wysokości:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 5.500 (słownie: pięć tysięcy pięćset złotych) brutto,

b) Członek Rady Nadzorczej – 4.500 zł (słownie: cztery tysiące pięćset złotych) brutto.

§ 2.

1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.

2. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 14 porządku obrad

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") działając w ramach przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021") w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., z uwzględnieniem: (i) ustalonego zakresu stosowania Dobrych Praktyk 2021 określonego w raporcie bieżącym (EBI) Spółki nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku, (ii) powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz (iii) Statutu Spółki.

§2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 15 porządku obrad

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych, w nawiązaniu do punktu 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", uchwalonych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., uchwala się, co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. przyjmuje dokument w zakresie polityki różnorodności dotyczącej Rady Nadzorczej Wittchen S.A., o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik do Uchwały Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2022 r.

POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI WITTCHEN S.A.

Postanowienia niniejszego dokumentu stanowią politykę różnorodności (dalej: "Polityka"), mającą zastosowanie wobec członków zarządu ("Zarząd"), członków rady nadzorczej ("Rada Nadzorcza") oraz pracowników ("Pracownicy") WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów, NIP: 9511022154, REGON: 011664266, KRS: 0000352760 (dalej: "WITTCHEN" lub "Spółka").

Celem uchwalenia niniejszej Polityki jest kreowanie przez WITTCHEN pozytywnego środowiska pracy oraz poszanowania różnorodności wśród Pracowników i osób wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W Spółce na etapie wyboru danego kandydata stosowana jest metoda selekcji, która umożliwia obiektywną ocenę kompetencji poszczególnych kandydatów mając na uwadze niezbędne cechy do objęcia danego stanowiska (np. doświadczenie, wykształcenie, kwalifikacje itp.), przy jednoczesnym zapewnieniu realizacji celów objętych niniejszą Polityką. Spółka zwraca szczególną uwagę na równe traktowanie wszystkich Pracowników, członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz zapobieganie powstawaniu zdarzeń o bezpośrednim lub pośrednim charakterze dyskryminacyjnym, w tym ze względu na kryteria dotyczące: (i) wieku, (ii) płci, (iii) rasy i narodowości, (iv) obywatelstwa, (v) religii i wyznania, (vi) stanu rodzinnego oraz posiadania potomstwa, (vii) przekonań politycznych, (viii) orientacji seksualnej, (ix) niepełnosprawności, (x) formy, zakresu i podstawy zatrudnienia, (xi) obejmowanego stanowiska, (xii) przynależność związkową, (xiii) pochodzenie etniczne (xiv) a także wszelkich innych przesłanek narażających na zachowania dyskryminacyjne wobec ww. osób.

W ramach realizacji niniejszej Polityki Spółka dąży do: (i) kreowania kultury pracy zapewniającej poszanowanie różnorodności osób m.in. poprzez ich równe traktowanie, a także wprowadzanie polityk i procedur mających na celu poszanowanie praw Pracowników (np. procedurę antymobbingową), (ii) wprowadzenia jasnych i przejrzystych zasad równego traktowania w dziedzinach dot.: wynagrodzeń, awansów, ochrony przed mobbingiem, dostępu do szkoleń zwiększających poziom wiedzy i kwalifikacji danych osób, (iii) uchwalania wewnętrznych wytycznych mających na celu zapobieganie dyskryminacji w miejscu pracy, w tym poprzez powołanie komisji oraz obowiązywanie polityki antymobbingowej, jak również (iv) podejmowania innych działań mających na celu zwiększanie wiedzy oraz świadomości Pracowników oraz członków organów Spółki w zakresie działań antydyskryminacyjnych.

Zgodnie z niniejszą polityką WITTCHEN dąży także do równości płci, w tym w szczególności poprzez zapewnienie wyboru przedstawicieli obydwu płci w wyborach osób mających pełnić kluczowe funkcje na rzecz Spółki (w tym członków organów oraz managerów), uwzględniając przy tym zasady równego traktowania. Spółka w ramach powyższego celu dąży także do kształtowania różnorodności struktury płci wśród członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz managerów/kierowników, wskazując jednocześnie konieczność posiadania przez członków ww. organów / managerów różnorodnego, aczkolwiek niezbędnego do pełnienia danej funkcji: (i) doświadczenia zawodowego, (ii) wykształcenia oraz (iii) przygotowania merytorycznego w stosunku do zakresu wykonywanych obowiązków, w tym posiadania specjalistycznej wiedzy. Tym samym podczas wyboru członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz managerów w Spółce znaczenie mają w

głównej mierze wysokie kwalifikacje w ww. zakresie, jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych kandydatów na kluczowe funkcje w Spółce zakładają jednocześnie osiągnięcie docelowego poziomu wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie zróżnicowania składu pod względem płci w danym organie Spółki / wśród managerów i kierowników na poziomie nie niższym niż 30%, o ile jest to możliwe mając na uwadze liczbę członków danego organu / managerów w Spółce.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność i stosowanie Polityki (w tym celów jej wprowadzenia), a w uzasadnionych okolicznościach dokonuje jej zmian oraz corocznie przedstawia podsumowanie w ww. zakresie.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 16 porządku obrad

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki postanawia, co następuje:

§1. Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 25 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są : w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu działający samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem"

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie albo dwóch członków Zarządu działających łącznie".

§ 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian objętych niniejszą uchwałą.

§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.124.046 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 822734 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 16 porządku obrad

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wittchen S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki w związku z brakiem możliwości objęcia przez osoby uprawnione dalszych akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Wittchen S.A na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r. ponad objęte w ramach tego warunkowego podwyższenia łącznie 111.698 akcje serii D Spółki o wartości nominalnej 22.339,60 złotych i zakończeniem II programu motywacyjnego Wittchen S.A. postanawia, co następuje:

§1. Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 6 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.635.754,40 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote i 40 groszy) i dzieli się na 18.178.772 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym :

a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A ;

b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B ;

c) 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje serii C ;

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2. Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.658.094 zł (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 18.290.470 (słownie: osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej

0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B;

c) 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje serii C;

d) 111.698 (słownie: sto jedenaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii D;

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2. Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne."

§ 2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian objętych niniejszą uchwałą.

§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.946.780 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Do pkt 17 porządku obrad

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach ("Spółka"), działając na podstawie art. 432, 448 oraz art. 449 KSH, uchwala co następuje:

§1

• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisję nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii E'')
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania prawa do objęcia Akcji Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 roku (,,Warranty'').
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii E będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom Warrantów, objętych III Programem Motywacyjnym Wittchen S.A. ("Program Motywacyjny" lub "PM"), którego regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą (,,Regulamin PM''). Program Motywacyjny obejmie osoby wskazane przez Zarząd Spółki, spośród kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz inne osoby kluczowe dla realizacji strategii Spółki, w liczbie mniejszej niż 149 osób (ww. grupy osób łącznie zwane: ,,Osoby Uprawnione''). Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie systemu motywacyjnego dla osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki i tym samym mających największy wpływ na budowanie wartości Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii E będzie wynosić 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy)
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii E będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 roku, nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku. Szczegółowe terminy wykonania prawa do objęcia Akcji Serii E zostaną określone przez Radę Nadzorczą w Regulaminie PM.
• 1. Akcje Serii E będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom Warrantów, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii E, zgodnie z art. 451 § 1 KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii E.
• 1. Akcje Serii E, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały wydane. Akcje Serii E zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane.
• 1. Postanawia się o:
  2. a) Dematerializacji Akcji Serii E; oraz
  3. b) Ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (,,GPW'')
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla dopuszczenia Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym oraz dla dematerializacji tych akcji, w tym w szczególności do:
  2. a) zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (,,KDPW''), oraz
  3. b) podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Akcji Serii E na rzecz Osób Uprawnionych , na zasadach określonych w Regulaminie PM; oraz
  4. c) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w tym do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji Akcji Serii E w KDPW oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW,
• 1. Zarząd Spółki może zlecić wykonanie wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii E w KDPW oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Wittchen S.A. do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce, w tym w szczególności do:
  2. a) uchwalenia Regulaminu PM, obejmującego m.in. zasady, kryteria lub warunki objęcia oraz wykonania praw wynikających z Warrantów, przy uwzględnieniu generalnych założeń Programu Motywacyjnego warunkowo przyjętych przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. w dniu 26 kwietnia 2022 r. i opublikowanych w ramach raportu bieżącego Spółki nr 8/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r., oraz
  3. b) ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian w kapitale zakładowym Spółki, wynikających z: (i) objęcia Akcji Serii E w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału

zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 r. (z późniejszymi zmianami), (ii) objęcia Akcji Serii E w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, o ile do takiego objęcia dojdzie.

§2

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

§3

1. W związku z § 1-2 niniejszej uchwały oraz mając na uwadze brak możliwości objęcia przez osoby uprawnione dalszych akcji serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r.) w zamian za warranty subskrypcyjne wyemitowane przez Spółkę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r. ponad objęte w ramach tego warunkowego podwyższenia łącznie 111.698 akcje serii D, o wartości nominalnej 22.339,60 złotych i zakończeniem II programu motywacyjnego Wittchen S.A. dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 6a Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"§6a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0/20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §6a ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii D może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

,,§6a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0/20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §6a ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii E będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii E może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki staję się skuteczna w dniu rejestracji tej zmiany przez sąd rejestrowy.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.517.436 głosów "ZA"
• 429.344 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Załącznik do Uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WITTCHEN S.A.

z dnia 26 maja 2022 r.

Działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 w zw. z art. 453 §1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. wobec proponowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 26 maja 2022 r. poniższą opinię:

Opinia Zarządu

Wittchen Spółka Akcyjna

z dnia 29 kwietnia 2022 r.

uzasadniająca wyłączenia prawa poboru akcji serii E dotychczasowych akcjonariuszy

Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem

kapitału zakładowego Spółki

Na dzień 26 maja 2022 r. zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. (,,Spółka'') w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii E''). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z projektem, będzie wyłączać prawo poboru Akcji Serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest ściśle związane z zamiarem emisji warrantów subskrypcyjnych dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. dla realizacji planów Spółki, w liczbie mniejszej niż 149 osób (,,Osoby Uprawnione''), uprawniających do objęcia Akcji Serii E w ramach III Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. (,,Program'').

Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu otrzymają warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 270.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu tysięcy) Akcji Serii E (po cenie nominalnej za każdą z tych akcji), w zależności od spełnienia celów ustalonych przez Zarząd dla poszczególnych Osób Uprawnionych. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii E po cenie 0,20 zł, co uzasadnione jest motywacyjnym charakterem emisji.

Celem Programu skierowanego do obecnych i przyszłych menedżerów, pracowników i współpracowników spółek z Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: (i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów oraz poszerzenie asortymentu w dostępnych i rozwijanych kanałach sprzedaży, (ii) rozwój sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, z uwzględnieniem platform typu marketplace, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki.

Zarząd Spółki wierzy, że Program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii Spółki powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Akcji Serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału, Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Do pkt 18 porządku obrad

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 26 maja 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce III Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, działając na podstawie art. 393 oraz 453 KSH, uchwala co następuje:

§1

1. Pod warunkiem zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2022 r. (,,Warunkowe Podwyższenie''), Spółka wyemituje nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C (''Warranty'').

2. 1. Warranty zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej.
3. 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów będą osoby objęte III Programem Motywacyjnym Wittchen S.A. ("Program Motywacyjny" lub "PM"), którego regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą (,,Regulamin PM''). Program Motywacyjny obejmie obecną i przyszłą kadrę menedżerską, pracowników i współpracowników Spółki kluczowych dla realizacji strategii Spółki (łącznie zwane ,,Osoby Uprawnione'') w liczbie mniejszej niż 149 osób. Program Motywacyjny będzie oparty o emisje Akcji Serii E emitowanych w ramach Warunkowego Podwyższenia. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów będą osoby wskazane w uchwale Zarządu. Warranty nie będą mogły być obejmowane przez członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.
4. 1. Warranty będą niezbywalne, za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców Osób Uprawnionych w drodze dziedziczenia.
5. 1. Warranty zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej.
6. 1. Warranty będą emitowane nieodpłatnie.
7. 1. Każdy z Warrantów będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii E.
8. 1. Szczegółowe zasady, kryteria lub warunki objęcia oraz wykonania praw wynikających z Warrantów zostaną określone w Regulaminie PM, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. Niniejszym upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego.
9. 1. Wykonanie przez Osoby Uprawnione prawa do objęcia Akcji Serii E przypadających na Warranty będzie mogło zostać zrealizowane w terminie nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. Warranty, z których prawo do objęcia Akcji Serii E nie zostało zrealizowane do dnia 31 grudnia 2025 r. wygasają.
10. 10.Wyłącza się prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Warrantów dotychczasowych akcjonariuszy Spółki została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
11. 11.Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
    • a) wyemitowania Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych,
    • b) zawarcia umowy o rejestrację Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (,,KDPW''), oraz
    • c) podjęcia wszelkich działań związanych z przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych , na zasadach określonych w Regulaminie PM; oraz
    • d) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w tym do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji uprawnień Osób Uprawnionych wynikających z Warrantów w celu objęcia Akcji Serii E (w tym przed KDPW) oraz dalszym dopuszczeniem tych akcji do obrotu na GPW,

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez Osoby Uprawnione wyraża zgodę na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego oraz upoważnia Radę Nadzorczą do określenia szczegółowych warunków Programu Motywacyjnego w ramach Regulaminu PM, przy uwzględnieniu generalnych założeń Programu Motywacyjnego warunkowo przyjętych przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. w dniu 26 kwietnia 2022 r. – zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 8/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.946.780, co stanowi 76,25 % z wszystkich 18.290.470 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.946.780, w tym:

• 13.517.436 głosów "ZA"

• 429.344 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ"

Załącznik do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WITTCHEN S.A.

z dnia 26 maja 2022 r.

Działając na podstawie art. 433 §2 zdanie 4 w zw. z art. 433 §6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. wobec proponowanej emisji nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 26 maja 2022 r. poniższą opinię:

Opinia Zarządu

Wittchen Spółka Akcyjna

z dnia 29 kwietnia 2022 r.

uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii C

Na dzień 26 maja 2022 r. zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wittchen S.A. (,,Spółka'') w celu m.in. (i) podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 54.000 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii E'') oraz (ii) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia Akcji Serii E (,,Warranty'') dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki, w łącznej liczbie mniejszej niż 149 osób (,,Osoby Uprawnione'') uprawniających do objęcia Akcji Serii E w ramach III Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. (,,Program'').

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Planowana emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu przyznanie Osobom Uprawnionym Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii E. Emisja Warrantów ma nastąpić nieodpłatnie, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem tej emisji oraz tym, że Akcje Serii E będą obejmowane za Warranty odpłatnie. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii E po cenie 0,20 zł, co uzasadnione jest motywacyjnym charakterem emisji.

Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu otrzymują warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) Akcji Serii E (po cenie nominalnej za każdą z tych akcji), w zależności od spełnienia celów ustalonych przez Zarząd dla poszczególnych Osób Uprawnionych.

Celem Programu skierowanego do obecnych i przyszłych menedżerów, pracowników i współpracowników spółek z Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak:(i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów oraz poszerzenie asortymentu w dostępnych i rozwijanych kanałach sprzedaży, (ii) rozwój sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, z uwzględnieniem platform typu marketplace, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki.

Zarząd Spółki wierzy, że Program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii Spółki powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i na podstawie projektu uchwały w sprawie emisji Warrantów, Zarząd opiniuje ją pozytywnie oraz rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.