Wittchen S.A.

AGM Information • May 14, 2019

Działając na podstawie art. 433 §2 zdanie 4 w zw. z art. 433 §6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. wobec proponowanej emisji nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 14 maja 2019 r. poniższą opinię:

Opinia Zarządu Wittchen Spółka Akcyjna z dnia 17 kwietnia 2019 r.

uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nieodpłatny charakter emisji warrantów subskrypcyjnych serii B

Na dzień 14 maja 2019 r. zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wittchen S.A. (,,Spółka'') w celu m.in. (i) podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii D'') oraz (ii) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia Akcji Serii D (,,Warranty'') dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki a także dla członków Zarządu Wittchen S.A., w łącznej liczbie mniejszej niż 149 osób (,,Osoby Uprawnione'') uprawniających do objęcia Akcji Serii D w ramach II Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. (,,Program'').

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Planowana emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ma na celu przyznanie Osobom Uprawnionym Warrantów uprawniających do objęcia Akcji Serii D. Emisja Warrantów ma nastąpić nieodpłatnie, co jest uzasadnione motywacyjnym charakterem tej emisji oraz tym, że Akcje Serii D będą obejmowane za Warranty odpłatnie. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii D po cenie 0,20 zł, co uzasadnione jest motywacyjnym charakterem emisji.

Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu otrzymują warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) Akcji Serii D (po cenie nominalnej za każdą z tych akcji), w zależności od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie Programu, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A.

WITTCHEN S.A. Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów tel.: (022) 766 33 33, faks: (022) 766 33 03 e-mail: office@wittchen.com ; www.wittchen.com KRS 0000352760, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 951-10-22-154 REGON: 011664266

Celem Programu skierowanego do obecnych i przyszłych członków Zarządu WITTCHEN S.A. oraz obecnych i przyszłych menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: (i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, (ii) rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki.

Zarząd Spółki wierzy, że Program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii zakładającej rozwój organiczny powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Warrantów z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i na podstawie projektu uchwały w sprawie emisji Warrantów, Zarząd opiniuje ją pozytywnie oraz rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

_______________ _______________

Palmiry, dnia 17 kwietnia 2019 r.

Zarząd Wittchen S.A.:

Jędrzej Wittchen Monika Wittchen Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

WITTCHEN S.A. Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów tel.: (022) 766 33 33, faks: (022) 766 33 03 e-mail: office@wittchen.com ; www.wittchen.com KRS 0000352760, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 951-10-22-154 REGON: 011664266