Wittchen S.A.

AGM Information • May 14, 2019

Działając na podstawie art. 433 § 2 zdanie 4 w zw. z art. 453 §1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. wobec proponowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 14 maja 2019 r. poniższą opinię:

Opinia Zarządu Wittchen Spółka Akcyjna z dnia 17 kwietnia 2019 r.

uzasadniająca wyłączenia prawa poboru akcji serii D dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

Na dzień 14 maja 2019 r. zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. (,,Spółka'') w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) poprzez emisje nie więcej niż 210.000 (słownie: dwustu dziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda (,,Akcje Serii D''). W szczególności, uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z projektem, będzie wyłączać prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki jest ściśle związane z zamiarem emisji warrantów subskrypcyjnych dla kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. oraz członków zarządu Wittchen S.A. dla realizacji strategii Spółki, w liczbie mniejszej niż 149 osób (,,Osoby Uprawnione''), uprawniających do objęcia Akcji Serii D w ramach II Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. (,,Program'').

Osoby Uprawnione w okresie trwania Programu otrzymają warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia łącznie nie więcej niż 210.000 (słownie: dwustu dziesięciu tysięcy) Akcji Serii D (po cenie nominalnej za każdą z tych akcji), w zależności od spełnienia warunków ustalonych dla poszczególnych Osób Uprawnionych lub ich grup w Regulaminie Programu, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Wittchen S.A. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii D po cenie 0,20 zł, co uzasadnione jest motywacyjnym charakterem emisji.

WITTCHEN S.A. Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów tel.: (022) 766 33 33, faks: (022) 766 33 03 e-mail: office@wittchen.com ; www.wittchen.com KRS 0000352760, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 951-10-22-154 REGON: 011664266

Celem Programu skierowanego do obecnych i przyszłych członków Zarządu WITTCHEN S.A. oraz obecnych i przyszłych menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: (i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, (ii) rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki.

Zarząd Spółki wierzy, że Program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii zakładającej rozwój organiczny powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.

Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki, na podstawie projektu uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału, Zarząd opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Palmiry, dnia 17 kwietnia 2019 r.

Zarząd Wittchen S.A.:

_______________ _______________

Jędrzej Wittchen Monika Wittchen Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

WITTCHEN S.A. Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów tel.: (022) 766 33 33, faks: (022) 766 33 03 e-mail: office@wittchen.com ; www.wittchen.com KRS 0000352760, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 951-10-22-154 REGON: 011664266