Wittchen S.A.

AGM Information • Jun 26, 2019

Treść zmienionych oraz nowych postanowień Statutu uchwalonych

przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie WITTCHEN S.A. w dniu 14 maja 2019 r. ("ZWZ")

oraz zarejestrowanych przez Sąd w dniu 24 czerwca 2019 r.

Zmiana Statutu dokonana uchwałą nr 27 ZWZ - nadano nowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu:

"§5

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Produkcja tkanin (PKD 13.20),

2) Produkcja dzianin metrażowych (PKD 13.91.Z),

3) Produkcja odzieży skórzanej (PKD 14.11. Z),

4) Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (PKD 14.13.Z),

5) Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży (PKD 14.19.Z),

6) Wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych (PKD 15.11.Z),

7) Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich (PKD 15.12.Z),

8) Produkcja obuwia (PKD 15.20.Z)

9) Produkcja artykułów piśmiennych (PKD 17.23.Z),

10) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),

11) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (PKD 22.19.Z),

12) Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z),

13) Produkcja zegarków i zegarów (PKD 26.52.Z)

14) Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych (PKD 32.12.Z),

15) Produkcja sprzętu sportowego (PKD 32.30.Z),

16) Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (PKD 45.11.Z)

17) Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z)

18) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z),

19) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),

20) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3),

21) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4),

22) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),

23) Sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),

24) Sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z),

25) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

26) Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2),

27) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.4),

28) Sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.5),

29) Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.6),

30) Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z),

31) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z),

32) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),

33) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.76.Z),

34) Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.77.Z),

35) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),

36) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z),

37) Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),

• 38) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),
• 39) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

40) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),

41) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),

42) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),

43) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

44) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A),

45) Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),

46) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD 56.29.Z),

47) Wydawanie gazet (PKD 58.13.Z),

48) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

49) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

50) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

51) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),

52) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PDK 64.19.Z),

53) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

54) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

55) Zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

56) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

57) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

58) Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),

59) Działalność związana z reprezentowaniem mediów (PKD 73.12),

60) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

61) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

62) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

63) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z.),

64) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z),

65) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C),

66) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

67) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 82.99.Z)."

Zmiana Statutu dokonana uchwałą nr 28 ZWZ - nadano nowe brzmienie § 6 Statutu:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.635.754,40 zł (trzy miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt cztery złote i 40 groszy) i dzieli się na 18.178.772 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym :

a) 16.500.000 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A ; b) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji serii B ; c) 78.772 (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwie) akcje serii C ;

2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

3. Akcje na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mogą zostać zamienione na akcje imienne."

Zmiana Statutu dokonana uchwałą nr 29 ZWZ - nadano nowe brzmienie § 6a Statutu:

,,§6a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 42.000 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące złotych) i dzieli się na nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §6a ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2019 r.
• 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2
• 4. Prawo do objęcia Akcji Serii D może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 r."