Wittchen S.A.

AGM Information • Feb 6, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ

NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 5 MARCA 2018 ROKU

Do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA NR []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia …………. 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …………………………… .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia …………. 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

(projekt)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Wittchen S.A. ze spółką pod firmą JR Wittchen Premium sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania upoważnienia udzielonego Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2014 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia swoich członków.
• 1. Uchwała w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR []

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia …………. 2018 roku w sprawie połączenia Wittchen S.A. ze spółką JR Wittchen Premium sp. z o.o.

(projekt)

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 § 1, 2 i 4 w związku art. 499 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z planem połączenia Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. z dnia 31 stycznia 2018 r. wraz z załącznikami ("Plan Połączenia"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie postanawia połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 oraz art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych, spółkę Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin, 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000352760 ("Spółka Przejmująca"), ze spółką JR Wittchen Premium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 27/29, Kiełpin 05-092 Łomianki, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000699002 ("Spółka Przejmowana"), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, na zasadach ustalonych w Planie Połączenia uzgodnionym przez Zarządy Wittchen S.A. i JR Wittchen Premium sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2018 r., który zgodnie z art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronie internetowej pod adresem ……………………………. w dniu ………………….. 2018 r. (w zakładce relacje inwestorskie) oraz opublikowany w raporcie bieżącym Wittchen S.A. nr …../2018 z dnia ……………… 2018 r. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia, o którym mowa w ust. 1.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi z chwilą jego wpisania do rejestru przedsiębiorców przez właściwy sąd rejestrowy.

Do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia …………. 2018 roku w sprawie zmiany siedziby Spółki oraz zmiany Statutu Spółki (projekt)

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. d) Statutu Wittchen S.A. ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1.

1. Zmienić siedzibę Spółki z miejscowości Kiełpin na m. st. Warszawę oraz w związku ze zmianą siedziby Spółki, zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 2 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"Siedzibą Spółki jest Kiełpin."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa."

1. Zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 18 ust. 2 Statutu Spółki o dotychczasowej treści:

"2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 poniżej."

1. Zmienić Statut Spółki poprzez dodanie w § 18 Statutu Spółki nowego ust. 3 o następującym brzmieniu:

"3. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość nie przekracza 10.000.000 złotych nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."

§ 2.

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki określone w § 1 powyżej wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem ich zarejestrowania przez sąd rejestrowy.

Do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia …………. 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

(projekt)

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. l) Statutu Wittchen S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołuje Pana/Panią .................................... w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia …………. 2018 roku w sprawie odwołania upoważnienia udzielonego Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2014 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia swoich członków (projekt)

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. ("Spółka"), postanawia odwołać upoważnienie udzielone Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2014 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia swoich członków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia …………. 2018 roku

w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 Regulaminu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – ………………………. (słownie: ……………………) brutto,
b) Członek Rady Nadzorczej – …………………………… zł (słownie: ……………………) brutto,

§ 2.

• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołania nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego) obciąża koszty działalności Spółki. Spółka również ponosi również inne koszty członków Rady Nadzorczej związane z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE PRZYJĘCIA POSZCZEGÓLNYCH UCHWAŁ

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wittchen S.A.

- do pkt 5 porządku obrad -

Uzasadnieniem Połączenia jest realizacja strategii Spółki oraz względy ekonomiczne. Połączenie przeprowadzane jest w związku z zakończeniem unifikacji procesów sprzedażowych w lokalizacjach prowadzonych poprzednio pod marką Wittchen oraz pod marką VIP Collection oraz w związku z działaniami prowadzącymi do integracji procesów logistycznych i sprzedażowych wspierających rozwój zagraniczny w Spółce Przejmującej. Dzięki planowanemu połączeniu uproszczeniu ulegnie struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. oraz zwiększy się jej efektywność

działania. Połączenie spowoduje w szczególności integrację przedsiębiorstw Spółek i prowadzonej przez Spółki działalności, co z kolei ułatwi proces zarządzania Grupą Kapitałową Wittchen S.A., w tym ograniczy koszty zarządzania, koszty administracyjne i operacyjne związane z funkcjonowaniem dwóch odrębnych osób prawnych.

- do pkt 6 porządku obrad –

- do § 1 ust. 1 uchwały

Zmiana siedziby spółki Wittchen S.A. ("Spółka") z obecnej lokalizacji na m.st. Warszawę oraz zmiana Statutu Spółki w tym zakresie podyktowana jest względami organizacyjnymi oraz prestiżową lokalizacją nowego biura w dzielnicy Śródmieście m.st. Warszawy.

- do § 1 ust. 2 i 3 uchwały

Zmiana Statutu Wittchen S.A. w zakresie nadania nowego brzmienia § 18 ust. 2 oraz dodania w § 18 nowego ust. 3 uzasadnione jest w szczególności zapewnieniem zaplecza dla obiektu Spółki w Palmirach pod nazwą: Centrum Logistyczne Budynek Biurowo – Socjalny oraz innymi działaniami Spółki związanymi z posiadanymi nieruchomościami.

- do pkt 7 porządku obrad –

W dniu 2 lutego 2018 roku Pan Robert Jędrzejowski złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członka Komitetu Audytu Wittchen S.A. Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Wittchen S.A. minimalna liczba członków Rady Nadzorczej Spółki powinna wynosić 5 (pięciu) członków. Złożona rezygnacja spowodowała konieczność uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o nowego członka.

- do pkt 8 porządku obrad –

Odwołanie upoważnienia udzielonego Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 14 marca 2014 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia swoich członków, ma na celu przyznanie Walnemu Zgromadzeniu wyłącznego uprawnienia do kształtowania wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej.

- do pkt 9 porządku obrad –

Celem uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A. jest zmiana wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej), tak aby odzwierciedlało ono nakład ich pracy i było adekwatne do wagi pełnionej w Spółce funkcji członka Rady Nadzorczej.