OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA WITTCHEN S.A.

Zarząd Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie, adres: ul. Ogrodowa 27/29, 05-092 Łomianki, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000352760 ("Spółka", "Emitent"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹i art. 402²ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 5 marca 2018 r., o godzinie 12.00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Iwony Okołotowicz, przy al. Solidarności 75 lok. 36, 00-090 Warszawa, z następującym porządkiem obrad.

1. PORZĄDEK OBRAD

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Wittchen S.A. ze spółką pod firmą JR Wittchen Premium sp. z o.o.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania upoważnienia udzielonego Radzie Nadzorczej na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 marca 2014 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia swoich członków.
1. Uchwała w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI WSKAZANE W PUNKCIE 6 PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Wittchen S.A. ("Spółka"), podaje proponowaną zmianę Statutu Spółki

a) do § 1 ust. 1 uchwały – zgodnie z pkt. 6 porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 2 Statutu Spółki:

"Siedzibą Spółki jest Kiełpin."

Proponowane brzmienie § 2 Statutu Spółki:

"Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa."

b) do § 1 ust. 2 uchwały – zgodnie z pkt. 6 porządku obrad

Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie"

Proponowane brzmienie § 18 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 poniżej."

c) do § 1 ust. 3 uchwały – zgodnie z pkt. 6 porządku obrad

Proponowane brzmienie nowego postanowienia Statutu Spółki tj. § 18 ust. 3:

"3. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość nie przekracza 10.000.000 złotych nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."

3. PRAWO AKCJONARIUSZA SPÓŁKI DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ").

Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w lokalu Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected].

4. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD NWZ LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM NWZ

Stosownie do art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać na piśmie w lokalu Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

5. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS NWZ

Stosownie do art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

6. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA SPÓŁKI PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402³§ 3 Kodeksu spółek handlowych, został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

W przypadku, gdy Akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:

(a) przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji Akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych) za jednoczesnym okazaniem oryginałów tych dokumentów,
(b) okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

O udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem adresu poczty elektronicznej: [email protected]. Wraz z zawiadomieniem Akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w NWZ przesyła za pośrednictwem wskazanego powyżej adresu poczty elektronicznej:

a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
b) skan dowodu osobistego lub paszportu w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną;
c) skan odpisu z właściwego rejestru w przypadku Akcjonariusza będącego osobą prawną lub podmiotem, o którym mowa w art. 33¹§ 1 Kodeksu cywilnego;
d) skan udzielonego pełnomocnictwa;
e) skan dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo
(b) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

7. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ, INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE NWZ PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ ORAZ INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

8. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NWZ

Zgodnie z treścią art. 406¹§ 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest 17 lutego 2018 r. ("Dzień Rejestracji"), przypadający na 16 dni przed datą NWZ.

9. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W NWZ

Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. W celu zapewnienia udziału w NWZ, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 19 lutego 2018 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

10. LISTA AKCJONARIUSZY

Stosownie do art. 407 ustawy – Kodeks spółek handlowych, lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w lokalu Spółki pod adresem: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać przesłane do Spółki na: [email protected].

11. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona podczas NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie będzie zapewniona.

12. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NWZ

Wszelkie informacje dotyczące NWZ udostępnione są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wittchen.com w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenie.

AI Terminal

Wittchen S.A.

5865_rns_2018-02-06_698f7e78-226d-4e3c-b781-06ac4121a595.pdf