Wittchen S.A.

AGM Information • May 14, 2018

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE WITTCHEN S.A. W DNIU 14 MAJA 2018 ROKU

Uchwała (porządkowa) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Pawła Minda.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała (porządkowa) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz

grupy kapitałowej Wittchen S.A. w roku 2017.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2017.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017, obejmujące:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 18 261 tys. zł,

• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 239 186 tys. zł,

• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 559 tys. zł,

• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28 933 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2017 obejmujące :

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 21 868 tys. zł.

• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 175 733 tys. zł,

• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 210 tys. zł,

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 38 900 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2017 – Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen S.A. za 2017 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

___________________________________________________________________________

• 13.518.333 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu zysku Wittchen S.A. za rok obrotowy 2017 w kwocie 18.261.051,62 zł (osiemnastu milionów dwustu sześćdziesięciu jeden tysięcy pięćdziesięciu jeden złotych i sześćdziesięciu dwóch groszy), w następujący sposób:

• a) przeznaczyć na dywidendę kwotę 15.246.438,48 zł (piętnaście milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych i czterdzieści osiem groszy);
• b) pozostałą kwotę w wysokości 3.014.613,14 zł (trzech milionów czternastu tysięcy sześciuset trzynastu złotych i czternastu groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2. Ustala się dzień dywidendy na 23 maja 2018 roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień 30 maja 2018 roku.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

za rok 2017

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2017 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2017.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

___________________________________________________________________________

• 13.518.333 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"
• 0 głosów "PRZECIW"
• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18123057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

• 13.518.333 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 14 maja 2018 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§ 1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 13.518.333, co stanowi 74,59 % z wszystkich 18.123.057 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Łączna liczba ważnych głosów 13.518.333, w tym:

___________________________________________________________________________

• 13.518.333 głosów "ZA"

• 0 głosów "PRZECIW"

• 0 głosów "WSTRZYMUJĄCYCH"