Wittchen S.A.

AGM Information • Apr 20, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ("ZWZ") WITTCHEN S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 8 MAJA 2017 ROKU

Do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia (projekt)

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 4 porządku obrad

__________________________

UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad (projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 września 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Wittchen za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do pkt 5 porządku obrad

Uchwała

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wittchen S.A.

z dnia 8 maja 2017 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Kiełpinie postanawia zmienić uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wittchen S.A. z dnia 9 września 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki w ten sposób, iż paragraf 1 ustęp 7 uchwały z dnia 9 września 2015 roku otrzymuje następujące brzmienie:

"Akcje serii C, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały wydane. Akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd jednostkowym sprawozdaniem finansowym Wittchen Spółka Akcyjna za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku oraz opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta badającego jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 obejmujące:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 r. do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 18 355 tys. zł,
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 248 701 tys. zł,
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 033 tys. zł,
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21 932 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2016 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po zapoznaniu się z przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku oraz opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A., Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Wittchen S.A. za rok 2016 obejmujące :

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 20 341 tys. zł.
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 184 389 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 9 002 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 22 743 tys. zł,
• e) wprowadzenie wraz ze stosowanymi standardami i zasadami rachunkowości,
• f) dane uzupełniające do informacji finansowych.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen w roku 2016 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen za 2016 rok Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdania Zarządu z działalności Wittchen S.A. oraz grupy kapitałowej Wittchen za 2016 rok.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 9 porządku obrad

UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku za rok 2016 (projekt)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu zysku Wittchen S.A. za rok obrotowy 2016 w kwocie 18.355.074,97 złotych (słownie złotych: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemdziesiąt cztery, 97/100 groszy) w następujący sposób:

a. przeznaczyć na dywidendę kwotę 15.042.137,31 zł;

b. pozostałą kwotę w wysokości 3.312.937,66 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy.

§ 2. Ustala się dzień dywidendy na _______________ roku oraz dzień wypłaty dywidendy na dzień _________________ roku.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2016 (projekt)

§ 1. Po rozpatrzeniu przedstawionego sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2016 Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdania Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za rok 2016.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2016 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Prezesowi Zarządu Panu Jędrzejowi Wittchen absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2016 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Monice Wittchen absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2016 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Robertowi Jędrzejowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2016 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Józefowi Mireckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2016 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Barbarze Mireckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok 2016 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Marcinkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok 2016 (projekt)

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje :

§1. Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Monice Dziedzic absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 roku.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE przyjęcia poszczególnych uchwał

- pkt 2 i 4 porządku obrad -

Uchwały mają charakter porządkowo-organizacyjny i służą prawidłowemu odbyciu ZWZ.

- do pkt 5

Żądanie zgłoszone przez akcjonariusza na podstawie art. 401 § 1 KSH. Umieszczenie w porządku obrad ZWZ Wittchen S.A. zwołanego na dzień 8 maja 2017 r. punktu dotyczącego zmian uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen S.A. z dnia 09.09.2015 r. ma na celu uniknięcie sporów interpretacyjnych w zakresie przeprowadzanego w spółce programu opcji managerskich.

- do pkt 6, 7 i 8 porządku obrad -

Zatwierdzenie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, art. 395 § 5 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki. Sprawozdania finansowe został zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię z ich badania bez zastrzeżeń.

- do pkt 9 porządku obrad -

Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit.b) Statutu Spółki. Propozycja podziału zysku częściowo poprzez przeznaczenie na wypłatę dywidendy, częściowo na zasilenie kapitału zapasowego wynika z rekomendacji zarządu Spółki. Propozycja podziału zysku uwzględnia planowane w najbliższych okresach wydatki inwestycyjne oraz w opinii zarządu nie zagraża bezpieczeństwu finansowemu spółki i dalszemu rozwojowi grupy kapitałowej Wittchen.

- do pkt 10 porządku obrad -

Na podstawie zasady szczegółowej II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia ZWZ informacje wskazane w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Wittchen S.A. za 2016 r.

- do pkt 11 i 12 porządku obrad -

Udzielenie absolutorium jest wymagane na gruncie art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz na podstawie § 18 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.