Rapport annuel

Exercice 2016

Technology for QoE Monitoring

Reproduce any End-User interactions with any service, from any device, over any network.

WITBE, S.A.

6ème étage Les Collines de l'Arche 76 route de la Demi Lune 92800 Puteaux

COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2016

	Bilan consolidé		3
		Compte de résultat consolidé	4
		Tableau de variation des capitaux propres consolidés	5
		Tableau des flux de trésorerie consolidé	6
		Annexe des comptes consolidés	7
1.		Nature de l'activité et événements significatifs	7
1.1.		Information relative à la société et à son activité	7
1.2.		Evènements marquants de la période	7
1.3.		Evènements postérieurs à la période	7
2.		Périmètre de consolidation	8
3.		Principes et méthodes comptables	8
3.1.		Référentiel comptable	8
3.2.		Comparabilité des comptes	8
3.3.		Modalités de consolidation	9
	3.3.1.	Méthodes de consolidation	9
	3.3.2.	Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère	9
	3.3.3.	Utilisation de jugements et d'estimations	9
3.4.		Méthodes et règles d'évaluation	9
	3.4.1.	Immobilisations incorporelles	9
	3.4.2.	Immobilisations corporelles	10
	3.4.3.	Immobilisations financières	10
	3.4.4.	Stocks et encours	10
	3.4.5.	Créances	10
	3.4.6.	Affacturage	10
	3.4.7.	Valeurs mobilières de placement	11
	3.4.8.	Reconnaissance du chiffre d'affaires	11
	3.4.9.	Prise en compte des produits à la clôture de l'exercice	11
	3.4.10.	Disponibilités	11
	3.4.11.	Provisions	11
	3.4.12.	Engagements de retraite et avantages similaires	11
	3.4.13.	Impôts différés	11
	3.4.14.	Crédit impôt recherche	12
	3.4.15.	Résultat exceptionnel	12
	3.4.16.	Résultat par action	12
	3.4.17.	Information sectorielle	12
	3.4.18.	Plans d'options de souscription d'actions et BSPCE, et actions gratuites	12
4.		Notes relatives au bilan et au compte de résultat	13
5.		Autres informations	26

BILAN CONSOLIDÉ

(montants en milliers d'euros)

				31/12/16	31/12/15
ACTIF	Notes	Brut	Amort. & Dép.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	1	12 913	(9 340)	3 573	3 633
Immobilisations corporelles	1	3 068	(2 446)	622	463
Immobilisations financières	1	328	-	328	243
ACTIF IMMOBILISE		16 309	(11 786)	4 523	4 339
Stocks et encours	2	336	-	336	301
Créances clients et comptes rattachés	3	7 728	(555)	7 173	4 514
Autres créances et comptes de régularisatio	3	3 047	-	3 047	2 401
Impôts différés actifs	4	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement	5	4 659	-	4 659	-
Disponibilités	5	798	-	798	702
ACTIF CIRCULANT		16 568	(555)	16 013	7 919
TOTAL DE L'ACTIF		32 877	(12 341)	20 536	12 257

PASSIF	Note	31/12/16	31/12/15
Capital social	6	2 083	1 591
Primes d'émission		8 221	1 080
Réserves consolidées		89	(1 766)
Résultat consolidé		71	1 788
Autres		(707)	(533)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	6	9 757	2 160
Intérêts des minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		9 757	2 160
PROVISIONS	7	373	269
Emprunts et dettes financières	8	3 196	2 196
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	1 346	1 213
Autres dettes et comptes de régularisation	9	5 863	6 419
DETTES		10 405	9 828
TOTAL DU PASSIF		20 536	12 257

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE

(montants en milliers d'euros)

		2016	2015
	Notes	(12 mois)	(12 mois)

Chiffre d'affaires	10	15 735	15 191
Autres produits d'exploitation	11	2 828	2 673
PRODUITS D'EXPLOITATION		18 563	17 864
Achats consommés	12	(2 423)	(2 055)

Autres achats et charges externes	12	(4 450)	(3 746)
Impôts et taxes		(154)	(233)
Charges de personnel	13	(9 114)	(8 410)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - Net	14	(1 770)	(1 701)
Autres charges d'exploitation		(144)	(116)
CHARGES D'EXPLOITATION		(18 056)	(16 261)

RESULTAT D'EXPLOITATION		507	1 603
Charges et produits financiers	15	116	241
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES		623	1 844

Charges et produits exceptionnels	16	(552)	(56)
Impôts sur les résultats	17	(0)	(0)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		71	1 788
Résultat net - Part des intérêts minoritaires		-	-
RESULTAT NET - PART DU GROUPE		71	1 788
Résultat par action (en euros)	18	0,02	0,60
Résultat dilué par action (en euros)	18	0,02	0,54

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(montants en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Titres d'auto contrôle	Ecarts de conversion	Total - Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
31/12/2014	1 591	1 080	(3 940)	2 175	-	(292)	613	-	613
Augmentation de capital	-	-					-	-	-
Affectation du résultat exercice N-1			2 175	(2 175)			-	-	-
Variation des écarts de conversion						(241)	(241)	-	(241)
Résultat de l'exercice				1 788			1 788	-	1 788
31/12/2015	1 591	1 080	(1 766)	1 788	-	(533)	2 160	-	2 160
Introduction en bourse	438	7 562					8 000	-	8 000
Imputation des frais d'émission		(650)					(650)	-	(650)
Exercice de BSPCE	54	295					349	-	349
Attribution d'actions gratuites		(66)	66				-	-	-
Variation des titres d'auto-contrôle					(82)		(82)	-	(82)
Affectation du résultat exercice N-1			1 788	(1 788)			-	-	-
Variation des écarts de conversion			2			(92)	(91)	-	(91)
Résultat de l'exercice				71			71	-	71
31/12/2016	2 083	8 221	89	71	(82)	(625)	9 757	-	9 757

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE

(montants en milliers d'euros)

	2016	2015
Note	(12 mois)	(12 mois)

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées	71	1 788
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions (nets)	1 728	1 661
CIR comptabilisé en produits	(1 189)	(1 200)
(Plus) / moins values de cession	(14)	13
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	597	2 262
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Variation des créances d'exploitation	(3 170)	(1 238)
Variation des stocks et encours	(32)	11
Variation des dettes d'exploitation	(669)	(710)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(3 871)	(1 937)
CIR encaissé sur la période	1 181	541

Flux net de trésorerie lié à l'activité	(2 094)	866

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations (1)	(1 916)	(1 729)
Cessions d'immobilisations	10	35
Incidence des variations de périmètre	(1)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(1 908)	(1 694)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire	7 878	-
Emissions d'emprunts (1)	1 501	1 302
Remboursements d'emprunts	(590)	(805)
Cession (acq.) nette actions propres	(74)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	8 715	496

VARIATION DE TRESORERIE	4 713	(331)
Incidences des variations de taux de change	19	25
Trésorerie à l'ouverture 5	507	813
Trésorerie à la clôture 5	5 239	507
VARIATION DE TRESORERIE	4 713	(331)

Décomposition de la trésorerie nette
Disponibilités et valeurs mobilières (hors actions propres) 5	5 457	702
Concours bancaires courants 5	(219)	(196)
Trésorerie nette	5 239	507

(1) - Ce poste a été diminué des acquisitions d'immobilisations et des émissions d'emprunts relatives au crédit-bail pour un montant

de 66 milliers d'euros au titre de l'exercice 2016.

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

1. NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

Witbe (« la Société ») est une société anonyme, de droit français, mère du groupe Witbe (« le groupe »). Elle est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 430 104 414.

Le Groupe est un spécialiste de la mesure de la qualité d'expérience (QoE pour Quality of Experience), qui conçoit et commercialise des produits de monitoring de réseaux (robots d'une part et interfaces logicielles d'autre part), permettant aussi bien aux opérateurs et fournisseurs de services qu'aux entreprises de contrôler la qualité réellement délivrée à l'utilisateur final de leurs services IP (Protocole Internet).

Le siège social de la société est situé à l'adresse suivante : Les collines de l'Arche - Immeuble Opéra E - 56 Route de la Demi-Lune - 92800 Puteaux.

La société est cotée en bourse sur le marché Alternext Paris d'Euronext.

1.2. EVÈNEMENTS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

L'exercice 2016 a été marqué par les événements suivants :

La société s'est introduite en bourse sur le marché Alternext Paris d'Euronext. Ses actions sont cotées depuis le 18 avril 2016. Le prix d'introduction a été fixé à 9,68 euros. Au total, l'opération s'est traduite par
o l'émission de 826 447 actions nouvelles, représentant une augmentation des fonds propres de d'un montant brut de 8.000 milliers d'euros, dont 438 milliers d'euros d'augmentation de capital et 7.562 milliers d'euros de prime d'émission ;
o la cession de 767 668 titres de la part de certains actionnaires historiques, représentant un montant de cessions de 7,4 M€ ;
o l'imputation des frais d'émission s'élevant au total à 1.254 milliers d'euros à hauteur de 650 milliers d'euros sur la prime d'émission, le solde étant maintenu dans les charges de l'exercice compte tenu de la quote-part entre augmentation de capital et cessions de titres retenue dans le cadre de l'opération d'introduction en bourse.
Au cours de l'exercice, la société a procédé au changement de sa dénomination sociale qui est devenue « Witbe »au lieu de « Witbe.net ».

1.3. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA PÉRIODE

Néant.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Nom de la société	Méthode de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Pays d'activité	Siège social
Witbe SA	Société mère	-	-	France	SIREN : 430 104 414 6ème étage Les Collines de l'Arche – 76 route de la Demi Lune - 92800 Puteaux
Witbe Inc	Intégration globale	100 %	100 %	Etats-Unis	7W 18th Street – Floor 5 – New York
Technologies Witbe Canada Inc.	Intégration globale	100 %	100 %	Canada	615 bd René Lévesque Ouest – Suite 920 – Montréal
Witbe Ltd.	Intégration globale	100 %	100 %	Hong Kong	Suite 2101 – 21/F Tower 1 – Lippo Center – 89 Queens Way
Witbe Pte Ltd.	Intégration globale	100 %	100 %	Singapour	3 Fusionopolis Place – 05-50 Galaxis

Au 31 décembre 2016, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

La seule variation de périmètre par rapport à l'exercice précédent concerne la liquidation de la filiale marocaine.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation fixés par la loi et le Code de commerce, en conformité avec le Règlement CRC n°99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Toutes les méthodes préférentielles, lorsqu'elles sont applicables, ont été retenues par le groupe.

3.2. COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation de ces comptes consolidés sont décrites ciaprès. Ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

L'exercice clos au 31 décembre 2016 à une durée de 12 mois, comme celui de l'exercice précédent.

3.3. MODALITÉS DE CONSOLIDATION

3.3.1. Méthodes de consolidation

Toutes les filiales du groupe sont contrôlées et sont consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

Les opérations et les soldes intragroupe sont éliminés.

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels clos au 31 décembre 2016, retraités, le cas échéant, pour se conformer aux principes comptables retenus par le groupe.

3.3.2. Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère

Les comptes des filiales étrangères exprimés en devise locale sont convertis en euros selon la méthode du cours de clôture :

les actifs et les passifs sont convertis au taux clôture ;
le compte de résultat est converti au taux moyen de la période ;

les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux sont inscrits directement dans les capitaux propres.

Les opérations libellées en devises sont converties en euros au taux du jour de la transaction. Les dettes et créances libellées en devises sont converties en euros au taux en vigueur à la date de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées en compte de résultat.

3.3.3. Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés intermédiaires, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales estimations faites ont porté sur l'évaluation :

des actifs incorporels ;
des impôts différés ;
des provisions ;
du Crédit d'Impôt Recherche et des produits constatés d'avance.

3.4. MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION

3.4.1. Immobilisations incorporelles

Les frais de développement portés à l'actif du bilan sont composés de coûts de développement de logiciels. Ils sont évalués à leur coût de production.

En application de la méthode préférentielle, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que le groupe peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

le groupe a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au groupe;
le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par le groupe et portés à l'actif concernent essentiellement des développements applicatifs faisant l'objet d'un suivi annuel individualisé par projet et ayant de sérieuses chances de réussite commerciale. Les frais de développement ne remplissant pas les critères d'activation sont comptabilisés en charges.

Le coût de production des logiciels est constitué par des dépenses de personnel (salaires des développeurs).

Ces coûts sont comptabilisés en « immobilisations en cours » jusqu'à la mise en service du logiciel. A compter de cette date, ils sont virés à un compte d'immobilisation incorporelle et amortis selon le mode linéaire sur une durée de 5 ans qui correspond selon la Direction à la durée estimée de consommation des avantages économiques futurs.

Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels acquis comptabilisés à leur coût d'acquisition et amortis sur une durée d'un an.

3.4.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.

Le groupe applique la méthode préférentielle en inscrivant à l'actif de son bilan les biens exploités au travers des contrats de crédit-bail et assimilés. Ces contrats de location sont qualifiés de location-financement et font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés lorsqu'ils ont pour effet de transférer au groupe WITBE la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

La valeur vénale du bien à la date de la signature du contrat est comptabilisée en immobilisations corporelles et un amortissement est constaté sur la durée de vie du bien. La dette correspondante est inscrite au passif avec enregistrement des intérêts financiers y afférents et le loyer de la redevance de crédit-bail est annulé au compte de résultat.

A la différence des contrats de location-financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers dans le poste « autres achats et charges externes ».

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon le mode linéaire à compter de leur mise en service sur la durée d'utilisation probable des différentes catégories d'immobilisations.

A ce titre, les durées suivantes sont retenues :

Matériel informatique et de bureau : 3 à 5 ans.
Agencements et mobilier : 10 ans.
Matériel de transport : 5 ans.

Les actifs corporels immobilisés font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Il n'existe pas de biens susceptibles de donner lieu à une approche par composant.

3.4.3. Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont représentatives de dépôts de garantie comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée dès qu'apparaît une perte probable.

Les actions d'auto-contrôle comptabilisées en immobilisations financières dans les comptes individuels sont retraitées en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés et les plus et moins-values de cession sont éliminées.

3.4.4. Stocks et encours

Les stocks correspondent à des achats de marchandises valorisés à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée au cas par cas lorsque la valeur actuelle devient inférieure à la valeur comptable.

3.4.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. La société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et une dépréciation est comptabilisée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.

3.4.6. Affacturage

Le groupe a recours à un prestataire d'affacturage auprès duquel il cède une partie de ses créances clients en contrepartie d'un financement court terme. Les contrats prévoient qu'il y ait subrogation entre le groupe et le factor. Par ailleurs, les contrats ne sont pas sans recours pour le factor et stipulent que les créances clients cédées par le groupe et non réglées 90 jours après leur échéance théorique seront «définancées».

La comptabilisation des opérations d'affacturage du groupe suit l'approche juridique : la subrogation vaut transfert de propriété que le contrat soit ou non avec recours du factor et en conséquence déconsolidation des créances cédées et encaissées (les créances cédées et non encaissées étant inscrites en autres créances sur le factor).

En cas de définancement des créances par le factor, les créances cédées au factor ne sont plus suivies par la société d'affacturage et retournées au groupe, chargé d'en assurer le recouvrement et restituer le montant du financement perçu sur ces créances au factor. Dans cette hypothèse, ces créances sont « réinscrites » au Bilan du groupe en créances clients avec pour contrepartie une dette pour le factor correspondant au montant des créances initialement financées, charge au groupe d'en assurer le recouvrement.

3.4.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une dépréciation calculée pour chaque ligne de titres d'une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés. Les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées.

3.4.8. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu dans le compte de résultat de l'exercice, net de rabais, remises, ristourne, s'il est certain à la fois dans son principe et son montant et s'il est acquis au cours de l'exercice.

La reconnaissance du chiffre d'affaires dépend de la nature des ventes réalisées par le Groupe, qui distingue :

Offre hardware : les produits correspondants sont rattachés à l'exercice au cours duquel les biens sont livrés ;
Offre software :
o Vente sous forme de licences : chiffre d'affaires généré au moment de la mise à disposition ;
o Vente sous forme d'abonnement (Cloud/SaaS) : chiffre d'affaires reconnu linéairement sur la durée de l'abonnement ;
o Le chiffre d'affaires généré par la maintenance et support logiciels est étalé sur la période couverte.
Prestations de services : le Groupe reconnait le chiffre d'affaires (installation, conseil sur site, personnalisation…) au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.

3.4.9. Prise en compte des produits à la clôture de l'exercice

Les produits facturés avant que les prestations les justifiant aient été effectuées sont inscrits en produits constatés d'avance.

Les prestations effectuées n'ayant pas fait l'objet d'une facturation à la date de clôture sont comptabilisées en produits d'exploitation par l'intermédiaire du compte « Clients - factures à établir ».

3.4.10. Disponibilités

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les « Emprunts et dettes financières » mais ils sont inclus dans le total de la trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie.

3.4.11. Provisions

Des provisions sont constatées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des évènements survenus rendent probables, et qui ont pu être estimés de manière fiable.

3.4.12. Engagements de retraite et avantages similaires

Le groupe a adopté la méthode 1 de la Recommandation ANC n° 2013-02 pour l'évaluation et la comptabilisation de ses engagements de retraites et avantages similaires.

Le seul engagement de retraite à prestations définies du groupe est constitué par les indemnités de fin de carrières légales et conventionnelles (IFC) du personnel des entités françaises. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés et il est comptabilisé en résultat d'exploitation en « Dotations aux amortissement et provisions ». L'incidence des variations d'hypothèses est constatée immédiatement en compte de résultat.

Les autres plans de retraite supportés par le groupe sont des plans à cotisations définies pour lesquels l'engagement de l'employeur se limite au versement des cotisations prévues.

3.4.13. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés, ainsi que pour les reports déficitaires.

L'impôt différé est calculé en tenant compte du taux de l'impôt qui a été voté à la date de clôture et dont il est prévu qu'il s'applique lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Un impôt différé actif est constaté dès lors que les perspectives de recouvrement de cet actif sont probables.

3.4.14. Crédit impôt recherche

Les frais de développement étant immobilisés (voir la note 3.4.1), le crédit impôt recherche figurant dans le poste « Impôts sur les sociétés » dans les comptes sociaux est reclassé en « produits constatés d'avance » dans les comptes consolidés et rapporté au résultat sous la rubrique « subvention d'exploitation » figurant dans les « autres produits » selon les mêmes modalités que les frais de développement inscrits à l'actif du bilan.

3.4.15. Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du groupe.

3.4.16. Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat net dilué, le résultat net part du groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions sont ajustés de l'incidence maximale de la conversion des éléments dilutifs en actions ordinaires. Est donc intégrée au calcul du résultat par action l'incidence de l'émission future éventuelle d'actions y compris celles résultant de la conversion d'instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

L'incidence à la baisse due à l'existence d'instruments pouvant donner accès au capital est déterminée en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, et en excluant les instruments relutifs.

3.4.17. Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe. Les secteurs d'activités ou les zones géographiques représentant moins de 10 % du total consolidé ont été regroupés.

3.4.18. Plans d'options de souscription d'actions et BSPCE, et actions gratuites

Conformément aux principes comptables français, lors de l'attribution d'options de souscription d'actions et/ou de BSPCE, ainsi que lors de l'attribution d'actions grauites, aucune charge de rémunération n'est constatée au titre de l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans. L'augmentation de capital est constatée pour le prix d'exercice lors de l'exercice du bon ou de la levée de l'option par le bénéficiaire.

4. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : IMMOBILISATIONS

IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2015	Acquisitions	Cessions / Diminution	Reclassements	Variation des cours de change	31/12/2016

Immobilisations incorporelles
Frais de développement	10 652	1 452	-	-	-	12 104
Concessions et droits similaires	756	-	-	-	-	756
Immobilisations incorporelles en cours	179	54	-	(179)	-	54
	11 587	1 505	-	(179)	-	12 913
Immobilisations corporelles
Agencements générales, agencements et mobilier	375	83	-	-	1	459
Matériel de bureau et informatique	2 276	308	-	-	9	2 593
dont matériel acquis en location-financement	1 030	66	-		-	1 096
Matériel de transport	41	-	(26)	-	(0)	15
	2 692	391	(26)	-	10	3 068
Immobilisations financières
Dépôts et cautionnements	243	85	(2)	-	2	328
	243	85	(2)	-	2	328
TOTAL Brut	14 522	1 982	(28)	(179)	12	16 309

					Variation des
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	Reclassements	cours de	31/12/2016
					change

Immobilisations incorporelles
Frais de développement	(7 200)	(1 384)	-	-	-	(8 584)
Concessions, brevets, licences	(755)	(1)	-	-	-	(756)
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-
	(7 955)	(1 385)	-	-	-	(9 340)
Immobilisations corporelles
Agencements générales, agencements et mobilier	(229)	(34)	-	-	(1)	(264)
Matériel de bureau et informatique	(1 963)	(204)	-	-	(4)	(2 171)
dont matériel acquis en location-financement	(882)	(106)	-		-	(988)
Matériel de transport	(37)	(1)	26	-	0	(12)
	(2 229)	(239)	26	-	(4)	(2 446)
Immobilisations financières
Dépôts et cautionnements	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-
TOTAL Amortissements et Dépréciations	(10 183)	(1 624)	26	-	(4)	(11 786)
IMMOBILISATIONS NETTES	4 339					4 523

Les principaux frais de développement capitalisés sur la période sont les frais rattachés aux projets suivants, s'inscrivant dans la continuité de notre effort d'innovation technologique :

Mesure perceptuelle de la qualité vidéo en résolution 4K : poursuite des travaux de 2015 sur l'encodage et sur le transport; étude et caractérisation des différentes méthodes de compression et de transport pour caractériser leurs impacts visuels, et pouvoir définir des méthodologies de détection et de classification des défauts liés à la compression du signal et au transport ;
Monitoring des réseaux de distribution de contenus (CDN) : apporter des composantes d'analyses de performance et d'identification des portions d'Internet sollicitées afin de permettre de quantifier l'impact de chaque élément dans les performances finales mesurées, et d'aider à la compréhension des sources de dysfonctionnement ;
Conception et production d'indicateurs de QoE prenant en compte les facteurs humains et les facteurs de contexte : poursuite des travaux de 2015 sur les systèmes de type machine-learning et leurs fonctionnalités avancées intégrées de stockage, analyse et visualisation des données.
Développement d'une solution de monitoring des services OTT prenant en charge quatre des grands protocoles utilisés, à savoir HLS, SSTR, HDS et MPegDash.

Par ailleurs, le montant des dépenses de R&D maintenues en charges s'est respectivement élevé à 381 milliers au titre de 2016 et 199 milliers d'euros au titre de 2015.

NOTE 2 : STOCKS

	31/12/2016	31/12/2015
Stock de marchandises Dépréciations	336 -	301 -
Stock (net)	336	301
Taux de dépréciation	0%	0%

NOTE 3 : CREANCES

Les créances se décomposent comme suit :

	31/12/2016	31/12/2015

Clients et comptes rattachés	7 728	5 028
Fournisseurs débiteurs	129	79
Créances sociales	66	20
Créances fiscales	2 015	1 690
Débiteurs divers	481	348
Charges constatées d'avance	355	265

	10 775	7 429

Les créances fiscales incluent une créance de CIR à hauteur de 1.231 milliers d'euros relative à l'exercice 2016, contre 1.181 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

Le solde des créances fiscales comprend principalement des créances de TVA.

Les créances clients se décomposent ainsi :

	31/12/2016	31/12/2015

Créances clients	5 677	3 977
Factures à établir	2 052	1 050
Clients (bruts)	7 728	5 028

Dépréciation	(555)	(513)
Clients (nets)	7 173	4 514
Taux de dépréciation	7%	10%

L'incidence du financement des créances cédées au factor s'analyse comme suit :

	31/12/2016	31/12/2015
Dépôt de garantie conservé par le factor et figurant dans les autres créances	129	141
Avance de trésorerie reçue du factor sur les créances cédées venue en diminution des créances clients	306	1.423
Créance sur le factor restant à recevoir au titre des créances cédées et non encaissées figurant dans les autres créances	330	176
Montant des créances cédées au factor (encaissées ou non)	765	1.740

Sur l'ensemble des exercices, il n'a pas été constaté de pertes sur les créances cédées.

La forte baisse du recours à l'affacturage s'explique par les fonds levés lors de l'introduction en bourse.

NOTE 4 : IMPOTS DIFFERES

En l'absence d'historique de bénéfices suffisants, les conditions pour activer les impôts différés sur les déficits reportables n'ont pas été considérées comme réunies à la clôture des périodes présentées.

Il n'existe pas d'impôts différés passifs.

NOTE 5 : TRESORERIE NETTE

La trésorerie nette du Groupe se présente comme suit :

	31/12/2016	31/12/2015

Valeurs mobilières de placement	4 659	-
Disponibilités	798	702
Concours bancaires courants	(219)	(196)

TRESORERIE NETTE	5 239	507

Les concours bancaires courants figurent dans le poste « Emprunts et dettes financières ».

La hausse des valeurs mobilières est la conséquence de l'augmentation de capital réalisée grâce à l'introduction en bourse de la société. Elles sont principalement constituées de FCP, OPCVM et comptes à terme.

NOTE 6 : CAPITAL SOCIAL

COMPOSITION

Au 31 décembre 2016, le capital social s'élève à 3.929.890 actions de 0,53 euro de valeur nominale chacune. Il a évolué comme suit au cours de la période :

	Nombre d'actions
31/12/2015	3 001 406

Introduction en bourse	826 447
Exercice de BSPCE	102 037

31/12/2016	3 929 890

CAPITAL POTENTIEL (PLANS DE STOCK-OPTIONS ET DE BSPCE, ACTIONS GRATUITES)

PLANS DE STOCK-OPTIONS ET DE BSPCE

La Société a émis et attribué plusieurs plans d'instruments dilutifs au profit de dirigeants et salariés du groupe.

Les différents plans se détaillaient comme suit à l'origine :

BCE (12-10) : chacun des 118 791 BSPCE attribués donne droit à la souscription d'une action de la Société au prix de 5,00 € par action (dont 4,47 € de prime d'émission) au plus tard le 29 mai 2017 et selon le calendrier suivant :
o 1/3 des BCE (12-10) seront exerçables à compter du 29 mai 2013 ;
o 2/3 des BCE (12-10) seront exerçables à compter du 29 mai 2014 ;
o Tous les BCE (12-10) seront exerçables à compter du 29 mai 2015, et au plus tard le 29 mai 2017 sous peine de caducité de plein droit.
SO (05-12) : chacune des 43 430 options de souscription attribuées donne droit de souscrire une action de la Société au prix de 5,00 € par action au plus tard le 29 mai 2017 et selon le calendrier suivant :
o 1/3 des SO (05-12) seront exerçables à compter du 29 mai 2013 ;
o 2/3 des SO (05-12) seront exerçables à compter du 29 mai 2014 ;
o Tous les SO (05-12) seront exerçables à compter du 29 mai 2015, et au plus tard le 29 mai 2017, sous peine de caducité de plein droit.
BCE (12-13) : chacun des 164 500 BCE (12-13) attribués donne droit à la souscription d'une action de la Société au prix de 3,17 € par action au plus tard le 23 janvier 2020 et selon le calendrier suivant :
o 1/3 des BCE (12-13) seront exerçables à compter du 23 janvier 2016 ;
o 2/3 des BCE (12-13) seront exerçables à compter du 23 janvier 2017 ;
o Tous les BCE (12-13) seront exerçables à compter du 23 janvier 2018, et au plus tard le 23 janvier 2020 sous peine de caducité de plein droit.

Par exception, ces attributions prévoyaient qu'en cas de fusion de la société avec une autre société, de première cotation de ses actions, de cession par la Société, de la quasi-totalité de ses actifs ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société de la quasi-totalité de ses actifs, ou de cession par un ou plusieurs actionnaires de la Société à un ou plusieurs tiers sous contrôle commun de plus de 50% des actions de la Société (ci-après une « Opération »), les droits d'exercice des BCE et Options seraient accélérés de façon à ce que tout titulaire puisse souscrire, en supplément du nombre d'actions ordinaires auquel il a droit, un nombre d'actions ordinaires correspondant à cent pour cent (100%) des BCE et Options attribués non encore exerçables au jour de la réalisation de ladite Opération étant précisé que l'émission des actions nouvelles résultant de l'exercice des BCE et Options devrait avoir lieu avant la réalisation juridique de l'opération ; faute de réalisation effective de ladite Opération, l'exercice des BCE et Options serait réputé non avenu, et un nouvel exercice desdits BCE et Options pourrait avoir lieu dans les conditions prévues au présent paragraphe.

Les BCE et Options devraient, à peine de caducité, être exercées dans un délai de trois (3) mois après la perte, par chaque titulaire, de sa Qualité Continue d'Eligible (au sens du plan) pour la partie d'entre elles qu'il serait le cas échéant en droit d'exercer. Dans l'hypothèse du décès ou de l'Incapacité du Titulaire, ce délai serait porté à six (6) mois.

Dans l'hypothèse de la réalisation d'une Opération, les BCE et Options exerçables devraient, à peine de caducité, avoir été exercés au plus tard immédiatement avant la réalisation de l'Opération, étant précisé que la Société aurait l'obligation d'informer les Titulaires de BCE et Options de la réalisation de toute Opération dont ils n'auraient pas connaissance au moins quinze (15) jours à l'avance.

Les BCE et Options qui, le cas échéant, ne seraient pas encore exerçables à la date de la survenance de l'un quelconque des événements suscités (perte de la Qualité Continue d'Eligible, décès ou Incapacité, réalisation d'une Opération,) seraient automatiquement caducs et les délais mentionnés dans ces mêmes paragraphes n'auraient pas pour effet de prolonger, le cas échéant, leur durée de la validité au-delà de la période de cinq (5) années prévue cidessus.

Pour les BCE (12-13) , il était expressément prévu que le conseil d'administration puisse déroger à leur exercice accéléré.

Au cours de l'exercice 2016 :

L'assemblée générale mixte du 11 mars 2016 a pris acte de la caducité de 77.791 BCE (12-10) et de la totalité des SO (05-12) en raison de la renonciation à titre irrévocable et définitif des attributaires sans contrepartie ;
14.000 BCE (12-10) et 88.037 BCE (12-13) ont été exercés.

ACTIONS GRATUITES

Le conseil d'administration du 11 mars 2016 a procédé, sur autorisation de l'assemblée générale mixte du même jour, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société au profit de certains salariés de la société.

Il a été attribué à ce titre 72.615 actions gratuites.

Les bénéficiaires pourront devenir propriétaires des actions à l'issue d'une période de deux ans courant à compter de la décision d'attribution.

Il a été prélevé sur le compte "prime d'émission" la somme de 38 milliers d'euros correspondant au montant nominal des 72 615 actions attribuées gratuitement à émettre pour l'affecter à un compte spécial de réserve indisponible.

Ce même conseil d'administration a également procédé à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société au profit de certains salariés de la filiale Witbe Inc.

Cette attribution porte sur 51.215 actions, selon les mêmes modalités que la précédente, avec un prélèvement sur le compte "prime d'émission" de 27 milliers d'euros.

					Total
			Stock-options		instruments
	BCE 12-10	BCE 12-13	05-12	Actions gratuites	dilutifs en cours
					de validité

Attribution à l'origine	118 791	-	43 430	-	162 221
Exercés	-	-	-	-	-
Caducs	(27 000)	-	(10 000)	-	(37 000)

Nombre existant au 31/12/2014	91 791	-	33 430	-	125 221
Attribués		164 500			164 500
Exercés					-
Echus					-
Caducs (suite départ salariés)					-
Nombre existant au 31/12/2015	91 791	164 500	33 430	-	289 721
Attribués				123 830	123 830
Exercés	(14 000)	(88 037)			(102 037)
Echus					-
Caducs (suite départ salariés)	(77 791)		(33 430)	(7 500)	(118 721)
Nombre existant au 31/12/2016	-	76 463	-	116 330	192 793

L'évolution des instruments dilutifs sur la période peut se synthétiser comme suit :

NOTE 7 : PROVISIONS

Les provisions ont évolué comme suit au cours de la période :

	31/12/2015	Dotations	Reprises (utilisées)	Reprises (non utilisées)	31/12/2016

Provision pour indemnités de fin de carrière	269	23	-	-	292
Provision pour impôts	-	81	-	-	81
Litige prud'homme	-	-	-	-	-

PROVISIONS	269	104	-	-	373

PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE

Les différentes hypothèses retenues sont les suivantes :

	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation (source : Iboxx 10+)	1,23%	2,08%
Age de départ à la retraite	63	67
Modalités de départs	Départ volontaire	Départ volontaire
Taux d'inflation	2%	2%
Taux de charges sociales	45%	50%
Taux de progression des salaires	3%	3%
Taux de rotation	Taux moyen de 13% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante	< 30 ans : 20% 30-39 ans : 15% 40-49 ans : 8% 50-54 ans : 2% 55 ans et plus : 0%
Tables de mortalité	INSEE 2011-2013	TV TD 09-11

PROVISIONS POUR IMPOT

Une provision pour impôt a été comptabilisée à hauteur de 81 milliers d'euros afin de couvrir le coût futur de la contribution patronale sur les attributions d'actions gratuites. Elle a été calculée en fonction de la présence estimée des bénéficiaires à la fin de la période d'acquisition, au prorata de la durée d'acquisition des droits.

NOTE 8 : DETTES FINANCIERES

L'ensemble des dettes financières est contracté en euros.

L'évolution au cours de la période se présente comme suit :

	31/12/2015	Augmentation	Remboursement	Variation des cours de change	31/12/2016

Emprunts bancaires	1 829	1 566	(419)	-	2 976
dont retraitement opérations de loc-financ.	117	66	(108)	-	75
Assurances-prospection COFACE	170	-	(170)	-	-
Concours bancaires courants	191	25	-	1	217
Intérêts courus	6	1	(4)	-	3

DETTES FINANCIERES	2 196	1 592	(593)	1	3 196

L'échéancier des dettes financières au 31 décembre 2016 se présente comme suit :

	31/12/2016	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à 5 ans au plus

Emprunts bancaires	2 976	649	2 245
dont retraitement opérations de loc-financ.	75	39	36
Assurances-prospection COFACE	-	-	-
Concours bancaires courants	217	217	-
Intérêts courus	3	3	-

DETTES FINANCIERES	3 196	869	2 245

Au 31 décembre 2016, l'ensemble des emprunts est à taux fixes.

NOTE 9 : DETTES

	31/12/2016	31/12/2015

Fournisseurs et comptes rattachés	1 346	1 213
Dettes sociales	928	943
Dettes fiscales	900	1 223
Autres dettes	6	38
Produits constatés d'avance	4 029	4 216

TOTAL	7 209	7 632

Au 31 décembre 2016, les dettes se décomposent comme suit :

Les produits constatés d'avance sont relatifs au CIR à hauteur de 2 930 milliers d'euros au 31 décembre 2016 contre 2.907 milliers d'euros au 31 décembre 2015, et pour le solde principalement aux contrats de maintenance ou ventes de solution en mode SaaS.

Les dettes fiscales correspondent principalement à de la TVA.

NOTE 10 : CHIFFRE D'AFFAIRES – INFORMATION SECTORIELLE

La décomposition du chiffre d'affaires par nature de produits et par zone géographique s'analyse comme suit :

	2016 (12 mois)		2015 (12 mois)
	K€	%	K€	%

Ventes de produits appliance	7 284	46%	6 467	43%
Ventes de produits software - licences	1 756	11%	2 320	15%
Ventes de produits software - cloud / ASP	964	6%	1 076	7%
Ventes d'autres produits	31	0%	60	0%
Ventes de prestations de services - maintenance et support	3 254	21%	2 903	19%
Ventes de prestations de services - professional services	2 176	14%	2 037	13%
Ventes d'autres services	270	2%	328	2%
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR NATURE	15 735	100%	15 191	100%

	2016 (12 mois)		2015 (12 mois)
	K€	%	K€	%

EMEA	8 581	55%	8 530	56%
dont France	4 207	27%	5 211	34%
Amérique	7 020	45%	6 462	43%
Asie	134	1%	199	1%
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAHIQUE	15 735	100%	15 191	100%

Le groupe dispose de filiales dans chaque zone géographique si bien que la monnaie de facturation est celle de la zone concernée : l'euro pour l'Europe, le dollar américain et le dollar canadien pour l'Amérique pour l'essentiel. Le risque de change sur le résultat est ainsi limité dans la mesure où les coûts afférents aux revenus sont également engagés dans la monnaie de la zone géographique. Le risque de change sur les opérations intra-groupe est supporté par Witbe SA.

NOTE 11 : AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation se décomposent comme suit :

	2016 (12 mois)
Production immobilisée Subvention - CIR Subvention d'exploitation - Autre Autres produits d'exploitation	1 527 1 189 83 29	1 346 1 200 78 49
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	2 828	2 673

La production immobilisée est relative aux frais de développement inscrits à l'actif du bilan à hauteur respectivement de 1 452 milliers d'euros pour 2016 et de 1 306 milliers d'euros pour 2015, et à des immobilisations corporelles à hauteur de 75 milliers d'euros pour 2016 et de 40 milliers d'euros pour 2015.

NOTE 12 : ACHATS CONSOMMES, AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les achats consommés ainsi que les autres achats et charges externes se décomposent comme suit :

	2016 (12 mois)	2015 (12 mois)
Achats de marchandises, études et variations de stocks	2 423	2 055
ACHATS CONSOMMES	2 423	2 055
Achats non stockés de matières et fournitures Locations et charges locatives Entretiens et réparations Assurances Honoraires Publicité et marketing Transport Frais de mission, voyages et déplacements Frais postaux et de télécommunication Services bancaires Divers	108 704 91 54 944 597 76 1 560 214 65 37	94 682 87 43 607 270 135 1 457 264 77 30
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	4 450	3 746

NOTE 13 : CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel ont évolué comme suit :

	2016	2015
	(12 mois) (12 mois)

Rémunérations	6 767	6 042
Charges sociales	2 149	2 207
Autrres charges de personnel	199	161

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	9 114	8 410

NOTE 14 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

Les dotations aux amortissements, dépréciation et provisions, nettes des reprises s'analysent comme suit sur la période :

	Dotations	Reprises
Dépréciations des clients	42	-
Dépréciations des stocks	-	-
Provisions	104	-
Sous-Total	146	-
Amortissements (incorporelles et corporelles)	1 624
TOTAL	1 770	-
dont exploitation	1 770	-
dont financier	-	-
dont exceptionnel	-	-

Les dotations aux amortissements, dépréciation et provisions, nettes des reprises s'analysaient comme suit au titre de l'exercice précédent :

	Dotations	Reprises
Dépréciations des clients	300	-
Dépréciations des stocks	5	-
Provisions	122	(148)
Sous-Total	427	(148)
Amortissements (incorporelles et corporelles)	1 643
TOTAL	2 070	(148)
dont exploitation	2 037
dont financier	-	-
dont exceptionnel	33	(148)

NOTE 15 : RESULTAT FINANCIER

	2016				2015
	Produits	Charges	Net	Produits	Charges	Net
Résultat de change Charges et produits d'intérêts	180 5	(2) (67)	178 (62)	586 5	(274) (75)	311 (71)
RESULTAT FINANCIER	185	(69)	116	590	(350)	241

NOTE 16 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

	2016			2015
	Produits	Charges Net		Produits Charges		Net

Cessions d'immobilisations	7	(52)	(44)	-	(13)	(13)
Dépréciations et provisions	-	-	-	-	-	-
Plus-value de consolidation	50	-	50	-	-	-
Divers	60	(617)	(558)	-	(42)	(42)

RESULTAT EXCEPTIONNEL	117	(669)	(552)	-	(56)	(56)

Les charges exceptionnelles diverses comprennent à hauteur de 604 milliers d'euros les frais d'introduction en bourse qui n'ont pas pu être imputés sur la prime d'émission.

NOTE 17 : IMPOT SUR LES SOCIETES

En l'absence d'impôts différés (voir la note 3) et compte tenu du classement du crédit impôt recherche dans les autres produits d'exploitation, il n'existe pas de charge ou de produit d'impôt au titre de la période.

Le montant des déficits fiscaux reportables disponibles et non activés à la clôture de chaque exercice se décompose comme suit par zone géographique (en base) :

	31/12/2016	31/12/2015

EMEA	16 078	14 828
dont France	16 069	14 788
Amérique	1 826	1 444
Asie	1 901	1 776

DEFICITS FISCAUX REPORTABLES NON ACTIVES	19 805	18 047

NOTE 18 : RESULTAT PAR ACTION

	2016 (12 mois)	2015 (12 mois)
Résultat net (en €)	71 314	1 787 622
Nombre moyen d'actions en circulation	3 630 937	3 001 406
Nombre moyen d'actions diluées	3 823 730	3 291 127

Résultat net par action (en €)	0,02	0,60
Résultat net dilué par action (en €)	0,02	0,54

5. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 19 : REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations dues aux dirigeants (PDG et directeurs généraux délégués) par l'ensemble des sociétés du groupe, au titre des exercices 2016 et 2015 sont les suivantes :

	2016	2015
Rémunérations au titre de mandats au sein du groupe (1)	401	410
Rémunérations au titre de contrats de travail (2)	165	112
Avantages en nature (3)	97	94
Jetons de présence	-	-
Total	663	616

N.B. : les rémunérations au titre des mandats dans la filiale américaine ont été convertis sur la base du taux moyen annuel de parité €/\$ pour chacun des exercices considérés.

( 1 ) Ce total inclut :
Les rémunérations fixes de Marie-Véronique Lacaze au titre de ses mandats de dirigeant à la fois dans Witbe SA et dans Witbe Inc ainsi que la part variable de sa rémunération due au titre de chacun des deux exercices considérés (à savoir 14 milliers de dollars au titre de 2016 et de 2015) ;
Les rémunérations fixes de Jean-Michel Planche au titre de son mandat de dirigeant à la fois de Witbe SA et de Witbe Inc pour 2015, ainsi que la part variable de sa rémunération due au titre de chacun des deux exercices considérés (à savoir 6 milliers de dollars au titre de 2016 et de 2015) ;
La rémunération fixe de Jean-François Villetard au titre de ses mandats de dirigeant et administrateur de Witbe SA pour la période de janvier à fin septembre pour 2015 suite à sa démission en octobre 2015, ainsi qu'en qualité de Directeur Général Délégué à compter du conseil d'administration du 12 septembre 2016 ;
(2) Ces montants résultent des contrats de travail conclus entre Witbe SA et Paul Rolland, administrateur de la Société, entre Mathieu Planche et Witbe Inc et entre Mathieu Planche et Witbe SA. Ils comprennent pour Paul Rolland une rémunération fixe mensuelle inchangée de 8,5 milliers d'euros en 2016 et pour Mathieu Planche une rémunération fixe de 12,5 milliers de dollars et une part variable égale à 22 milliers d'euros au titre de 2016 de la part de Witbe Inc et une rémunération fixe de 1 000 euros de la part de Witbe SA (montants concernant la période à compter de sa nomination).
(3) Frais d'hébergement et de scolarité pris en charge par Witbe Inc., suite au déménagement de Marie-Véronique Lacaze aux Etats-Unis afin d'accélérer le déploiement de l'offre du Groupe sur le continent américain, soit au total respectivement 106,9 milliers de dollars en 2016 et 104,7 milliers de dollars au titre de 2015.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

NOTE 20 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS DONNES

Engagements donnés	31/12/2016	31/12/2015

Engagements financiers
Créances cédées non échues	306	1 739
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	542	468
Avals, cautions et garanties données
Dettes garanties par des sûretés réelles	-	-
Autres engagements
Engagements de paiements futurs	2 376	1 620

TOTAL	3 224	3 827

Les créances cédées non échues correspondent aux créances cédées au factor et qui n'ont pas encore été payées par le client final.

Les nantissements s'analysent comme suit au 31 décembre 2016 :

Emprunt soucrit auprès de	Nature de la sûreté réelle	Montant initial de cette garantie	Montant restant dû en capital
CIC	Nantissement du fonds de commerce WITBE	250	178
CIC	Nantissement du compte bancaire CIC	250	178
BNPPARIBAS	Nantissement du fonds de commerce WITBE	250	186

Les engagements de paiements futurs se décomposent comme suit :

		Paiements dus par période
	Total	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Contrats de location immobilière simple	2 376	667	1 630	79

ENGAGEMENTS REÇUS

Nom des personnes ayant donné leur caution	Montant initial de la caution	Montant restant dû de la caution
Bpifrance Financement	250	91
Bpifrance Régions	250	91
Fonds National de Garantie Renforcement Trésorerie	150	143
Fonds National de Garantie Prêt pour Innovation	165	165
Fonds Européen d'Investissement	275	275
Fonds National de Garantie Innovation PME	75	8
Fonds régional de Garantie Ile-de France	75	8
		781

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur.

NOTE 21 : EFFECTIF

L'effectif moyen du Groupe s'élève à 109 personnes au 31 décembre 2016 contre 91 personnes au titre du 31 décembre 2015.

NOTE 22 : HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les honoraires du commissaire aux comptes s'élèvent à 90 milliers d'euros au titre de 2016 et 90 milliers d'euros au titre de 2015.

WITBE

Société Anonyme au capital de 2.087.744,20 euros Siège social : Les Collines de L'arche, Opéra E - 92057 PARIS LA DEFENSE 430 104 414 R.C.S. NANTERRE (la « Société »)

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions des Articles L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de Commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous informer de la marche des affaires de notre Société et de celle du Groupe au cours de l'exercice social allant du 1 er janvier 2016 au 31 décembre 2016, pour vous présenter les comptes annuels et consolidés et pour les soumettre à votre approbation.

Les rapports de votre Commissaire aux comptes, celui de votre Conseil d'administration, les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice ont été arrêtés par votre Conseil d'administration en sa séance du 23 mars 2017.

1. ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2016 ET FAITS MARQUANTS

1.1 SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.1 Périmètre de Consolidation au 31 décembre 2016

Les sociétés globalement intégrées au 31 décembre 2016 sont Witbe Inc. (USA), Witbe Ltd (Hong-Kong), Witbe Pte Ltd (Singapour) et Technologies Witbe Canada Inc. (Canada), toutes détenues à 100% par Witbe ; leur activité est identique à celle de la maison mère.

Nous vous informons de la clôture des opérations de liquidation de la filiale marocaine Witbe Sarlau intervenue le 20 décembre 2016.

1.1.2 Compte rendu de l'activité du Groupe

A l'issue de son exercice 2016, Witbe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 15,7 M€, en progression de +3%. A taux de change constants, la croissance organique s'est établie à +4% sur la période.

La croissance s'est notamment élevée à +8% en Amérique du Nord, mais freinée par le report des deux projets majeurs en fin d'année (représentant chacun un montant compris entre 1,0 et 1,5 M€). En EMEA (Europe Moyen-Orient Afrique), le chiffre d'affaires annuel s'est inscrit en légère progression de +1%. Enfin, le recul de l'Asie (-33%) est peu significatif compte tenu de la faible contribution de cette zone et de l'absence de force commerciale dédiée dans la région.

La marge brute est demeurée solide, en légère hausse à 13,3 M€. Elle représente un taux de marge brute élevé de 84,6%, contre 86,5% en 2015 compte tenu de la baisse de l'euro par rapport au dollar.

Quasi-stables au 1er semestre (+3%), les charges de personnel ont progressé plus sensiblement au 2 nd semestre (+14%) sous l'effet de la mise en œuvre des investissements humains. Elles progressent de +8% sur l'ensemble de l'exercice.

En l'espace d'un an, depuis l'introduction en Bourse d'avril 2016, la force commerciale (ingénieurs d'avant-vente et commerciaux) a été doublée pour s'établir à 48 collaborateurs franco-américains (France, Canada, Etats-Unis), tandis que les équipes Qualité et Marketing ont vu leur effectif tripler, à 9 collaborateurs. Les équipes R&D ont pour leur part accueilli 8 nouveaux ingénieurs, et sont désormais constituées de 37 personnes. Les effectifs totaux de Witbe s'établissent à ce jour à 126 collaborateurs.

Les autres charges externes se sont établies à 4,5 M€, en progression de +19%. Cette progression est due pour moitié à la hausse des dépenses de publicité et marketing, visant à développer la notoriété et la visibilité du Groupe et à concevoir les outils marketing pour accompagner le réseau de partenaires. Pour l'autre moitié, elle est liée à l'accroissement des honoraires, principalement du fait du nouveau statut de société cotée en Bourse et des frais de recrutements. Les charges fixes de structure ont en revanche peu varié sur l'exercice.

L'EBITDA s'est établi à 2,3 M€ en 2016, représentant une marge d'EBITDA de 14,5%. Après comptabilisation des dotations nettes aux amortissements et provisions, quasi-stables en 2016, le résultat d'exploitation s'élève à 0,5 M€.

Enfin, le résultat net part du groupe est positif à 0,1 M€, et intègre notamment 0,6 M€ de charges exceptionnelles directement liées à l'introduction en Bourse.

1.1.3 Progrès réalisés

La stratégie de développement s'est nettement accélérée au 2nd semestre avec le renforcement de l'organisation commerciale sur l'ensemble des zones et le développement de plusieurs partenariats (Wipro, CLAdirect, Altran, Phoenix Datacom, etc.) pour accélérer les ventes indirectes.

Les investissements humains sont aujourd'hui quasi-finalisés, et Witbe est désormais suffisamment dimensionné par rapport à cette étape de notre développement, notamment aux Etats-Unis, pour répondre à la demande croissante du marché du monitoring de la qualité d'expérience des services numériques.

Parallèlement, l'offre Witbe a été considérablement enrichie en 2016 : nouvelle suite Witbe 4.5, Robot 4K, Robot « all-in-one » ou encore Robot 24 ports.

Witbe a déployé ses premiers sites de monitoring des services vidéos OTT (over-the-top service) et propose désormais son offre en mode Cloud, qui permet aux acteurs du monde de la télévision et de la vidéo de bénéficier de la puissance des Robots Witbe en mode totalement hébergé.

1.1.4 Difficultés rencontrées

Le report des deux projets majeurs en fin d'année sur le marché nord-américain et les temps de recrutement des forces commerciales plus longs que prévus ont décalé le développement de l'entreprise.

1.1.5 Résultats de l'activité du Groupe

Les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont résumés dans le tableau ci-dessous :

(en K€)	Exercice 2016	Exercice 2015
Chiffre d'affaires consolidé	15.735	15.191
Charges d'exploitation	(18.056)	(16.261)
Résultat d'exploitation	507	1.603
Résultat financier	116	241
Résultat net	71	1.788
Intérêts minoritaires	0	0
Résultat net part groupe	71	1.788

1.1.6 Situation financière et endettement du Groupe

La trésorerie nette du groupe ressort à 5.239 k€ en 2016 contre 507 k€ en 2015.

La dette financière du groupe s'élève à la clôture de l'exercice 2016 à 3.196 k€ contre 2.196 k€ à la clôture de l'exercice 2015.

1.2 EVOLUTIONS PREVISIBLES DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Fort de l'important travail accompli en 2016, le Groupe est confiant dans le fait de délivrer une croissance soutenue et rentable en 2017.

1.3 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE JUSQU'A CE JOUR

Nous vous informons qu'aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice écoulé jusqu'à l'établissement du présent rapport.

1.4 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET GESTION DES RISQUES

Les risques auxquels le Groupe est confronté ont été décrits dans le document de base enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2016. Le type de risque et leur nature n'ont pas évolué à la date de rédaction du présent rapport et ils figurent en Annexe 3. Nous n'avons pas identifié de nouveaux éléments.

1.5 LITIGES

A la date du présent rapport il n'existe pas de litige en cours qui pourrait avoir un impact significatif sur l'activité du Groupe.

1.6 INDICATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.4 ci-dessus.

1.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La R&D se poursuit conformément à notre roadmap.

2. ACTIVITE DE LA SOCIETE DURANT L'EXERCICE 2016 ET FAITS MARQUANTS

L'activité de la Société se confondant avec l'activité du Groupe, puisque les filiales détenues par la Société sont dédiées à la commercialisation des produits du Groupe, plusieurs sections ci-dessous renvoient aux sections correspondantes de la première partie ci-dessus relative à l'Activité du Groupe.

2.1 SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Compte rendu de l'activité de la Société

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.2 ci-dessus.

2.1.2 Résultats de cette activité

Les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont résumés dans le tableau ci-dessous :

En K €	Exercice clos
	Au	Au	Au	Au	Au
	31/12/16	31/12/15	31/12/14	31/12/13	31/12/12

Chiffre d'affaires	10 213	9 832	10 528	10 919	8 819
Produits d'expl.	11 882	11 343	11 955	12 571	10 175
Total charges d'expl.	12 024	10 857	11 539	12 542	12 99
Résultat d'expl.	- 143	486	415	29	- 2 223
Résultat net	521	1 565	1 004	703	-1 078
Fonds propres	16 647	8 427	6 863	5 859	5 065

Le résultat net comptable 2016 se solde par un bénéfice de 520.983 euros.

2.1.3 Informations sur les délais de paiement

En application des articles L. 441-6-1 alinéa 1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition par date d'échéance du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, à la clôture des deux derniers exercices, se présente comme suit :

Exercice clos 31/12/2015 : N-1 Exercice clos 31/12/2016 : N

		< 30 jours	de 30 à 60 jours		> 60 jours			Total TTC
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Montant total TTC	691.077,27	795.653,01	185.293,32	18.772,33	363.661,56	652.913,26	1.240.032,15	1.467.338,60

2.1.4 Modifications apportées à la structure sociale, au capital social et aux mandats

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 11 mars 2016 a décidé d'étendre l'objet social afin d'expliciter au mieux les activités conduites par la Société, et de modifier la dénomination sociale de la Société en « Witbe ».

A la même date, il a été décidé d'attribuer un droit de vote double à toutes les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans.

En avril 2016, la Société s'est introduite en bourse sur le marché Alternext d'Euronext Paris. Le prix d'introduction a été fixé à 9,68 euros, et l'opération s'est traduite par :

L'émission de 826.447 actions nouvelles, représentant une augmentation de capital de 438.016,91 euros, et
La cession de 767.668 actions de la part de certains actionnaires historiques.

Enfin, nous vous informons que le Conseil d'administration en date du 13 septembre 2016 a décidé de nommer Monsieur Mathieu PLANCHE en qualité de Directeur Général Délégué.

2.1.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce le tableau faisant apparaître les résultats des cinq derniers exercices de notre Société est joint en Annexe 2.

2.2 ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

Nous vous prions bien vouloir vous reporter aux paragraphes 1.1 et 1.2 ci-dessus.

2.3 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ET GESTION DES RISQUES

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.4 ci-dessus.

2.4 INDICATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR L'ENTREPRISE

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.4 ci-dessus.

2.5 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.

2.6 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.3 ci-dessus.

2.7 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Nous vous prions bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.7 ci-dessus.

2.8 AFFECTATION DU RESULTAT

En ce qui concerne le résultat net comptable de l'exercice qui fait apparaître un bénéfice de 520.983 euros, nous vous proposons de l'affecter ainsi qu'il suit :

Bénéfice net comptable	………	520.983 euros
. Sur lequel il est prélevé 5%, Soit la somme de A l'effet de doter la Réserve Légale	…………	26.050 euros ______
. Le solde, soit la somme de est affecté au poste		494.933 euros
« Report à Nouveau » du bilan.		============

2.9 RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous précisons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents et qu'il n'est pas proposé de distribution de dividende au titre de l'exercice clos, cet exercice ne donnant par conséquent lieu à aucun abattement.

2.10 MONTANT DES DEPENSES ET FRAIS "SOMPTUAIRES" ET IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES

Aucune dépense de cet ordre n'a été effectuée, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

2.11 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la liste des mandats et fonctions exercées par chacun de vos mandataires sociaux dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé.

Madame Marie-Véronique LACAZE est Présidente – Directrice Générale de la Société WITBE et assume également les mandats suivants :

Directrice de la société WITBE, Inc. (USA),
Directrice de la société WITBE Ltd (Hong Kong),
Directrice de la société WITBE Pte. Ltd. (Singapour),
Directeur de la société Technologies WITBE Canada Inc. (Canada)

Monsieur Jean Michel PLANCHE est (i) Administrateur et (ii) Directeur Général Délégué de la Société WITBE et assume également les mandats suivants :

Gérant de la Société TANCRED VENTURES,
Directeur de la société WITBE, Inc. (USA),
Directeur de la société WITBE Ltd (Hong Kong),
Directeur de la société WITBE Pte. Ltd. (Singapour),
Directeur de la société Technologies WITBE Canada Inc. (Canada)

Monsieur Paul ROLLAND est (i) Administrateur et (ii) Directeur Technique de la Société WITBE et assume également les mandats suivants :

Néant

Monsieur Mathieu PLANCHE est (i) Directeur Général Délégué de la Société et (ii) VP Marketing et R&D de la société Witbe Inc., filiale américaine de la Société et assume également les mandats suivants:

Néant

2.12 ATTRIBUTION DES JETONS DE PRESENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aucun jeton de présence n'a été versé au cours de l'année 2016.

2.13 INFORMATIONS RELATIVES AUX FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.13.1 Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société avec une filiale

Conformément à l'article L.225-102-1 du code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention réglementée n'est intervenue durant l'exercice, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le directeur général, le directeur général délégué, l'administrateur ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et d'autre part, des sociétés dont WITBE possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

2.13.2 Prise de participation ou de contrôle au cours de l'exercice écoulé

La Société n'a pris aucune participation ni en capital ni en droit de vote ou de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

2.13.3 Activités et résultats des filiales et des Sociétés contrôlées

Les comptes des filiales sont tous arrêtés au 31 décembre 2016 et sont d'une durée de 12 mois.

Filiales	Localisation	Capital social	Date de création	CA	Résultat	Capitaux propres
			31/12/2016
Technologies WITBE Canada Inc	Canada	70 €	avr-12	3.211.206 €	(10.782) €	(22.325) €
WITBE Inc	USA	949 €	juin-04	6.189.446 €	(410.856) €	(2.043.698) €
WITBE Ltd	Hong Kong		mars-09	31.070 €	34.799 €	(695.737) €
WITBE Pte Ltd	Singapour	1 €	juil-10	97.501 €	(140.697) €	(1.311.539) €

Les taux de conversion utilisés sont les suivants :

1 dollar canadien = 0,70482 euro
1 dollar US = 0,94868 euro
1 dollar de Hong Kong = 0,12232 euro
1 dollar de Singapour = 0,65643 euro

Nous vous confirmons la clôture des opérations de liquidation de la filiale marocaine Witbe Sarlau, intervenue le 20 décembre 2016.

2.13.4 Régularisations des participations croisées

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

2.13.5 Actions d'autocontrôle

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

2.14 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL AU DERNIER JOUR DE L'EXERCICE ECOULE

A la clôture de l'exercice 2016, il n'existe aucune action de salarié faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, au sens des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Pour votre parfaite information, nous vous rappelons que la Société a procédé au cours de l'exercice 2016, à l'attribution d'actions gratuites au profit de certains de ses salariés et de certains salariés de sa filiale Witbe Inc.

2.15 INFORMATIONS RELATIVES A L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

	Titres achetés	Prix unitaire	Montant total	Titres vendus	Prix unitaire	Montant total
avr-16	21.415	9,63 €	206 313,69 €	15.925	9,57 €	152 424,44 €
mai-16	18.056	9,06 €	163 611,39 €	14.794	9,15 €	135 377,09 €
juin-16	19.843	8,14 €	161 441,19 €	20.403	8,12 €	165 690,40 €
juil-16	15.353	8,32 €	127 697,03 €	16.654	8,31 €	138 339,72 €
août-16	10.810	8,57 €	92 618,86 €	11.139	8,58 €	95 586,03 €
sept-16	13.001	9,20 €	119 628,80 €	14.768	9,24 €	136 528,74 €
oct-16	14.304	10,23 €	146 294,15 €	14.524	10,26 €	149 047,16 €
nov-16	16.734	10,39 €	173 860,11 €	14.831	10,37 €	153 752,23 €
déc-16	17.430	10,13 €	176 504,96 €	15.898	10,01 €	159 069,70 €

Total	146.946			138.936

Récapitulatif des actions achetées et vendues au cours de l'exercice écoulé :

La Société détient au 31 décembre 2016 une quantité de 8 010 de ses propres actions.

Ces acquisitions ont été effectuées afin d'animer le cours de bourse de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de renouveler pour une durée de 18 mois, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, l'autorisation donnée à la Société d'intervenir sur ses propres actions.

2.16 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS EN 2016

La date de première cotation de l'action Witbe est le 18 avril 2016. Depuis lors, le cours de l'action évolue en fonction de l'offre et de la demande sur le marché Alternext à Paris.

Période du 18 avril au 31 décembre 2016
Cours Min (clôture)	7.40 € / action	28/06/2016
Cours Max (clôture)	11,95 € / action	20/12/2016
Volume total échangé	1 650 730 titres	période
Capitaux échangés	15 448 KEUR	période

2.17 DELEGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Est joint au présent rapport en Annexe 1, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

2.18 VMAC ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – AJUSTEMENT DES BASES DE CALCUL

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.

2.19 IDENTITE DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de vote plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2016.

	Actions	%	DDV	%
Jean-Michel Planche	1 079 536	27,47%	2 159 072	35,73%
Marie-Véronique Lacaze	602 646	15,33%	1 205 292	19,95%
Tancred Ventures	388 815	9,89%	777 630	12,87%
Mathieu Planche	15 000	0,38%	15 000	0,25%
Groupe Familial Planche	2 085 997	53,08%	4 156 994	68,79%
Paul Rolland	24 370	0,62%	48 740	0,81%
Autres membres du conseil
d'administration	24 370	0,62%	48 740	0,81%
Flottant	1 819 523	46,30%	1 837 124	30,40%
Total	3 929 890	100,00%	6 042 858	100,00%

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société de ce qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.

2.20 OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES AU COURS DU DERNIER EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES

Conformément à l'article 223-22 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous informons qu'aucune opération n'a été déclarée par les dirigeants mentionnés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice.

2.21 PRETS ENTRE ENTREPRISES

Ce point ne concerne pas notre Société.

2.22 SUCCURSALE(S) EXISTANTE(S)

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.

o-0-o

RESOLUTIONS

Lorsque vous aurez entendu la lecture du Rapport Spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux Articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises.

Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Annexe 1

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (Article L 225-100 du Code de commerce)

Objet	Date de l'assemblée générale	Durée de la délégation (Echéance)	Plafond	Utilisation faite de ces délégations
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	11 mars 2016 (27ème résolution)	Vingt-six mois (jusqu'au 11 mai 2018)	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1.000.000 € (1) Montant nominal maximum de titres de créances : 15.000.000 € (2)	Néant
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public	11 mars 2016 (28ème résolution)	Vingt-six mois (jusqu'au 11 mai 2018)	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1.000.000 € (1) Montant nominal maximum de titres de créances : 15.000.000 € (2)	Utilisation de la délégation à hauteur de 826.447 actions nouvelles de 0,53 € de nominal au prix de 9,68 € par décision du CA du 13 avril 2016, dans le cadre de l'introduction sur Alternext.
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Placement privé)	11 mars 2016 (29ème résolution)	Vingt-six mois (jusqu'au 11 mai 2018)	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1.000.000 € (1) Montant nominal maximum de titres de créances : 15.000.000 € (2)	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui serait décidée en vertu des précédentes délégations	11 mars 2016 (30ème résolution)	Vingt-six mois (jusqu'au 11 mai 2018)	Dans la limite de 15% de l'émission initiale (1)	Néant

Objet	Date de l'assemblée générale	Durée de la délégation (Echéance)	Plafond	Utilisation faite de ces délégations
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes	11 mars 2016 (32ème résolution)	Vingt-six mois (jusqu'au 11 mai 2018)	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 700.000 € (3)	Néant
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés du groupe ou dirigeants de la Société	11 mars 2016 (33ème résolution)	Trente-huit mois (jusqu'au 11 mai 2019)	Montant maximal de l'autorisation : 150.000 options, soit 150.000 actions (4)	Néant
Attribution gratuite d'actions au profit des salariés du groupe ou dirigeants de la Société	11 mars 2016 (34ème résolution)	Trente-huit mois (jusqu'au 11 mai 2019)	Montant maximal de l'autorisation : 150.000 AGA, soit 150.000 actions (4)	Utilisation de la délégation à hauteur de 72.615 actions ordinaires au bénéfice de salariés de Witbe et à hauteur de 51.215 actions au bénéfice de salariés de la filiale Witbe Inc ; soit un total de 123.830 actions de 0,53 euros de nominal par décision du Conseil d'administration du 11 mars 2016
Attribution de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées	11 mars 2016 (35ème résolution)	dix-huit mois (jusqu'au 11 septembre 2017)	Montant maximal de l'autorisation : 150.000 actions (4)	Néant

(1) dans la limite d'un plafond global de 1.000.000 euros tel qu'initialement prévu dans la 31ème résolution de l'assemblée générale du 11 mars 2016.

(2) dans la limite d'un plafond global de 15.000.000 euros tel qu'initialement prévu dans la 31ème résolution de l'assemblée générale du 11 mars 2016.

(3) montant autonome ne s'impute pas sur le plafond global prévu au (1).

(4) dans la limite d'un plafond global d'émission de 150.000 actions commun aux 33ème, 34ème et 35ème résolutions.

Annexe 2

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	EXERCICES CONCERNES
	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 558 839	1 590 745	1 590 745	1 590 745	2 082 842
Nombre des actions ordinaires existantes	2 941 206	3 001 406	3 001 406	3 001 406	3 929 890
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations
par exercice de droits de souscription
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	8 818 583	10 918 540	10 527 844	9 832 421	10 213 375
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 1 281 281	1 239 128	1 996 069	1 905 527	789 811
Impôts sur les bénéfices	- 1 306 835	- 1 067 426	- 541 497	- 1 180 566	- 1 231 290
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	- 1 078 449	703 092	1 003 936	1 564 626	520 983
Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements	0,01	0,77	0,85	1,03	0,51
et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-0,37	0,23	0,33	0,52	0,13
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	75	72	65	68	74
Montant de la masse salariale de l'exercice	4 092 229	3 934 329	3 805 769	3 601 700	3 892 244
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 878 642	1 868 044	1 791 927	1 710 872	1 790 155

Annexe 3

PRINCIPAUX RISQUES

1.1 RISQUES RELATIFS AU MARCHE SUR LEQUEL INTERVIENT LA SOCIETE

1.1.1 Risques spécifiques liés aux évolutions technologiques

Le marché du monitoring¹ de la qualité des réseaux, des services et des applications, sur lequel le Groupe opère, nécessite des développements technologiques conséquents, permanents et coûteux pour intégrer les innovations technologiques récurrentes (nouveau format vidéo 4K, services vidéo en accès direct sur Internet appelés services OTT ou "over-the-top") et pour répondre au mieux aux besoins des opérateurs et des entreprises de superviser la qualité des réseaux et des applications à travers le prisme de la qualité d'expérience (QoE : Quality of Experience) réellement délivrée à leurs clients. Depuis sa création, le Groupe a ainsi consacré une part significative de ses ressources au développement d'une offre compétitive permettant d'avoir une offre la plus pertinente et performante possible dans le domaine du monitoring de la qualité d'expérience. Pour rester à la pointe de son marché, le Groupe devra poursuivre son engagement fort en matière de R&D pour à la fois enrichir son offre de nouveaux produits et améliorer les produits existants.

Malgré la capacité démontrée par le Groupe depuis sa création à intégrer successivement toutes les évolutions technologiques apparues sur le marché, il existe toujours un risque de voir apparaître des nouvelles technologies toujours plus complexes imposant au Groupe de réaliser des investissements plus importants que ceux jusque-là menés pour adapter son offre à celles-ci. Si le Groupe ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques ou prenait du retard dans la réalisation de ces développements, face notamment à des concurrents disposant de moyens plus importants, son incapacité à développer des produits nouveaux ou à les introduire à temps sur le marché rendrait son offre commerciale moins attractive, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.

1.1.2 Risques liés à la concurrence

Le marché du monitoring est un marché concurrentiel au sein duquel bon nombre d'acteurs disposent de moyens financiers significatifs. Dans le domaine de la QoE, certains des concurrents du Groupe sont des acteurs disposant de larges ressources et disposant d'une notoriété plus étendue que celle du Groupe, notamment certains groupes américains. Les ressources importantes de ces concurrents de grande taille leur permettent d'affecter des moyens conséquents à la compétition technologique, de réaliser des économies d'échelle, d'étoffer leurs portefeuilles de produits et de bénéficier d'une plus grande crédibilité auprès des clients existants et potentiels du Groupe. De plus, certains concurrents pourraient adopter une politique de prix agressive.

Les solutions de monitoring existantes sur le marché comprennent deux types de solutions, d'une part celles centrées sur les infrastructures et la « santé » des réseaux, communément appelées outils de QoS (Quality of Services : Qualité de Services) et celles centrées sur la qualité des services et la qualité d'expérience utilisateur dénommées outils de QoE. Le marché du monitoring regroupe un nombre important d'acteurs, avec davantage d'acteurs présents sur le segment historique de la QoS que sur celui, plus récent, de la QoE. Cependant, ce dernier segment connaît un essor significatif supérieur à celui de la QoS et constitue donc une opportunité pouvant conduire à l'apparition de nouveaux acteurs au cours des prochaines années.

¹ Le terme monitoring correspond à la fois au monitoring post production et au test & validation pré-production.

Aussi, le Groupe pourrait avoir à faire face à plus ou moins long terme à une concurrence accrue mais considère cependant bénéficier d'avantages concurrentiels significatifs dans le domaine du monitoring de la QoE. Celles-ci sont importantes à deux niveaux :

en termes d'avance technologique : s'appuyant sur 17 ans de développement pour le compte de plus de 300 clients à travers le monde, le Groupe dispose aujourd'hui d'une offre complète et très avancée technologiquement permettant de proposer des fonctionnalités uniques sur le marché (l'algorithme SmartPing, le Witbe Video MOS (Mean Opinion Score), Workbench ou encore Witbe Earth) ;
en termes de savoir-faire démontré : l'expérience et le niveau d'expertise des équipes de Witbe est aujourd'hui tels que le Groupe est capable de travailler avec des opérateurs ou entreprises de toutes tailles et de s'adapter dans les meilleurs délais aux innovations du marché, en développant une offre qui correspond aux attentes des clients, dans un contexte de renouvellement et d'enrichissement permanent des solutions existantes sur le marché. Ceci s'explique par une forte culture d'entreprise souhaitée par les fondateurs du groupe, toujours très proche du besoin réel de ses clients. Ceci conduit à une politique de moyen et long terme, privilégiant les révolutions technologiques de fond et non de forme

Malgré l'existence de ces avantages concurrentiels significatifs, si le Groupe n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à cette pression concurrentielle actuelle et future, sa capacité à augmenter, voire à maintenir ses parts de marché, pourrait s'en trouver plus ou moins sérieusement affectée. De telles situations pourraient avoir un impact défavorable plus ou moins significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives du Groupe.

1.2 RISQUES LIES A L'ACTIVITE

1.2.1 Risques liés à la sécurité des produits commercialisés par le Groupe

Le Groupe évolue sur un marché marqué par de fréquentes évolutions et sur des réseaux sur lesquels interviennent différents acteurs. Les données informatiques et leur traitement sont stockés sur les serveurs de la Société ou des clients, et constituent la base de l'activité du Groupe.

Par conséquent, cela expose les produits ou services commercialisés par le Groupe, et les données qu'ils contiennent (stockées chez le client ou chez Witbe), de manière continue, à différents risques liés à la sécurité, comme notamment les risques de piratage informatique ou industriel (attaques de virus informatiques, «bugs» informatiques ou autres dysfonctionnements) provenant du réseau, ou encore les risques de mauvais fonctionnement du produit sur le réseau des clients (si l'installation du produit chez le client entraînait d'éventuels dysfonctionnements).

Ces problèmes éventuels pourraient perturber le bon fonctionnement des produits de Witbe, ou remettre en cause ses analyses et son monitoring. Ils pourraient causer des dommages significatifs au Groupe, comme notamment un retard dans la réalisation de projets, la divulgation d'informations qui pourraient être confidentielles et avoir un impact négatif sur l'image du Groupe. Le Groupe pourrait contraindre le Groupe à des dépenses supplémentaires pour, par exemple, rapatrier les données sauvegardées et/ou de remettre les systèmes dans leur état initial de fonctionnement.

Cependant, l'intégralité des données de développement et de production est sauvegardée quotidiennement sur des serveurs propriétaires et répartis sur plusieurs sites, ce qui permet la réplication des logiciels dans des lieux de stockage différents et protégés afin de maximiser la sécurité. De plus, les équipes techniques de Witbe sont habituées aux systèmes à forte contrainte (fonctionnement 24x7) et ont conçu un système particulier, permettant de s'abstraire de risques de dépendance à un opérateur, une structure d'hébergement ou un centre de données ; Witbe est son propre opérateur réseau et dispose, comme les opérateurs, d'un AS (Autonomous System) dédié :AS15436.

Witbe ne dépend pas d'un seul opérateur et loue ses propres infrastructures télécom (fibres) pour relier ses centres de données critiques en région parisienne. Witbe est aussi présent sur le principal point d'échange de trafic Internet en France, à Paris et à Lyon et échange son trafic pour bénéficier des meilleures redondances et performances avec la plupart des opérateurs français. Ceci permet à Witbe d'être véritablement indépendant de tous fournisseurs Internet ou télécom.

Outre la possibilité de perte de données à cette occasion, de tels événements pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur l'image du Groupe et sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou son chiffre d'affaires.

1.2.2 Risques relatifs aux clients

Risques liés à la solvabilité des clients du Groupe

Le Groupe adresse deux typologies de clientèle : d'une part, les opérateurs de télécommunication de type « tiers1 » et les fournisseurs de contenu regroupés sous le terme de « Telcos » et d'autre part, le segment « Corporate » dénommant de grandes entreprises de tous secteurs (banques, assurances, industrie…). Son portefeuille clients est composé pour l'essentiel de grands comptes parmi les acteurs de référence de leur secteur. Compte-tenu de la qualité de signature de ses clients, le Groupe n'a donc été confronté à ce jour, qu'à de rares cas l'ayant conduit à devoir provisionner des créances clients face à l'incertitude liée à un risque de non-recouvrement.

Risques de dépendance vis-à-vis d'un nombre restreint de clients

Compte tenu de l'actuel volume d'activité et du chiffre d'affaire croissant par client, la perte d'un client important ne causerait pas une réduction importante du chiffre d'affaires ou une difficulté de recouvrement de créances clients et ne pourrait affecter défavorablement l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe.

1.2.3 Risques liés aux fournisseurs

La Société s'est organisée en veillant à ne pas être soumise à un risque fournisseurs important :

au niveau matériel : l'essentiel des achats nécessaires à la partie équipement « Hardware » de son offre, concerne des composants standards (de type boîtiers, cartes mères, processeurs, cartes fonctionnelles…) disponibles auprès de nombreuses sources ;
au niveau logiciel : l'essentiel de la technologie du Groupe est développée en interne. La Société ne recourt pas à de la sous-traitance de R&D, à la différence de nombreuses sociétés sur le marché et utilise des licences de type base de données et/ou bureautique largement répandues sur le marché et ne créant donc aucune situation de dépendance pour le Groupe. Toutefois, le Groupe peut être amené à passer des accords de licences avec un nombre restreint de fournisseurs pour notamment :
o répondre à des besoins spécifiques (mécanismes d'authentification et de déchiffrement de flux vidéo par exemple) afin par exemple d'adapter les robots aux propres choix technologiques de certains clients,
o intégrer des technologies normalisées (ITU par exemple).

En conséquence, la Société estime à ce jour ne pas être en situation de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur et veillera à l'avenir à maintenir cet état de fait.

1.2.4 Risques liés au déploiement commercial du Groupe

Le déploiement commercial du Groupe dépendra de sa capacité à améliorer et enrichir sa gamme de solutions au rythme des évolutions technologiques et à étoffer la force de vente dans des délais ou à des conditions compatibles avec ses anticipations de croissance. Cette force de vente est composée de l'équipe commerciale du Groupe relayée par une force de vente indirecte composée principalement d'intégrateurs et de distributeurs dont la montée en puissance sur certaines zones géographiques et/ou secteurs de débouchés (« Telcos » ou « Corporate ») constitue un des axes de développement du Groupe.

Malgré l'ancienneté de l'équipe commerciale actuelle, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de recruter, former et fidéliser :

une force de vente directe qualifiée dans des délais et à des conditions financières compatibles avec son expansion, dans les pays dans lesquels il commercialise directement ses produits ;
les collaborateurs nécessaires à l'identification, au recrutement, à la formation et à l'animation des intégrateurs et/ou distributeurs dans les pays qui seront abordés par une force de vente indirecte.

Le Groupe ne peut pas non plus garantir, dans les zones géographiques considérées comme prioritaires pour lesquelles il fait ou entend faire appel à une force de vente indirecte, que les intégrateurs et distributeurs disponibles disposeront des compétences nécessaires pour promouvoir au mieux des solutions du Groupe et consacreront les ressources nécessaires au succès commercial de ses produits. Afin de limiter ce risque, une partie de la force de vente directe a pour mission d'intervenir de manière systématique en tant que support technique et stratégique auprès des distributeurs du Groupe à la fois lors d'actions commerciales comme la présence sur des salons et durant les processus de vente. Ce type de support pourra également intervenir auprès de grands intégrateurs, de manière ponctuelle.

En cas de survenance de l'une ou l'autre de ces situations, la conquête de nouveaux clients et/ou la valorisation du portefeuille client existant pourraient en être plus ou moins affectées ainsi que par voie de conséquence, l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

1.3 RISQUES LIES A L'ORGANISATION DE LA SOCIETE

1.3.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Le succès du Groupe dépend du travail et de l'expertise des membres de la direction et de collaborateurs scientifiques et techniques clés et en particulier de Marie-Véronique Lacaze son Président-Directeur Général, de Jean-Michel Planche son Directeur Général Délégué à l'innovation et aux technologies, de Mathieu Planche son Directeur Général Délégué au marketing et à la R&D, ainsi que de Paul Rolland, son Directeur technique.

L'indisponibilité temporaire ou définitive de certains collaborateurs clés pourrait entraîner :

des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de départ à la concurrence, ou
des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs.

Face à ce risque, le Groupe a mis en place dans ses contrats de travail avec le personnel cadre des dispositifs spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail tels que des clauses de transfert de la propriété intellectuelle et de confidentialité. La Société a également mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel et des personnes clés sous la forme de rémunération variable et/ou d'attribution de titres donnant accès au capital de la Société (options de souscription d'actions et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise). Le départ ou l'indisponibilité temporaire de collaborateurs clés, notamment si un remplacement adéquat n'était pas trouvé en temps utile, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires du Groupe ainsi que sur ses perspectives de développement.

Par ailleurs, le Groupe mène une politique sociale visant à privilégier la promotion interne et à seconder chaque poste stratégique du Groupe grâce à des adjoints directs. Ceci conduit à une forte fidélité des collaborateurs de Witbe, dont certains sont toujours présents, depuis la création en 2000 et à minimiser au maximum l'impact de tout départ éventuel.

1.3.2 Risques liés au recrutement de nouveaux collaborateurs et à la fidélisation de son personnel clé

Le Groupe aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités. Le Groupe est en concurrence avec d'autres sociétés françaises ou étrangères pour recruter et retenir les personnels scientifiques et techniques hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique. Ayant placé le capital humain au cœur de l'organisation du Groupe, la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (« BSPCE »), options de souscription et attribution gratuites d'actions et de mécanisme de rémunération variable ou de primes sur salaire en fonction de la performance pour certains salariés, et/ou au regard des résultats de l'entreprise pour d'autres.

L'incapacité du Groupe à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

1.3.3 Risques relatifs à de potentielles opérations de croissance externe

A ce jour, la stratégie de développement du Groupe est uniquement fondée sur de la croissance organique et le Groupe n'envisage pas à ce stade d'opérations de croissance externe. Cependant, malgré l'absence de démarche structurée en la matière, le Groupe n'exclut pas de réaliser une ou plusieurs opérations d'acquisitions, si l'opportunité se présentait, qui lui permettraient d'accélérer sa croissance. Des acquisitions sélectives de briques technologiques nouvelles ou complémentaires pourraient par exemple être envisagées. La mise en œuvre de cette stratégie dépend, en partie, de la capacité du Groupe à identifier des cibles attractives, à réaliser ces acquisitions à des conditions satisfaisantes puis, à les intégrer avec succès dans ses opérations ou sa technologie. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera à même d'identifier les meilleures opportunités et de réaliser ces acquisitions, pas plus qu'il ne peut assurer qu'il parviendra à intégrer avec succès toute brique technologique acquise. Tout problème rencontré par le Groupe dans l'intégration d'autres technologies est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe.

Par ailleurs, l'acquisition de technologies, tout comme la conclusion d'autres transactions d'importance pourraient faire peser sur le Groupe des coûts significatifs. Le Groupe pourrait avoir à financer de telles acquisitions en contractant des emprunts, ou en émettant des titres de capital, ce qui pourrait lui faire prendre des risques financiers et se voir imposer certaines restrictions ou avoir un impact dilutif pour ses actionnaires. L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives du Groupe à moyen et long terme pourraient être significativement affectés par la réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques.

1.4 RISQUES REGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES

1.4.1 Risques liés à la propriété intellectuelle

En matière de propriété intellectuelle, le Groupe mène une politique de protection intellectuelle principalement défensive. En effet, les technologies développées par le Groupe consistent principalement en des logiciels dont la protection est assurée essentiellement par les dispositions légales relatives aux droits d'auteur, en l'état actuel du droit français et du droit européen. Ces logiciels ne font pas l'objet de mesures de protection particulière complémentaires. Les codes source des logiciels Witbe ont été déposés auprès de l'APP (Agence de Protection des Programmes) dans un premier dépôt, et les développements plus récents sont publiés de la même façon. Le dépôt des codes source à l'APP ne permet toutefois que de donner une date certaine au dépôt d'une œuvre sans établir la titularité des droits de propriété intellectuelle sur cette œuvre.

La Société considère que la rapidité des évolutions technologiques permet de limiter le risque de piratage : le temps nécessaire à la réplication des logiciels (contenant les lignes de codes) et du matériel (sans lequel le software ne peut être utilisé) prendrait un temps tel que le produit piraté serait déjà quasiment obsolète.

Par ailleurs, compte-tenu des technologies et produits développés par la Société et de la législation française applicable, la protection par des brevets n'est pas envisageable stricto sensu en France et en Europe et elle représenterait des coûts importants s'il devait être envisagé de mettre en œuvre une telle protection en dehors de l'Europe sur tous les marchés potentiels sur lesquels le Groupe pourrait déployer son activité, outre la protection limitée qu'offre un brevet. La Société n'a déposé à ce jour aucun brevet en France ou à l'étranger.

La marque Witbe est déposée en France, aux Etats-Unis et au Canada. Cependant, il existe un risque que des tiers contreviennent à ces droits ou remettent en cause leur existence et/ou leur validité, ce qui pourrait avoir des effets défavorables sur l'activité du Groupe et nécessiter d'engager des dépenses pour défendre les intérêts des sociétés du Groupe. Ceci étant, à la date du présent Document de base, le Groupe n'est pas confronté à de telles situations et ne l'a pas été au cours de dernières années.

Le Groupe pourrait être contraint de recourir à des procédures contentieuses afin de faire valoir ses droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait entraîner des dépenses importantes pour le Groupe, des mobilisations de ressources et peser de façon importante sur son résultat. De plus, surveiller l'utilisation non autorisée de produits et de technologies est difficile, et la Société ne peut être certaine qu'elle pourra éviter les détournements ou les utilisations non autorisées de ses produits et de ses technologies. A l'inverse, la Société ne peut garantir qu'il n'existe pas de logiciels développés par des tiers qui pourraient permettre d'engager une action à l'encontre du Groupe. Celle-ci ne peut pas non plus garantir qu'il n'existe pas de droits de marques antérieurs d'un tiers qui pourraient permettre d'engager une action en contrefaçon à son encontre ou que la protection territoriale de ses marques soit suffisante compte-tenu de son marché. Ceci étant, le Groupe n'a jusqu'à la date du présent Document de base jamais été confronté à de telles situations.

Dans ses relations avec ses clients et avec ses collaborateurs, la politique de la Société est de conserver ses droits de propriété intellectuelle par des clauses contractuelles. Toutefois, la Société ne peut garantir que les dispositions mises en place en vue de protéger ses droits de propriété intellectuelle empêcheront le détournement ou l'utilisation illicite de son savoir-faire par des tiers, ou que ses concurrents ne développeront pas des technologies similaires aux siennes.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats le développement et la rentabilité du Groupe.

1.4.2 Risques liés à l'utilisation des logiciels sous licence « Open Source » (ou logiciels libres)

Le Groupe peut être amené à utiliser des logiciels provenant de tiers, en particulier, des logiciels sous licence dites « Open Source » (licences de type GPL, GPLv2, LGPL v2.1, Apache 2.0, BSD Licence, Eclipse Public Licence v1.0, GNU General Public Licence, MIT… liste non exhaustive). L'équipe de développeurs du Groupe peut utiliser ces logiciels pour réduire le temps et le coût de développement. L'utilisateur de logiciels libres doit se conformer aux conditions d'utilisation prévues par son auteur dans le contrat de licence auxquelles ils sont soumis. Ces logiciels libres peuvent être utilisés, modifiés, redistribués librement selon les termes de la licence qui les régissent.

Le Groupe ne développe pas à partir de ces technologies « Open source » mais isole ces modules pour en garantir la maintenabilité et circonscrire les droits qui y sont attachés. Les codes du Groupe font alors appel à ces modules en des endroits parfaitement identifiés. Si le Groupe est amené à corriger certains de ces modules, le fruit de ces recherches et de ce travail est alors re-publié et partagé avec la communauté.

1.4.3 Risques liés à l'utilisation de technologie de logiciels sous licence

La Société estime ne pas être dépendante d'accords de licence majeurs dont le non-renouvellement serait susceptible de remettre en cause l'activité même du Groupe ou d'avoir un impact significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de développement.

1.4.4 Risques environnementaux

La nature des activités du Groupe n'entraîne pas de risque significatif pour l'environnement.

1.5 RISQUES FINANCIERS

1.5.1 Risque de liquidité

Aucune dette financière n'est soumise au respect de covenant.

Le Groupe revoit régulièrement ses sources de financement afin de maintenir une liquidité suffisante à tout moment.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois.

1.5.2 Risques liés au crédit d'impôt recherche

Pour contribuer au financement de ses activités de Recherche & Développement en France, le Groupe a opté pour le Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), qui consiste pour l'Etat à octroyer un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment, les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle.

En 2013, la Société a fait l'objet d'un contrôle fiscal étendu au CIR portant sur la période allant du 1er juillet 2008 au 30 juin 2011. Le seul objet de redressement a porté sur la remise en cause de l'ensemble des CIR constatés au titre des exercices 2008 à 2010 pour un total de 2 196 K€. L'intégralité de ce redressement ayant fait l'objet d'une contestation par la Société, ce litige s'est soldé en 2014 par un accord conclu avec la DGFP (Direction Générale des Finances Publiques) ramenant le montant de CIR remis en cause de 2 196 K€ à 548 K€ dont la Société devait s'acquitter selon un échéancier fixé en janvier 2015. Puis, en août 2015, à titre exceptionnel, l'administration fiscale a accepté que le solde du redressement relatif aux CIR remis en cause dont le paiement n'avait pas encore été effectué au titre de l'échéancier accordé, à savoir 451 K€, soit imputé sur la créance de CIR devant être remboursée au titre de l'exercice 2014 s'élevant à 1 090 K€. En août 2015, la Société a encaissé le remboursement de la créance de CIR 2014 minorée d'une part, du solde à payer du redressement (451 K€) et d'autre part, de 34 K€ de dettes fiscales diverses dues en août 2015. La résolution de ce litige ne préjuge pas de la validité du calcul du CIR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et de celui des exercices ultérieurs.

De même, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses. Si une telle situation devait se produire, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

1.5.3 Risque de change

Le Groupe a recours à plusieurs devises de facturation dont principalement l'euro, le dollar américain et le dollar canadien. Il engage également des dépenses opérationnelles dans ces mêmes devises à travers ses implantations locales (Paris, New-York et Montréal) ce qui contribue en partie à un adossement mécanique du risque de change. Au regard de son stade de développement actuel, le Groupe estime le risque de change résiduel non couvert comme peu significatif et n'a donc mis en place aucun mécanisme spécifique de couverture. Compte-tenu de son plan de développement, la Société ne peut exclure qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. La Société envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques. Si elle ne devait pas parvenir à prendre des dispositions en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficace à l'avenir, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.

1.5.4 Risque de taux

La Société n'a pas d'exposition au risque de taux d'intérêt.

1.5.5 Risques liés à la saisonnalité de l'activité

L'activité de Witbe est marquée par une saisonnalité différente selon les zones ce qui atténue son impact au niveau consolidé. Pour la zone EMEA et plus particulièrement l'Europe, l'activité est régulièrement relativement soutenue au mois de décembre du fait des soldes de lignes budgétaires disponibles chez un grand nombre de clients ayant une clôture comptable calée sur l'exercice civil. En Amérique du Nord, les ventes marquent généralement un rythme soutenu au cours du deuxième trimestre imputable notamment à de nombreuses clôtures d'exercice au cours du 1er semestre civil.

1.5.6 Risque lié à l'existence d'instruments dilutifs

A ce jour, la Société a procédé à l'attribution de plans de BCE et d'actions gratuites au profit de dirigeants et de salariés et membres du conseil d'administration du Groupe.

La Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société dans le cadre, notamment, de sa politique de motivation de

ses dirigeants et salariés. Dans de tels cas, il en résulterait une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

France

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7 West 18th Street USA Côte Est

5th floor New York, NY 10011 [email protected]

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Singapour

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Witbe — Annual Report 2016

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Rapport annuel

Technology for QoE Monitoring

WITBE, S.A.

COMPTES CONSOLIDES

BILAN CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

1. NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

1.2. EVÈNEMENTS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

1.3. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA PÉRIODE

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

3.2. COMPARABILITÉ DES COMPTES

3.3. MODALITÉS DE CONSOLIDATION

3.3.1. Méthodes de consolidation

3.3.2. Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère

3.3.3. Utilisation de jugements et d'estimations

3.4. MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION

3.4.1. Immobilisations incorporelles

3.4.2. Immobilisations corporelles

3.4.3. Immobilisations financières

3.4.4. Stocks et encours

3.4.5. Créances

3.4.6. Affacturage

3.4.7. Valeurs mobilières de placement

3.4.8. Reconnaissance du chiffre d'affaires

3.4.9. Prise en compte des produits à la clôture de l'exercice

3.4.10. Disponibilités

3.4.11. Provisions

3.4.12. Engagements de retraite et avantages similaires

3.4.13. Impôts différés

3.4.14. Crédit impôt recherche

3.4.15. Résultat exceptionnel

3.4.16. Résultat par action

3.4.17. Information sectorielle

3.4.18. Plans d'options de souscription d'actions et BSPCE, et actions gratuites

4. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : IMMOBILISATIONS

NOTE 2 : STOCKS

NOTE 3 : CREANCES

NOTE 4 : IMPOTS DIFFERES

NOTE 5 : TRESORERIE NETTE

NOTE 6 : CAPITAL SOCIAL

COMPOSITION

CAPITAL POTENTIEL (PLANS DE STOCK-OPTIONS ET DE BSPCE, ACTIONS GRATUITES)

ACTIONS GRATUITES

NOTE 7 : PROVISIONS

PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE

PROVISIONS POUR IMPOT

NOTE 8 : DETTES FINANCIERES

NOTE 9 : DETTES

NOTE 10 : CHIFFRE D'AFFAIRES – INFORMATION SECTORIELLE

NOTE 11 : AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

NOTE 12 : ACHATS CONSOMMES, AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

NOTE 13 : CHARGES DE PERSONNEL

NOTE 14 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

NOTE 15 : RESULTAT FINANCIER

NOTE 16 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

NOTE 17 : IMPOT SUR LES SOCIETES

NOTE 18 : RESULTAT PAR ACTION

5. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 19 : REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

NOTE 20 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS DONNES

ENGAGEMENTS REÇUS

NOTE 21 : EFFECTIF

NOTE 22 : HONORAIRES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

WITBE

Société Anonyme au capital de 2.087.744,20 euros Siège social : Les Collines de L'arche, Opéra E - 92057 PARIS LA DEFENSE 430 104 414 R.C.S. NANTERRE (la « Société »)

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

1. ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2016 ET FAITS MARQUANTS

1.1 SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.1 Périmètre de Consolidation au 31 décembre 2016

Witbe Annual Report 2016