WISHER — AGM Information 2015

Jul 2, 2015

股票代號： 1465

偉全實業股份有限公司 WISHER INDUSTRIAL CO.,LTD.

一○四年股東常會

議事手冊

日 期 ： 中 華 民 國 一○四 年 六 月 二十五 日 地 點 ： 台 北 市 長 安 西 路 287 號

目 錄

壹、 會議程序 ………………………………….……………………….……………1 貳、 會議議程 ………………………………….……………………..……..……...2 一、 報告事項 ………………………………………………………..…….……....3 二、 承認事項 …………………………….…………………………...……..…....4 三、臨時動議 ………………………………….……………………..…….…..….5

參、附件

附件一：一○三年度營業報告書 ……………….…………………..……………6 附件二：一○三年度監察人查核報告書 …………..……………..…….….……7 附件三：本公司「公司治理守則」 ………………………………..……………..8 附件四：本公司「誠信經營守則」 …………………………………..……...…22 附件五：本公司「董監事及經理人道德行為準則」 ……………..……….…..26 附件六：一○三年度個體財務報表、合併財務報表及會計師查核報告書 ….28 附件七：一○三年度盈餘分配表 ………..………………………...….……...38

肆、附錄

附錄一：公司章程.. …………………………………………..…….….……….39 附錄二：股東會議事規則 ……………………...……………….....….………..43 附錄三：全體及個別董事、監察人持股情形 …..……...….…….................47

偉全實業股份有限公司一○四年股東常會會議程序

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、臨時動議

六、散會

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偉全實業股份有限公司一○四年股東常會會議議程

時間：中華民國一○四年六月二十五日（星期四）上午十時正 地點：台北市長安西路 287 號

一、宣布開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

(一)一○三年度營業報告。

(二)一○三年度監察人查核報告。

(三)訂定本公司「公司治理守則」案。

(四)訂定本公司「誠信經營守則」案。

(五)訂定本公司「董監事及經理人道德行為準則」案。

四、承認事項

(一)一○三年度營業報告書及財務報表案。

(二)一○三年度盈餘分配案。

五、臨時動議

六、散會

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一、 報告事項

• (一）一○三年度營業報告，敬請 鑒核。

• 說明：一○三年度營業報告書，請參閱附件一(第6 頁）。

• (二）一○三年度監察人查核報告，敬請 鑒核。

• 說明：一○三年度監察人查核報告書，請參閱附件二(第7 頁）。

• (三）訂定本公司「公司治理守則」案，敬請 鑒核。

• 說明：本公司「公司治理守則」，請參閱附件三(第8 至第21 頁）。

• (四）訂定本公司「誠信經營守則」案，敬請 鑒核。

• 說明：本公司「誠信經營守則」，請參閱附件四(第22 至第25 頁）。

• (五）訂定本公司「董監事及經理人道德行為準則」案，敬請 鑒核。 說明：本公司「董監事及經理人道德行為準則」，請參閱附件五(第26 至 第27 頁）。

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二、承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：一○三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一）本公司一○三年度個體財務報表暨合併財務報表，業經立 本台灣聯合會計師事務所張書成及許坤錫會計師查核簽證 竣事，敬請 鑒核。

• (二）上述個體財務報表、合併財務報表及營業報告書業經監察 人審查竣事。

• (三）一○三年度營業報告書請參閱附件一(第6 頁） 。 (四）一○三年度個體財務報表、合併財務報表及會計師查核報 告書請參閱附件六(第28 頁至第37 頁）。

決 議：

第二案：董事會提

案 由：一○三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一）一○三年度累積可分配盈餘新台幣 101,279,687 元，擬分 派 98,426,904 元現金股利，每股配發 0.95 元。

• (二）依商業會計法第 64 條規定，下列二項章程分派項目以費用 化處理：董監事酬勞新台幣 2,924,177 元及員工現金紅利 新台幣 1,949,452 元。

(三）一○三年度盈餘分配表請參閱附件七(第38 頁）。

決 議：

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三、臨時動議

散會

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附件一

偉全實業股份有限公司 一○三 年度營業報告書

近年因中國、東南亞等新興紡織國家快速崛起，帶動人纖梭織布產量 擴增，同時，各國因區域經濟貿易形成的外銷優勢，皆使本產業面臨外銷 價格競爭壓力，致使大宗規格的梭織布種明顯遭到衝擊，故在母公司營運 方面，民國一○三年度營業收入及毛利與去年同期比較呈現減少狀況，而 在營業外收支方面因受惠於新台幣貶值及採權益法認列之投資利益成長影 響故較去年同期增長14.66%，整體本期淨利則較去年同期略增長3.7%。在 合併營運方面，民國一○三年度合併營業收入雖與去年同期比較呈現持平 狀況，然因合併毛利率下降影響故合併營業利益較去年同期減少15.34%， 而在合併營業外收支方面受惠於匯兌收益及財務成本支出減少等影響故較 去年同期大幅增長，故整體本期合併淨利較去年同期呈現增長情形。

展望本產業一○四年景氣表現，根據國際主要預測機構最新資料顯 示，受惠於美國景氣將持續增長，歐洲經濟增速可望進一步回溫，皆有助 於帶動消費動能，惟受到新興紡織國家興起所衍生的搶單效應，各國區域 貿易合作產生的競爭，以及國際品牌基於環保潮流而對有害物質的限用等 因素，皆恐不利於本產業的接單情況，使得其漲幅將無大幅提升的可能。 有鑑於此，本公司為維持競爭力，故除持續因應市場流行的變化，致力開 發符合潮流之高附加價值產品外，將積極朝產品精緻化、差異化發展，並 投入新布種開發及同時致力提高高毛利產品的銷售比重以期獲利穩定成 長。

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董事長：謝仲敏 經理人：陳建柱 會計主管：王雅官

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附件二

偉全實業股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一○三年度個體財務報表暨合併財務報表，業經立本台 灣聯合會計師事務所張書成、許坤錫會計師查核竣事，連同營業報告書及 盈餘分配議案，經本監察人等查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第二一 九條之規定，報請 鑒察。

此致

偉全實業股份有限公司一○四年股東常會

監察人： 監察人：

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中 華 民 國 一○四 年 三 月 十三 日

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附件三

偉全實業股份有限公司

公司治理守則

第一章 總則

1. 目的

• 為建立良好之公司治理制度，本公司參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱 證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）所 共同制定之「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定，訂定本公司治理守則，以資 遵循。

2.原則

• 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽訂之 契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

• (1)建置有效的公司治理架構。

• (2)保障股東權益。

• (3)強化董事會職能。

• (4)發揮監察人功能。

• (5)尊重利害關係人權益。

• (6)提昇資訊透明度。

3.建立內部控制制度

• 3-1 本公司應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，考量本公司 及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並隨時檢討，以因應公 司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

• 3-2 除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過，如 已選任獨立董事者，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 3-3 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至 少每年檢討各部門自行評估結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監 督之。

• 3-4 董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成記 錄。如已設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 3-5 管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內 部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協 助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

• 3-6 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核 品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

• 3-7 本公司有關內部稽核人員及職務代理人應具備條件應符合「公開發行公司建立 內部控制制度處理準則」規定。

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第二章 保障股東權益

第 一 節 鼓勵股東參與公司治理

4.保障股東權為最大目標

• 4-1 本公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。

• 4-2 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之 公司治理制度。

5.召集股東會並制定完備之議事規則

• 5-1 本公司應依照「公司法」及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

• 5-2 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

• 6.董事會應妥善安排股東會議題及程序

• 6-1 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合 理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。

• 6-2 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。

• 7.鼓勵股東參與公司治理

• 7-1 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召 開。本公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式，藉以 提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

• 7-2 本公司如於股東會採電子投票者，宜採用候選人提名制選舉董事、監察人，並 避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 7-3 公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

8.股東會議事錄

• 8-1 本公司應依照「公司法」及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

• 8-2 董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

• 8-3 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭露。

• 9.股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則

• 9-1 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意 宣布散會。

• 9-2 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他 成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人為主席，繼續開會。

10.應重視股東知的權利

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、 內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提

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供訊息予股東。

• 11.股東應有分享公司盈餘之權利

• 11-1 為確保股東之投資權益，股東會得依「公司法」第一百八十四條之規定查核 董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執 行前揭查核時，得選任檢查人為之。

• 11-2 股東得依「公司法」第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司 業務帳目及財產情形。

• 11-3董事會、監察人及經理人對於11-1及11-2條檢查人之查核作業應充分配合， 不得有妨礙、拒絕或規避行為。

• 12.重大財務業務行為應經股東會通過

• 12-1 本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相 關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。

• 12-2 本公司如發生管理階層收購（Management Buyout MBO）時，除應依相關法令 規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性 等，並注意資訊公開規定。

• 12-3 本公司處理12-2 條相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

• 13.宜有專責人員妥善處理股東建議

• 13-1 為確保股東權益，本公司由專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

• 13-2 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經 理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於 股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

第 二 節 公司與關係企業間之公司治理關係

• 14.建立防火牆

• 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險 評估及建立適當之防火牆。

• 15.經理人不應與關係企業之經理人互為兼任

• 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。

• 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可。

• 16.建立健全之財務、業務及會計管理制度

• 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應與關係企 業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機 制，以降低信用風險。

• 17.與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則

• 17-1 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財 務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方 式，並杜絕非常規交易情事。

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• 17-2 本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並嚴 禁利益輸送情事。

• 具控制能力之法人股東，應遵守之事項

• 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• (1)對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不 利益之經營。

• (2)其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會 時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事之忠實 與注意義務。

• (3)對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越 股東會、董事會之職權範圍。

• (4)不得以不當方式干預公司決策或妨礙經營活動。

• (5)不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經 營。

19. 主要股東及主要股東之最終控制者名單

• 19-1 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單。

• 19-2 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司 股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。

• 19-3 19-1 條所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之 股東。

第三章 強化董事會職能

第 一 節 董事會結構

20.董事會整體應具備之能力

• 20-1 本公司之董事會應向股東會負責，有關公司治理制度之各項作業與安排，應 確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

• 20-2 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌 實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

• 20-3董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治 理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

• (1)營運判斷能力。

• (2)會計及財務分析能力。

• (3)經營管理能力。

• (4)危機處理能力。

• (5)產業知識。

• (6)國際市場觀。

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• (7)領導能力。

(8)決策能力。

• 21.應制定公平、公正、公開之董事選任程序

• 21-1 本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序，並應依公司法之規定採用 累積投票制度以充分反應股東意見。

• 21-2 除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親 等以內之親屬關係。

• 21-3 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

• 21-4本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓之 限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充 分揭露。

22.選舉董事

• 本公司如於章程中載明採候選人提名制度選舉董事者，在召開股東會進行董事改選 之前，宜就股東或董事會推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無「公司 法」第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考， 俾選出適任之董事。

• 23.董事長及總經理之職責應明確劃分

• 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

• 董事長及總經理不宜由同一人擔任。

第 二 節 獨立董事制度

24.得依章程規定設置獨立董事

• 24-1 本公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次五分之 一。獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍 內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

• 24-2 本公司如設置獨立董事者，獨立董事選舉應依「公司法」第一百九十二條之 一規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選 任之。獨立董事與非獨立董事應依「公司法」第一百九十八條規定一併進行 選舉，分別計算當選名額。

• 24-3本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另 一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，應於受理獨立董事候選 人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事 者，應揭露其當選權數。

• 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間 接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構 或法人。

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• 24-4獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

• 24-5獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會 補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。

• 24-6 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應 遵行事項之辦法等事項，應依「證券交易法」、「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」及證券交易所規定辦理。

25.應提董事會決議通過之事項

• 本公司如設有獨立董事者，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通 過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• (1)依「證券交易法」第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• (2)依「證券交易法」第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序。

• (3)涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• (4)重大之資產或衍生性商品交易。

• (5)重大之資金貸與、背書或提供保證。

• (6)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (7)簽證會計師之委任、解任或報酬。

• (8)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (9)其他經主管機關規定之重大事項。

26.應明定獨立董事之職責範疇

• 26-1 本公司如設有獨立董事時，應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有 關人力物力。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

• 26-2公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，對於獨立董事得酌訂與一般 董事不同之合理酬金。

• 26-3 本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公 積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事酬勞及員工紅利之前， 並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方法。

第 三 節 功能性委員會

27.設置功能性委員會

• 27-1 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董 事人數(如設有獨立董事時)，設置各類功能性專門委員會。

• 27-2 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。如設有審計 委員會者，其審計委員會依「證券交易法」規定行使監察人職權者，不在此 限。

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• 27-3 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會通過。組織規程之內容應包括委 員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等 事項。

• 28.本公司應視時機擇一設置審計委員會或監察人

• 28-1 本公司如設置審計委員會者，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不 得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 28-2「證券交易法」、「公司法」、其他法令及本守則對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。

• 28-3 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不 適用本守則第二十五條規定：

  • (1)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• (2)內部控制制度有效性之考核。

• (3)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• (4)涉及董事自身利害關係之事項。

• (5)重大之資產或衍生性商品交易。

• (6)重大之資金貸與、背書或提供保證。

• (7)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (8)簽證會計師之委任、解任或報酬。

• (9)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (10)年度財務報告及半年度財務報告。

• (11)其他公司或主管機關規定之重大事項。

• 28-4 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依「證券交易法」、 「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、證券交易所規定辦理。

• 28-5 應設置薪資報酬委員會

• 28-5-1 本公司設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規 程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資 報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

• 28-5-2 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將 所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討 論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理 者為限：

  • (1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政 策、制度、標準與結構。

  • (2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

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     - (1)董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水 準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關 連合理性。

  - (2)不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納 之行為。

• (3)針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資 報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 29.專業、負責且具獨立性之簽證會計師

• 29-1 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況 及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常 或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。

• 29-2 本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性。公司連續七年未 更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會計師 之必要，並就結果提報董事會。

• 30.提供公司適當之法律服務

• 30-1 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事 會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促 使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

• 30-2 遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛 情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

• 30-3 如設置有審計委員會或獨立董事者，其獨立董事成員得代表公司委任律師、 會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其 費用由公司負擔之。

第 四 節 董事會議事規則及決策程序

31.董事會之召集

• 31-1 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事 會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事及監察人，並提供足夠之 會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足 或經董事會決議後延期審議。

• 31-2 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議事辦法辦 理。

32.董事應秉持高度之自律

• 32-1 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及 公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其他董 事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 32-2 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

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33.獨立董事與董事會

• 33-1 本公司如設有獨立董事者，對於「證券交易法」第十四條之三應提董事會之 事項，獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。

• 33-2 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： (1)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • (2)如有設置審計委員會者，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分 之二以上同意。

• 33-3 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議， 報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。

• 34.董事會的議事錄

• 34-1 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議 事摘要、決議方法與結果。

• 34-2 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案， 在公司存續期間永久妥善保存。

• 34-3 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 34-4 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

  • 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

• 34-5 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永 久保存。

• 34-6 董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議 之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

• 35.應提董事會討論之事項

• 35-1 本公司對於下列事項應提董事會討論：

  • (1)公司之營運計畫。

  • (2)年度財務報告及半年度財務報告。

  • (3)依「證券交易法」第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

  • (4)依「證券交易法」第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

  • (5)募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

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  - (6)經理人之績效考核及酬金標準。

  - (7)董事之酬金結構與制度。

  - (8)財務、會計或內部稽核主管之任免。

  - (9)依「證券交易法」第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 35-2 本公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報告。

• 35-3 除35-1 條應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公 司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確， 不得概括授權。

• 36.董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員

• 36-1 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依 計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

• 36-2 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策 得以落實。

第 五 節 董事之忠實注意義務與責任

37.董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務

• 37-1 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審 慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股 東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

• 37-2 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影 響公司治理之推動與運作。

• 37-3 如設有獨立董事者，獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務， 以維護公司及股東權益。

• 37-4 本公司董事會每年宜就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量或其他 適當方式進行績效評估。

37-5 建立管理階層之繼任計畫

本公司宜建立管理階層之繼任計畫，以確保永續經營。

• 38.股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項

• 38-1 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事 (如設有獨立董事者)請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者， 董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。

• 38-2 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依38-1 規定辦理，並立即向審 計委員會或審計委員會之獨立董事成員(如設有審計委員會者)或監察人報 告。

39.董事的責任保險

本公司得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東

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重大損害之風險。

40.董事會成員參加進修課程

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要 點」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、 法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

第 四 章 發揮監察人功能

第 一 節 監察人之職能

• 41.應制定公平、公正、公開之監察人選任程序

• 41-1 本公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，並應依公司法之規定採用 累積投票制度以充分反應股東意見。

• 41-2 本公司應考量整體營運需要，並應依證券交易所規定，訂定監察人最低席次。

• 41-3 全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限制、質權之 設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充分揭露。

42.選舉監察人

• 本公司如於章程中載明採候選人提名制度選舉監察人時，就股東或董事推薦之監察 人候選人之資格條件、學經歷背景及有無「公司法」第三十條所列各款情事等事項， 進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之監察人。

• 43.監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係之一

• 43-1 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上， 不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。

• 43-2 本公司宜參考「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」有關獨立性 之規定，選任適當之監察人，以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

• 43-3 監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第 二 節 監察人之職權與義務

• 44.監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任

• 44-1 監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之 職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見， 以先期掌握或發現異常情況。

• 44-2 本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

• 45.監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況

• 45-1 監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部 控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。

• 45-2 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司 之代表，如有設置審計委員會時，由審計委員會之獨立董事成員為公司之代

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表。

46.監察人得隨時調查公司業務及財務狀況

• 46-1 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需 之簿冊文件。

• 46-2 監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司 應告知相關人員負有保密義務。

• 46-3 董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或 拒絕監察人之檢查行為。

• 46-4 監察人履行職責時，公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應 由公司負擔。

• 47.應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道

• 47-1 為利監察人及時發現公司可能之弊端，公司應建立員工、股東及利害關係人 與監察人之溝通管道。

• 47-2 監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相 關主管機關或單位舉發。

• 47-3 獨立董事(如設有獨立董事者)、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門 主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。

• 47-4 監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

• 48.監察人分別行使其監察權

• 各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得 以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。

• 49.監察人的責任保險

• 本公司得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及 股東重大損害之風險。

• 50.監察人參加進修課程

• 監察人宜於新任時或任期中持續參加「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」 所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法 律或企業社會責任等進修課程。

第 五 章 尊重利害關係人權益

51.公司應與公司之利益相關者保持溝通並維護權益

• 51-1 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之 利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。

• 51-2 公司如發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。

• 51-3 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

• 52.對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊

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對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀 況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於 負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

• 53.公司應建立員工溝通管道

• 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通， 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

• 54.公司之社會責任

本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、 社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第 六 章 提升資訊透明度

第 一 節 強化資訊揭露

55.資訊公開及網路申報系統

• 55-1 資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所之規 定，忠實履行其義務。

• 55-2 本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集 及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之 資訊，能夠及時允當揭露。

• 56.應設置發言人

• 56-1 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，公司應選派全盤瞭解公司各項財 務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔 任公司發言人及代理發言人。

• 56-2 公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其 發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生 混淆情形。

• 56-3 為落實發言人制度，公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守 財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

• 56-4 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 57.架設公司治理網站

• 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理 資訊，以利股東及利害關係人等參考。

• 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。

• 58.召開法人說明會的方式

• 本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並宜以錄音或錄影方式保 存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入其指定之網際網路資 訊申報系統，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

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第 二 節 公司治理資訊揭露

59.揭露公司治理資訊

• 本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：

• (1)公司治理之架構及規則。

• (2)公司股權結構及股東權益。

• (3)董事會之結構及獨立性。

• (4)董事會及經理人之職責。

• (5)審計委員會(如有設置審計委員會時)或監察人之組成、職責及獨立性。

• (6)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

• (7)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益 比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關 聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監察人之酬金。

• (8)董事、監察人之進修情形。

• (9)利害關係人之權利及關係。

• (10)對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• (11)公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。 (12)其他公司治理之相關資訊。

• 本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫 及措施。

第 七 章 附則

60.注意國內外發展

• 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建置之公 司治理制度，以提昇公司治理成效。

61.實施

本守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

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附件四

偉全實業股份有限公司

誠信經營守則

1.訂定目的及適用範圍

• 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」 及相關規定訂定本守則。

• 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人 及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組 織）。

本守則適用本公司人員，「本公司人員」係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、 經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

• 2.禁止不誠信行為

• 本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任 何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲 得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。

3.利益之態樣

本守則所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、 優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬正常社交禮俗，且係 偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

4.法令遵循

本公司應遵守「公司法」、「證券交易法」、「商業會計法」、「政治獻金法」、 「貪污治罪條例」、「政府採購法」、「公職人員利益衝突迴避法」、上市上櫃相 關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 5.政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良 好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

6.防範方案

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及「防範不 誠信行為方案」（以下簡稱防範方案）。

• 前項訂定之防範方案，應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

• 7.防範方案之範圍

• 7-1 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。

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• 7-2 防範方案應包含下列行為之防範措施：

• (1)行賄及收賄。

• (2)提供非法政治獻金。

• (3)不當慈善捐贈或贊助。

• (4)提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• (5)侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• (6)從事不公平競爭之行為。

• (7)產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與安全。

8.承諾與執行

• 本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外有關文件中明示誠信經營之政策，以 及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動 中確實執行。

9.誠信經營商業活動

• 9-1 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

• 9-2 本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄，宜避免與涉有不誠信行為紀錄者進行 交易。

• 9-3 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內 容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或 解除契約之條款。

10.禁止行賄及收賄

• 本公司人員於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不 正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供 應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。 但符合營運所在地法律者，不在此限。

11.禁止提供非法政治獻金

• 本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合「政 治獻金法」及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 12.禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司人員對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行 賄。

• 13.禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

• 本公司人員不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益， 藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

14.禁止侵害智慧財產權

• 本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財 產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

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15.禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配 額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

• 16.防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司及本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循 相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費 者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停 止其服務。

17.組織與責任

• 17-1 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。

• 17-2 本公司為健全誠信經營之管理，由管理部負責誠信經營政策與防範方案之制定 並由稽核室監督執行，主要掌理下列事項：

  • (1)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。

  • (2)訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序 及行為指南。

  • (3)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機制。

  • (4)誠信政策宣導訓練之推動及協調。

  • (5)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• (6)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。。

• 18.業務執行之法令遵循

• 本公司人員於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

• 19.利益迴避

• 19-1 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉持 高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 19-2 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公 司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。

20.會計與內部控制

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本公司對具有誠信行為風險之營業活動，應遵循會計制度及內部控制制度，不得有 外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委 任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 21.作業程序及行為指南

• 本公司訂定之防範方案應具體規範本公司人員執行業務之作業程序及行為指南，其 內容包含下列事項：

• (1)提供或接受不正當利益之認定標準。

• (2)提供合法政治獻金之處理程序。

• (3)提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• (4)避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• (5)對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• (6)對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。

• (7)發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• (8)對違反者採取之紀律處分。

22.教育訓練及考核

• 22-1 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應向董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。

• 22-2 本公司應透過各種教育訓練或宣導，使本公司人員充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• 22-3 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有 效之獎懲制度。

23.檢舉與懲戒

• 23-1 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

• 23-2 本公司人員若利用本身職務之便，意圖謀取自己或他人之不當利益，致本公 司蒙受損失者依公司相關懲戒規定及人事辦法處理。

24.資訊揭露

• 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

• 25.誠信經營政策與措施之檢討修正

• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 公司誠信經營之落實成效。

• 26.實施

• 本守則經董事會決議通過後實施，並送交監察人及提報股東會報告；修正時亦同。 本公司如已設置獨立董事者，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附件五

偉全實業股份有限公司 董監事及經理人道德行為準則

1.訂定目的及依據：

為導引本公司董事、監察人、經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當 等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管 理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公 司道德標準，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為準則」及相關規定訂定本準則，以 資遵循。

2.誠信經營之原則

本公司董事、監察人、經理人在企業經營行為上，將遵循道德規範並秉持誠信原則， 遵守下列之行為規範。

2-1 防止利益衝突

• 本公司董事、監察人、經理人應以客觀及有效率之方式處理公務，不得以其在 公司擔任之職務而使其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當 利益。

本公司與前項人員所屬之關係企業有資金貸與或為其提供保證、重大資產交 易、進(銷)貨往來之情事時，相關之董事、監察人、經理人應主動向公司說明 其與公司有無潛在利益衝突，並依本公司之行為規範辦理，以防止利益衝突。

• 2-2 避免圖私利之機會

公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：

• (1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；

• (2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；

• (3)與公司競爭。

當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。

2-3 保密責任

• 董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利 用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• 2-4 公平交易

• 董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• 2-5 保護並適當使用公司資產

• 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法使用於公

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務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

• 2-6 遵循法令規章

公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

• 2-7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

• 公司內部不定期加強宣導道德觀念。本公司人員於懷疑或發現有違反法令規章 或本準則之情事時，應主動向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當主管 呈報，並提供足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。

• 所有報告事項，均將完全保密，並由獨立管道查證，以保護提報之人。

• 2-8 懲戒措施

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，本公司應依法令或公司 內相關規定處理，若致本公司蒙受損失，並應無條件賠償本公司因此所受之一 切損失。

3.揭露方式

本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則，修正時亦 同。

• 4.施行

• 本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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附件六

偉全實業股份有限公司

會計師查核報告

偉全實業股份有限公司民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日之個體資產負 債表，暨民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、 個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達偉全實業股份有限公司民國一○三年及民國一○二 年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月 三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

此 致

偉全實業股份有限公司 公鑒

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立本台灣聯合會計師事務所

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會 計 師：

證券主管機關核准簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號 一 (80) 台財證 ( ) 第 51636 號

中 華 民 國 一○四 年 三 月 十三 日

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單位:新台幣(仟元) 偉全實業股份有限公司 個 體 資 產 負 債 表 中華民國 一○三 年及 一○二 年 十二 月 三十一 日	代 碼負債及股東權益 附註 103 年12 月31 日 ％ 102 年12 月31 日 ％	1XXX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 六(一) $28,134) 1.34) $82,407) 4.12) 2150 應付票據 $25,462) 1.21) $23,623) 1.18) 1125 備供出售金融資產-流動 六(二) 122,771) 5.85) 175,266) 8.76) 2170 應付帳款 26,901) 1.28) 10,315) 0.52) 1150 應收票據 六(三) 17,439) 0.83) 7,295) 0.36) 2200 其他應付款 97,136) 4.63) 104,927) 5.24) 1170 應收帳款淨額 六(四) 79,901) 3.81) 88,812) 4.44) 2230 當期所得稅負債 4,772) 0.23) 5,169) 0.26) 1180 應收帳款淨額–關係人 六(四)、七 70,360) 3.36) 55,142) 2.76) 2300 其他流動負債 38,800) 1.86) 38,742) 1.94) 1200 其他應收款 8,626) 0.41) 8,251) 0.41) 21XX 小 計 193,071) 9.21) 182,776) 9.14) 1210 其他應收款–關係人 七 107) 0.01) 94) -0 25XX 非流動負債 130X 存貨 六(五) 263,573) 12.57) 274,990) 13.75) 2570 遞延所得稅負債 六(十九) 2,655) 0.13) 849) 0.04) 1410 預付款項 23,939) 1.14) 27,069) 1.35) 2600 其他非流動負債 63,196) 3.00) 78,601) 3.93) 1470 其他流動資產 271,733) 12.96) 122,739) 6.14) 25XX 小 計 65,851) 3.13) 79,450) 3.97) 11XX 小 計 886,583) 42.28) 842,065) 42.09) 2XXX 負債合計 258,922) 12.34) 262,226)13.11) 31XX 權益 15XX 非流動資產 3100 股本 六(十) 1523 備供出售金融資產-非流動 六(二) 62,022) 2.96) 62,322) 3.12) 3110 普通股股本 1,036,073) 49.40) 863,394)43.16) 1550 採用權益法之投資 六(六) 814,318) 38.83) 732,362) 36.61) 3200 資本公積 六(十一) 353,488) 16.86) 353,488)17.67) 1600 不動產、廠房及設備 六(七) 287,428) 13.71) 305,422) 15.27) 3300 保留盈餘 六(十二) 1760 投資性不動產淨額 六(八) 31,682) 1.51) 43,566) 2.18) 3310 法定盈餘公積 190,532) 9.09) 180,088) 9.00) 1780 無形資產 259) 0.01) 473) 0.02) 3320 特別盈餘公積 56,244) 2.68) 56,244) 2.81) 1840 遞延所得稅資產－非流動 六(十九) 5,370) 0.26) 4,837) 0.24) 3350 未提撥保留盈餘(待六(十九) 112,110) 5.35) 229,717)11.48) 1900 其他非流動資產 9,472) 0.44) 9,473) 0.47) 彌補虧損) 15XX 小 計 1,210,551) 57.72) 1,158,455) 57.91) 3400 其他權益 六(十三) 89,765) 4.28) 55,363) 2.77) 3XXX 權益總計 1,838,212) 87.66) 1,738,294)86.89) 1XXX 資產總計 $2,097,134) 100.00) $2,000,520) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計 $2,097,134) 100.00) $2,000,520)100.00)	請參閱後附個體財務報表附註 董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :
	代 碼 資 產 附註 103 年12 月31 日 ％ 102 年12 月31 日 ％

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偉全實業股份有限公司

個 體 綜 合 損 益 表

中華民國 一○三 年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 項 目	附 註 六(十四) 六(五) 六(十五) 六(十六) 六(十九) 六(二) 六(二十)	103 年 度	％ 100.00) (90.44) 9.56) 0.07) 9.63) (4.46) (2.50) (0.52) (7.48) 2.15) 1.26) 1.71) -0 3.26) 6.23) 8.38) (0.79) 7.59) 7.59) 2.40) 0.01) 0.03) -0 2.44) 10.03)	102 年 度	％
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 聯屬公司間未實現(利益)損失 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)		$1,427,464) (1,290,951)		$1,497,231) (1,348,224)	100.00) (90.05)
		136,513)		149,007)	9.95)
		943)		(2,417)	(0.16)
		137,456)		146,590)	9.79)
		(63,698) (35,675) (7,459)		(66,884) (33,824) (7,808)	(4.47) (2.26) (0.52)
		(106,832)		(108,516)	(7.25)
		30,624)		38,074)	2.54)
		17,939) 24,409) (55) 46,750)		22,327) 10,680) (92) 44,743)	1.49) 0.71) (0.01) 3.00)
		89,043)		77,658)	5.19)
		119,667) (11,364)		115,732) (11,296)	7.73) (0.75)
		108,303)		104,436)	6.98)
		108,303)		104,436)	6.98)
		34,263) 139) 460) (78)		31,245) 18,484) 2,063) (350)	2.09) 1.23) 0.14) (0.02)
		34,784)		51,442)	3.44)
		143,087)		155,878)	10.42)
		$1.05)		$1.01)
		$1.05)		$1.01)
		$1.04)		$1.01)

請參閱後附個體財務報表附註

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董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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偉全實業股份有限公司	個 體 權 益 變 動 表	中華民國 一○三 年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	單位:新台幣(仟元)	摘 要 保 留 盈 餘 其他權益項目	權益總額 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損) 國外營運機構 財務報表換算 備供出售金融資產 未實現損益	之兌換差額	民國 102 年 1 月 1 日 餘額 $863,394) $353,488) $171,838) $56,244) $218,159) $(22,381) $28,014) $1,668,756)	101 年度盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積 -0 -0 8,250) -0 (8,250) -0 -0 -0	普通股現金股利 -0 -0 -0 -0 (86,340) -0 -0 (86,340)	102 年度本期稅後淨利 -0 -0 -0 -0 104,436) -0 -0 104,436)	本期其他綜合損益 -0 -0 -0 -0 1,712) 31,245) 18,484) 51,441)	千元尾差 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1) 1)	民國 103 年 1 月 1 日 餘額 $863,394) $353,488) $180,088) $56,244) $229,717) $8,864) $46,499) $1,738,294)	102 年度盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積 -0 -0 10,444) -0 (10,444) -0 -0 -0	普通股現金股利 -0 -0 -0 -0 (43,169) -0 -0 (43,169)	股票股利 172,679) -0 -0 -0 (172,679) -0 -0 -0	103 年度本期稅後淨利 -0 -0 -0 -0 108,303) -0 -0 108,303)	本期其他綜合損益 -0 -0 -0 -0 382) 34,263) 139) 34,784)	民國 103 年 12 月 31 日 餘額 $1,036,073) $353,488) $190,532) $56,244) $112,110) $43,127) $46,638) $1,838,212)		請參閱後附個體財務報表附註	董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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偉全實業股份有限公司 個 體 現 金 流 量 表 中華民國 一○三 年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

		單位:新台幣(仟元) 102年度 $115,732) 115,732) 24,591) 2,024) 92) (2,399) (2,100) (44,744) (2,000) -0 (1,967) 2,417) 17,646) 6,424) (11,818) (9,616) 78,204) (94) (7,395) (72) 22,138) 491) (11,229) (126,398) (17,481) 1,929) (4,891) 4,379) (20,300) 2,183) 2,100) (92) (5,893) 11,861) (1,016,646) 1,155,121) (3,860) 160) (160) 161) (524) -0 134,252) (130) (86,339) (86,469) 59,644) 22,763) $82,407)
項 目	103年度 $119,667) 119,667) 24,580) 249) 55) (2,926) (1,380) (46,750) -0 (4,765) (523) (943) -0 (10,145) 8,911) (15,217) (476) (13) 11,417) 746) 2,384) (401) (148,592) 1,839) 16,587) (7,792) 4,315) (4,258) (15,023) 3,028) 1,380) (55) (10,487) (74,588) (570,000) 623,457) (6,380) -0 -0 -0 (34) 16,442) 63,485) -0 (43,170) (43,170) (54,273) 82,407) $28,134)
營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 本期稅前淨利（淨損） 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失(利益) 處分投資損失(利益) 未實現銷貨利益(損失) 與營業活動相關之資產/負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款-關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 處分投資性不動產 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 存入保證金減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

請參閱後附個體財務報表附註

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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偉全實業股份有限公司及子公司

會計師查核報告

偉全實業股份有限公司及子公司民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日之合 併資產負債表，暨民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表 示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採 用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信 此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達偉全實業股份有限公司及子公司民國一○ 三年及民國一○二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年及民國一○二年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

偉全實業股份有限公司已編製民國一○三年度及民國一○二年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

此 致

偉全實業股份有限公司 公鑒

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[立本台灣聯合會計師事務所]

[會][計][師：]

證券主管機關核准簽證文號： (86) 台財證 ( 六 ) 第 74537 號 一 (80) 台財證 ( ) 第 51636 號

中 華 民 國 一○四 年 三 月 十三 日

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偉全實業股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 中華民國 一○三 年及 一○二 年 十二 月 三十一 日 單位:新台幣(仟元)	代 碼負債及股東權益 附註 103 年12 月31 日 ％ 102 年12 月31 日 ％	1XXX 流動資產 21XX 流動負債 1100 現金及約當現金 六(一) $392,060) 13.25) $365,356) 12.72) 2150 應付票據 $25,462) 0.86) $23,623) 0.82) 1125 備供出售金融資產-流動 六(二) 122,771) 4.15) 175,266) 6.10) 2170 應付帳款 171,895) 5.81) 123,077) 4.28) 1150 應收票據 六(三) 17,439) 0.59) 7,295) 0.25) 2180 應付帳款–關係人 七 2,036) 0.07) 4,864) 0.17) 1170 應收帳款淨額 六(四) 282,225) 9.54) 248,040) 8.63) 2200 其他應付款 150,153) 5.07) 151,839) 5.29) 1180 應收帳款淨額–關係人 六(四)、七 41,140) 1.39) 78,965) 2.75) 2230 當期所得稅負債 7,319) 0.25) 7,518) 0.26) 1200 其他應收款 10,999) 0.37) 9,583) 0.33) 2300 其他流動負債 六(九) 111,098) 3.75) 188,125) 6.55) 1210 其他應收款–關係人 七 218,997) 7.40) 149,286) 5.20) 21XX 小 計 467,963) 15.81) 499,046)17.37) 130X 存貨 六(五) 711,499) 24.04) 741,840) 25.82) 25XX 非流動負債 1410 預付款項 27,641) 0.93) 33,372) 1.16) 2570 遞延所得稅負債 2,655) 0.09) 849) 0.02) 1470 其他流動資產 271,733) 9.19) 142,346) 4.97) 2600 其他非流動負債 63,196) 2.14) 78,630) 2.73) 11XX 小 計 2,096,504) 70.85) 1,951,349) 67.93) 25XX 小 計 65,851) 2.23) 79,479) 2.75) 2XXX 負債合計 533,814) 18.04) 578,525)20.12) 31XX 權益 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本 六(十一) 15XX 非流動資產 3110 普通股股本 1,036,073) 35.01) 863,394)30.06) 1523 備供出售金融資產-非流動 六(二) 62,022) 2.10) 62,322) 2.17) 3200 資本公積 六(十二) 353,488) 11.95) 353,488)12.31) 1600 不動產、廠房及設備 六(六) 698,897) 23.62) 724,571) 25.22) 3300 保留盈餘 六(十三) 1760 投資性不動產淨額 六(七) 31,682) 1.07) 43,566) 1.52) 3310 法定盈餘公積 190,532) 6.44) 180,088) 6.27) 1780 無形資產 259) 0.01) 473) 0.02) 3320 特別盈餘公積 56,244) 1.90) 56,244) 1.96) 1840 遞延所得稅資產－非流動 5,370) 0.18) 4,837) 0.17) 3350 未提撥保留盈餘(待 六(二十二) 112,110) 3.79) 229,717) 8.00) 1900 其他非流動資產 六(八) 64,357) 2.17) 85,550) 2.97) 彌補虧損) 15XX 小 計 862,587) 29.15) 921,319) 32.07) 3400 其他權益 六(十四) 89,765) 3.03) 55,363) 1.93) 31XX 歸屬於母公司業主之權益 1,838,212) 62.12) 1,738,294)60.53) 合計 36xx 非控制權益 六(十五) 587,065) 19.84) 555,849)19.35) 3XXX 權益總計 2,425,277) 81.96) 2,294,143)79.88) 1XXX 資產總計 $2,959,091) 100.00) $2,872,668) 100.00) 2-3XXX 負債及股東權益總計 $2,959,091) 100.00) $2,872,668)100.00)	請參閱後附合併財務報表附註 董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :
	代 碼 資 產 附註 103 年12 月31 日 ％ 102 年12 月31 日 ％

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偉全實業股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表

中華民國 一○三 年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

				單位:新台幣(仟元)	單位:新台幣(仟元)
代碼 項 目	附 註 六(十六) 六(五) 六(十七) 六(十八) 六(二十一) 六(二十二) 六(二) 六(二十三)	103年度	％ 100.00) (87.98) 12.02) 12.02) (2.36) (5.98) (0.28) (8.62) 3.40) 2.42) 0.74) (0.18) 2.98) 6.38) (0.58) 5.80) 5.80) 0.72) 0.01) 0.02) (0.01) 0.74) 6.54) 4.01) 1.79) 5.80) 5.30) 1.24) 6.54)	102年度	％
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 小 計 6900 營業利益(損失) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(淨損) 7950 所得稅(費用)利益 8000 繼續營業單位淨利(淨損) 8200 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益(淨額) 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實現評價損益 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合 計 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合 計 每股盈餘(元)： 9710 繼續營業單位損益 9750 基本每股盈餘(元) 9850 稀釋每股盈餘(元)		$2,697,559) (2,373,338)		$2,650,723) (2,310,679)	100.00) (87.17)
		324,221)		340,044)	12.83)
		324,221)		340,044)	12.83)
		(63,698) (161,373) (7,459)		(66,884) (157,050) (7,807)	(2.52) (5.92) (0.30)
		(232,530)		(231,741)	(8.74)
		91,691)		108,303)	4.09)
		65,253) 19,952) (4,755)		52,860) 7,246) (9,792)	1.99) 0.27) (0.37)
		80,450)		50,314)	1.89)
		172,141) (15,793)		158,617) (16,130)	5.98) (0.60)
		156,348)		142,487)	5.38)
		156,348)		142,487)	5.38)
		19,450) 139) 460) (78)		45,920) 18,484) 2,063) (351)	1.73) 0.70) 0.08) (0.02)
		19,971)		66,116)	2.49)
		176,319)		208,603)	7.87)
		108,303) 48,045)		104,436) 38,051)	3.94) 1.44)
		156,348)		142,487)	5.38)
		143,087) 33,232)		155,878) 52,725)	5.88) 1.99)
		$176,319)		$208,603)	7.87)
		$1.05)		$1.01)
		$1.05)		$1.01)
		$1.04)		$1.01)

請參閱後附合併財務報表附註

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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偉全實業股份有限公司及子公司	合 併 權 益 變 動 表	中華民國 一○三 年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日	單位:新台幣(仟元)	摘 要 歸屬於母公司業主之權益	非控制 權益 權益總額 保 留 盈 餘 其他權益項目 歸屬於母 公司業主 權益總計 普通股股本 資本公積 法定盈餘 公積 特別盈餘 公積 未分配盈餘 (或待彌補虧損) 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售 金融資產 未實現損益	民國 102 年 1 月 1 日 餘額 $863,394) $353,488) $171,838) $56,244) $218,159) $(22,381) $28,014) $1,668,756) $507,581) $2,176,337)	101 年度盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積 -0 -0 8,250) -0 (8,250) -0 -0 -0 -0 -0	普通股現金股利 -0 -0 -0 -0 (86,340) -0 -0 (86,340) -0 (86,340)	102 年度本期稅後淨利 -0 -0 -0 -0 104,436) -0 -0 104,436) 38,051) 142,487)	本期其他綜合損益 -0 -0 -0 -0 1,712) 31,245) 18,484) 51,441) 14,675) 66,116)	非控制權益增減 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (4,458) (4,458)	千元尾差 -0 -0 -0 -0 -0 -0 1) 1) -0 1)	民國 103 年 1 月 1 日 餘額 $863,394) $353,488) $180,088) $56,244) $229,717) $8,864) $46,499) $1,738,294) $555,849) $2,294,143)	102 年度盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積 -0 -0 10,444) -0 (10,444) -0 -0 -0 -0 -0	普通股現金股利 -0 -0 -0 -0 (43,169) -0 -0 (43,169) -0 (43,169)	股票股利 172,679) -0 -0 -0 (172,679) -0 -0 -0 -0 -0	103 年度本期稅後淨利 -0 -0 -0 -0 108,303) -0 -0 108,303) 48,045) 156,348)	本期其他綜合損益 -0 -0 -0 -0 382) 34,263) 139) 34,784) (14,813) 19,971)	非控制權益增減 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 -0 (2,016) (2,016)	民國 103 年 12 月 31 日 餘額 $1,036,073) $353,488) $190,532) $56,244) $112,110) $43,127) $46,638) $1,838,212) $587,065) $2,425,277)		請參閱後附合併財務報表附註	董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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偉全實業股份有限公司及子公司 合 併 現 金 流 量 表

中華民國 一○三 年及 一○二 年 一 月 一 日 至 十二 月 三十一 日

		單位:新台幣(仟元) 102 年 度 $158,617) 158,617) 61,119) 2,024) 1,940) 9,792) (19,258) (2,100) (286) -0 (1,967) 26,358) 6,424) (23,771) (25,382) 94,619) 76,912) 38,329) 185) 20,905) 491) (12,659) (126,398) (1,466) (5,802) 420) (6,991) 20,823) 4,379) (20,300) 18,649) 2,100) (9,430) (9,382) 278,894) (1,016,646) 1,155,121) (5,580) 291) (160) 131) (524) -0 (2,615) (1,313) 225) 128,930) 194,496) (308,932) (130) (2,256) (86,339) 10,217) (192,944) 7,934) 222,814) 142,542) $365,356)
項 目	103 年 度 $172,141) 172,141) 54,060) 249) -0 4,756) (20,263) (1,380) (102) (4,765) (523) -0 (10,145) (34,185) 37,825) (1,774) (69,711) 30,342) 1,176) 4,555) (401) (128,984) 1,839) 48,818) (2,827) (1,398) -0 (15,158) (4,258) (15,023) 20,620) 1,380) (5,477) (14,718) 46,669) (570,000) 623,457) (12,531) 102) -0 -0 (34) 16,443) 20,015) (3,012) 2,769) 77,209) 125,339) (186,892) -0 (29) (43,170) (16,829) (121,581) 24,407) 26,704) 365,356) $392,060)
營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利(損失) 合併總損益 調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用 利息費用 利息收入 股利收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資性不動產損失(利益) 處分投資損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數 持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 應收帳款-關係人(增加)減少 其他應收款(增加)減少 其他應收款-關係人(增加)減少 存貨(增加)減少 預付費用(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他應付款-關係人增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 收取之利息 收取之股利 支付利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得無形資產 處分投資性不動產 其他非流動資產減少 預付設備款增加 預付設備款減少 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 其他非流動負債減少 發放現金股利 非控制權益變動(合併報表) 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

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請參閱後附合併財務報表附註

董 事 長 : 經理人 : 會計主管 :

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附件七

偉全實業股份有限公司 一○三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初餘額	3,425,403
加：精算損益本期變動數	381,698
調整後期初未分配盈餘	3,807,101
加：本年度稅後淨利	108,302,873
減：提撥10％法定盈餘公積	10,830,287
可供分配盈餘	101,279,687
分配項目
股東現金股利(每股配發0.95 元)	98,426,904
期末未分配盈餘	2,852,783
附註 1.配發員工現金紅利 $1,949,452 2.配發董監事酬勞 $2,924,177 3.本公司考量公司章程規定及激勵員工效果，擬議配發一○三年度員工現金紅利及董監事酬勞 之分配總金額與一○三年度認列費用帳列金額無差異。 4.本次分配案優先分派一○三年度盈餘。 5.現金股利採「元以下無條件捨去計算方式」，股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事 會另訂配息基準日等相關事宜。 6.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請 股東常會授權董事會全權處理。 7.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點 數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

董事長：謝仲敏 經理人：陳建柱 會計主管：王雅官

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附錄一

偉全實業股份有限公司章程

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為偉全實業股份有限公司(英文名稱為 Wisher Industrial Co., Ltd.)。

第二條：本公司所營事業如左：

一、C301010 紡紗業。

二、C302010 織布業。

• 三、C303010 不織布業。

• 四、C305010 印染整理業。

• 五、C306010 成衣業。

• 六、C307010 服飾品製造業。

• 七、C399990 其他紡織及製品製造業。

• 八、C801120 人造纖維製造業。

九、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司為業務需要，得對外背書保證。

第四條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本額定為新台幣壹拾貳億捌仟萬元，分為壹億貳仟捌佰萬股，每股 金額新台幣壹拾元，分次發行，其未發行股份由董事會視需要發行之。

第六條：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。

第七條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。本 公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 第八條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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第三章 股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會計年度終 了後六個月內召開；臨時會於必要時召集之。股東會之召集通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集 通知，得以公告方式為之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委 託代理人出席。

• 第十一條：本公司股東每一股有一表決權；但受限制或公司法第一七九條第二項所 列無表決權者，不在此限。

• 第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 。

• 第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五人、監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人選任，連選得連任。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

第十四條之一：本公司董事會至少每季召開一次。

• 本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，通知之方式， 得以書面或「電子郵件」或「傳真」方式為之，並載明開會時間、 地點及召集事由；但遇緊急情事時得以召集之，董事不得以召集通 知未超過七日而提出異議。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

• 董事得委託其它董事代理出席董事會，並應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。前項代理人，以受一人之委託為限。

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第十六條：全體董事及監察人之車馬費，不論營業盈虧，每月支給每人新台幣伍仟 元整。另本公司董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第五章 經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第廿九條規定辦法。

第六章 會計

第十八條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核，提交股東常會，請求承認。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第十九條：本公司所處產業環境多變，企業正值穩定發展階段，為配合公司長期財 務規劃，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往年度虧損，次 提百分之十法定盈餘公積，必要時得提列特別盈餘公積，其餘加計股東 權益減項迴轉數額後，除分派員工紅利百分之二、董監事酬勞百分之三 外，依資本預算規劃及營運需要，並考量避免過度稀釋每股盈餘，酌予 保留適當額度後，以股票股利與現金股利搭配發放為原則，發放之現金 股利比率則不低於當年度發放現金股利及股票股利合計數的百分之十， 由董事會擬具議案，提請股東會決議後辦理。

第七章 附則

第二十條：本章程未定事項悉依公司法規定辦理。

第廿一條：本章程訂於民國六十一年十一月十五日。 第一次修正於六十三年七月九日。 第二次修正於六十三年十月二十三日。 第三次修正於六十九年一月二十三日。 第四次修正於七十年五月二十五日。 第五次修正於七十一年十一月一日。 第六次修正於七十四年三月十四日。 第七次修正於七十五年十一月廿五日。 第八次修正於七十七年四月一日。 第九次修正於七十八年九月一日。

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第十次修正於七十八年十二月一日。 第十一次修正於八十年七月卅日。 第十二次修正於八十一年一月五日。 第十三次修正於八十一年六月二十二日。 第十四次修正於八十二年十一月二十日。 第十五次修正於八十四年六月十七日。 第十六次修正於八十五年六月廿二日。 第十七次修正於八十六年五月卅一日。 第十八次修正於八十七年六月二日。 第十九次修正於八十九年五月九日。 第二十次修正於九十年六月八日。 第二十一次修正於九十一年五月二十七日。 第二十二次修正於九十四年六月十七日。 第二十三次修正於九十五年六月十二日。 第二十四次修正於九十九年六月十五日。 第二十五次修正於一百年六月二十四日。 第二十六次修正於一百零一年六月二十八日。

偉全實業股份有限公司 董事長：謝仲敏

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附錄二

偉全實業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開

• 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等 各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構， 且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東

• 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理

• 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親

• 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條

• 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明 未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權

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• 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。

• 六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予 出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內

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再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電 子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開

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會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。議 案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過，其效力與投票表 決相同。有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有 屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

偉全實業股份有限公司 全體及個別董事、監察人持股情形

停止過戶日：104/04/27

一、董事、監察人持有股數明細表：

職 稱	姓 名	停止過戶日持有股數	停止過戶日持有股數
		股 數	持股比率
董事長	謝仲敏(註1)	4,435,074	4.28%
董 事	陳建柱(註2)	10,478,800	10.11%
董 事	曾昭勳(註3)	2,285,600	2.21%
董 事	林文種	98,649	0.10%
董 事	陳俊舟	3,482,507	3.36%
監察人	何德水	1,903,642	1.84%
監察人	曾健逢	811,200	0.78%

註 ：

• 1、董事長『謝仲敏』及『台新銀行受託謝仲敏信託財產專戶』合計持有股數為7,935,074 股，合計持股比率為7.66%。

• 2、董事『陳建柱』及『台新銀行受託陳建柱信託財產專戶』合計持有股數為15,678,800 股，合計持股比率為15.13%。

• 3、董事『曾昭勳』及『台新銀行受託曾昭勳信託財產專戶』合計持有股數為7,085,600 股，合計持股比率為6.84%。

二、全體董事、監察人最低應持有股數及實際持有股數：

職 稱	應持有股數	實際持有股數
董 事	10,000,000	20,780,630
監察人	1,000,000	2,714,842

註：

• 1、本公司實收資本額為新台幣1,036,072,670 元，已發行股數為103,607,267 股。 2、全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

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