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Jul 10, 2017

2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法

四川川大智胜软件股份有限公司

2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法

四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健 全公司员工激励机制，完善公司的法人治理结构，形成良好、均衡的 薪酬考核体系，建立股东与经营管理层及核心骨干之间的利益共享、 风险共担机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带 来更为持久、丰厚的回报，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。为 保证本次股票期权激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业 务备忘录第 4 号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了 2017 年股票期权激励 计划实施考核管理办法（以下简称“本办法”）。

第一章 总 则

第一条 考核目的

制定本办法的目的是通过对公司董事会认为需要进行股权激励 的部分董事、公司高级管理人员及对公司持续经营有直接影响的核心 骨干（含控股子公司）进行工作业绩、能力态度等方面工作绩效的全 面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行，同时，健全公司激励对 象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发 展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展。

第二条 考核原则

考核评价以公开、公平、公正的原则为基础，严格按照本办法和 激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业 绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最 大化。

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第三条 考核对象

本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象。其中首次授 予股票期权的激励对象具体包括：

• 1、公司董事共 4 人；

• 2、公司高级管理人员共 8 人；（注：拟激励对象范雄既是公司

• 董事又是公司高级管理人员）

• 3、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业

• 务）骨干和市场骨干共 109 人。

激励对象中，公司董事必须已经公司股东大会选举产生，高级管 理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核 期内于公司或控股子公司任职。

第四条 考核工具

—— 《绩效考核评分表》 适用于所有激励对象。结合公司的股权 激励计划业绩指标，基于相关岗位和相应职责，形成考核周期内需要 完成的任务和预定达到目标的书面约定。

第二章 考核组织管理机构

第五条 考核机构

1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考 核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。

2、董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核 考核工作，并监督考核结果的执行情况。

• 3、公司人力资源部、财务部、监察审计部等相关部门负责相关

• 数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

4、公司人力资源部、财务部、监察审计部等相关部门负责激励 对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。

• 5、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审

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议并做出决议。

第六条 考核程序

1、每一考核周期期初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司 人力资源部、财务部、监察审计部等相关职能部门，根据工作计划等 内容，确定激励对象当期的周期考核指标，作为周期考核的重要的依 据，报董事会薪酬与考核委员会备案。

2、公司人力资源部、财务部、监察审计部等相关部门在考核周 期期末负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负 责。

3、公司人力资源部、财务部、监察审计部等相关部门在董事会 薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核 分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。

4、公司人力资源部、财务部、监察审计部、董事会办公室等相 关部门将对本次股票期权激励计划激励对象的绩效考核报告提交公 司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

5、公司人力资源部将考核结果反馈给各激励对象，如激励对象 对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起 3 个工作日内向人力 资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复 核，如确实存在不合理因素，可向薪酬与考核委员会提出建议，由薪 酬与考核委员会确定最终考核结果。最终考核结果将由董事会存档， 并作为股权激励计划行权的依据。

第七条 考核期间

激励对象获授股票期权行权期前一周期。

第三章 考核内容

第八条 绩效考核指标

（一）公司层面考核内容

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首次授予股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	行权时间安排	公司业绩考核指标	可行权比例
第一个行权期	自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止	以2016年净利润为基数，公司2017年净利润较2016年增长比例不低于15.00%且公司2018年净利润较2016年增长比例不低于32.25%。	20%
第二个行权期	自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止	以2016年净利润为基数，公司2019年的净利润较2016年增长比例不低于52.09%。	30%
第三个行权期	自本次激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日止	以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较2016年增长比例不低于74.90%。	50%

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	行权时间安排	公司业绩考核指标	可行权比例
第一个行权期	自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日止	以2016年净利润为基数，公司2019年净利润较2016年增长比例不低于52.09%。	50%
第二个行权期	自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授权日起48个月内的最后一个交易日止	以2016年净利润为基数，公司2020年的净利润较2016年增长比例不低于74.90%。	50%

本激励计划授予的股票期权，在等待期和行权期的 4 个会计年度 中，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司净利润增长率作为激励 对象的行权条件。

本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归 属于上市公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为计算依据。 （二）激励对象所在组织的绩效考核及个人绩效考核内容

在 2017 至 2020 年的 4 个会计年度中，激励对象个人绩效考核按 照公司《股票期权激励计划内部考核管理办法》的规定进行。

激励对象只有在规定的考核周期内达到公司业绩目标，以及个人 所在团队考核得分均不低于 50 分且个人考核得分不低于 60 分时，才

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可具备当期行权资格。

团队考核得分与团队考核系数，个人考核得分与个人考核系数的 关系如下：

关系如下：
团队考核得分（S）	S＜50	50≤S＜70	70≤S＜90	90≤S＜100	S≥100
团队考核系数（B）	0	0.3	0.6	0.9	1
考核人得分（S）	S＜60	60≤S＜75	75≤S＜90	90≤S＜100	S≥100
个人考核系数（P）	0	0.3	0.6	0.9	1

激励对象个人当期可行权实际额度=团队考核系数（B）×个人 考核系数（P）×个人当期计划行权数。未能行权的当期份额，由公 司注销。

第四章 考核结果的管理

第九条 考核结果管理

• 1、董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保

• 存期限至少为五年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核 委员会统一销毁。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需

• 修改或重新记录，须当事人签字。

3、考核人应对被考核的激励对象进行客观、公正的评价，违反 上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的， 薪酬与考核委员会将取消考核人资格。

第五章 附则

第十条 本办法由董事会负责制定、解释及修改。

第十一条 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。

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董 事 会 二〇一七年七月九日

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