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Mar 26, 2012

招商证券股份有限公司

关于四川川大智胜软件股份有限公司与四川大学

2012年度日常关联交易预计额度之保荐意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保 荐工作指引》等规定，作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智 胜”、“公司”）2011年度公开增发股票的保荐机构，招商证券股份有限公司以 及指定保荐代表人丁一、刘光虎核查了公司与四川大学2012年度日常关联交易预 计额度事宜，核查意见如下：

一、关联交易事项

鉴于公司与四川大学有着长期紧密的产学研合作关系，公司根据2011年度日 常关联交易实际发生情况，对2012年度的日常经营关联交易进行了合理的预计， 具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联方名称	2011 年实际发生额	2012 年预计发生额
公司向关联方提供劳务	四川大学	1,450.00	不超过1,200.00
公司接受关联方劳务	四川大学	780.00	不超过1,000.00

若在2012年度公司与四川大学发生的日常关联交易（提供劳务、接受劳务） 在该预计范围内，则只在中期报告和年度报告中予以披露，如超过该预计总金额 的，则需根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定提交董事会或股东大会审 议。

二、关联交易目的和对上市公司的影响

四川大学是国家布局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究能力、 丰富的科研资源；公司是四川大学参股的自主创新型重点软件企业，具备依托四 川大学各类创新研发平台进行技术研发、并将研发成果进行产业化的能力。在平 等互利、合作共赢的原则下，公司和四川大学通过产学研合作实现了良性发展。

三、核查意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证

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券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐 工作指引》等规定，作为川大智胜2011年度公开增发股票的保荐机构，招商证券 股份有限公司对上述涉及关联交易事项发表意见如下：

• 1、上述事项已经2012年3月22日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议

• 通过，关联董事游志胜、李彦、杨红雨回避表决；

• 2、上述事项是川大智胜出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要

• 的审批程序，符合公司《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定；

3、上述事项涉及的关联交易定价参照市场价格并经双方充分协商确定，定 价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股 东合法权益的情形；

• 4、招商证券股份有限公司对川大智胜的上述事项无异议。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川川大智胜软件股份有限公司 与四川大学2012年度日常关联交易预计额度之保荐意见》之签字页）

一 保荐代表人签字：丁

刘光虎

保荐机构公章：招商证券股份有限公司

年 月 日

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