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Nov 30, 2011

证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2011-045

四川川大智胜软件股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2011年11月29日，公司与四川大学在成都就“低空监视雷达检测融合技术”、 “智慧校园关键技术与系统”分别签署相应的《项目研发合同书》及《技术开发 （合作）合同》，涉及金额分别为780万元、1450万元。

由于交易对方四川大学为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第 四项规定的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

上述交易已经2011 年11 月29 日召开的公司第四届董事会第十二次会议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过。董事会审议该项议案时，在四川大学 担任职务的关联董事游志胜、李彦、杨红雨均回避表决。 本次关联交易事前已取得了公司独立董事认可。独立董事关于公司本次关联 交易的事前认可意见及独立意见全文登载于2011 年12 月1 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不需要经过有关部门和公司股东大会批准。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

本次交易对方四川大学为教育部直属重点大学，也是国家“211 工程”和 “985 工程”重点建设的大学，其法定代表人为谢和平，开办资金为128,624 万 元，住所位于四川省成都市一环路南一段24 号，宗旨和业务范围为：培养高等 学历人才，促进科技文化发展；哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、 历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类和管理学类学科高等专科、本科、

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研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继 续教育、专业培训、学术交流、科技和法律咨询。

2.与公司的关联关系

四川大学目前持有公司6,552,000 股，占公司总股本的7.53%，为《深圳证 券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第四项规定的关联法人。同时，公司现任 董事游志胜、李彦、杨红雨，监事蒋青、张建伟，副总经理时宏伟均任职于四川 大学。

3.履约能力分析

四川大学作为教育部直属重点大学，有着很强的科研能力和良好的信誉。目 前公司已与其建立形成了成熟、规范、稳定、运行良好的产学研合作模式，双方 近年来相互之间存在多次项目委托、研发合作，从未出现履约纠纷。因此，涉及 本次关联交易的相应协议能够得到有效执行。

三、交易的定价政策及定价依据

合同双方，就共同参与研究开发项目事项，经过平等协商，在真实、充分地 表达各自意愿的基础上协商确定。

四、交易协议的主要内容

• 1.《项目研发合同书》（甲方：公司，乙方：四川大学）

（1）交易内容

甲方委托乙方对“低空监视雷达检测融合技术”进行专题研究。 （2）交易金额及支付

本合同总金额为人民币780 万元，本项目的最终验收时间为2013 年1 月31 日前，支付进度如下：

合同签订生效后，甲方支付乙方30%，即234 万元；乙方完成系统设计并经 甲、乙双方联合评审后付30%，即234 万元；乙方完成全部算法和软件，甲方在 工厂验收测试合格后付20%，即156 万元；乙方开发算法和软件经试用完善，正 式验收后付其余20%，即156 万元。

（3）违约处理

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如果乙方不能按时完成研发任务，甲方有权要求乙方退还甲方提供的全部研 究经费；如果甲方不能建好试验性低空监视雷达网络，导致乙方不能如期完成任 务，乙方不承担违约责任。

（4）知识产权归属

本项目研发成果的知识产权归公司所有，但四川大学享有与公司共同申请成 果鉴定和报奖的权利。

（5）生效条件及生效时间

本合同经签约各方签字盖章生效。

• 2.《技术开发（合作）合同》（甲方：四川大学，乙方：公司） （1）交易内容

乙方研究甲方要求的“智慧校园关键技术与系统”

（2）交易金额及支付

研究开发成果交付的时间2012 年12 月31 日之前。甲方提供乙方的研发经 费为人民币900 万元，示范工程建设费用为人民币550 万元，共计1450 万元， 分五期支付：合同生效后付30%，即435 万元；乙方完成需求分析和系统设计， 达到50%进度，甲方付20%，即290 万元；乙方完成全部技术和软件开发后付20%， 即290 万元；乙方完成示范工程并通过验收付20%，即290 万元；示范工程正常 运行1 年后付剩余10%，即145 万元。

（3）违约处理

合作各方确定：任何一方或多方违反本合同约定义务，造成其他合作方研究 开发工作停滞、延误或失败的，应当按以下约定承担违约责任：如甲方不能按期 支付费用，乙方有权终止协议并不退还甲方费用；如乙方不能按期提供达到本项 目规定的成果，甲方有权要求乙方退还支付的全部费用，并处违约金伍拾万元。 （4）知识产权归属

双方共同申请项目成果鉴定，各自获得知识产权的50%。 （5）生效条件及生效时间

本合同经签约各方签字盖章后生效。

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五、关联交易的目的和对公司的影响

• 1.本次关联交易的必要性及选择与关联人进行交易的原因

公司在“传感网络技术”开发领域具有较强的研发能力，并积累了丰富的研 发经验；四川大学作为国家布局在西部的重点研究型大学，拥有强大的基础研究 能力和丰富的科研资源。

长期以来，公司和四川大学在平等互利、合作共赢原则下进行的产学研合作， 对双方申报和完成国家重大科研项目发挥了重要作用，有力地促进了公司科研、 经营的良性发展。

2.本次关联交易的公允性及对公司财务状况、经营成果的影响

本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允， 遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 本次关联交易符合公司经营发展的需要，将能为公司业务收入及利润作出相 应的贡献。

3.本次关联交易对公司独立性的影响

公司拥有独立、完整的供产销和资金财务体系，对所有重大、核心技术均有 自主知识产权，主要产品的销售对象均为非关联方，因此不会对包括四川大学在 内的关联方产生依赖。

六、公司本年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司本年度与四川大学相关关联交易如下：

1.购销商品、接受劳务的关联交易

关联交易内容	定价原则	本年度发生额（万元）
基于动态交通信息的智能交通系统	协议价	117.00

• 2.出售商品、提供劳务的关联交易

关联交易内容	定价原则	本年度发生额（万元）
虚实合成关键技术及应用系统研发	协议价	325.00
门禁及监控系统	协议价	9.68

“基于动态交通信息的智能交通系统”及“虚实合成关键技术及应用系统研

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发”项目合同于2010 年10 月26 日签署，本年度尚处于执行期，具体内容详见 公司2010 年10 月28 日登载于《证券时报》、巨潮资讯网上的关联交易公告（公 告编号：2010-031）。

七、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见 如下：

1.本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易参照市场价格并经双方充分 协商确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 2.本次关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、 制度的规定。

3.董事会在对该议案进行表决时，关联董事游志胜、李彦、杨红雨按规定进 行了回避。

独立董事关于公司本次关联交易的事前认可意见及独立意见全文登载于 2011年12月1日巨潮资讯网。

八、公司保荐机构招商证券股份有限公司关于公司本次关联交易的意见 公司保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并发表了 如下意见：

1.本次关联交易已经2011年11月29日召开的公司第四届董事会第十二次会 议审议通过，关联董事游志胜、李彦、杨红雨回避表决。

2.公司独立董事已对本次关联交易事宜发表独立意见，认为本次关联交易符 合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，定价原则合理、公允，不存 在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司董事会的决定。

3.本次关联交易是川大智胜出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必 要的审批程序，符合公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。

4.本次关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允， 遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

• 5.招商证券股份有限公司对本次关联交易无异议。

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上述意见的全文登载于2011 年12 月1 日的巨潮资讯网。

• 九、备查文件

• 1．公司第四届董事会第十二次会议决议；

• 2．公司与四川大学签署的关于本次关联交易的《项目研发合同书》及《技

• 术开发（合作）合同》；

• 3．招商证券股份有限公司本次关联交易的保荐意见；

• 4．公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

• 5．公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月二十九日

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