Wisesoft Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 26, 2012

四川川大智胜软件股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、公司独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》 及《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川川大智胜软件股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们对公司报告期内（2011 年1 月至12 月）发 生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

1.公司能严格执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号等有关文件的规 定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

2.公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计 至2011年12月31日的违规关联方占用资金情况。

3.报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告 期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保 的情况。

二、公司独立董事关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事， 认真阅读了《公司2011年年度内部控制自我评价报告》，并在查阅公司各类管理 制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流，同时，结合我 们现场检查情况，发表如下独立意见：

1.公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较 好的作用，并得到了有效的执行，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当

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前公司生产经营实际情况相适应。

2.《公司2011 年年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部 控制制度的建立及执行情况。

3.随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的 内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。 我们同意《公司2011 年年度内部控制自我评价报告》。

三、公司独立董事关于对高级管理人员2011年年度绩效考核的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为 公司的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议《关于公司高级管理人员 2011年年度绩效考核的议案》，发表如下独立意见：

1.公司提出的高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处行业、地区的薪资 水平及自身的实际情况确定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、 规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性。

2.董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定。

我们同意《公司高级管理人员2011年年度绩效考核的议案》。

四、公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为 公司的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议《关于续聘会计师事务所的 议案》，发表如下独立意见：

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司在为公司财务报告进行审计的 过程中，能较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、 法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规 和公司章程的相关规定。

我们同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012 年 度的审计机构。

五、公司独立董事对公司与四川大学2012 年度日常关联交易预计额度的独

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立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规 定，作公司的独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议《关于公司与四川大 学2012年度日常关联交易预计额度的议案》发表如下独立意见：

公司与关联方四川大学发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原 则进行的，决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市 场价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。董事会对公 司与四川大学2012年度的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易， 不会对公司独立性产生影响。

我们同意《公司与四川大学2012年度的日常关联交易额度预计的议案》 六、公司2011年度利润分配预案的独立意见

2011年度公司利润分配预案如下：以公司2011年末的总股本8,702.85万股为基 数，每10股派发现金红利3元（含税），并以资本公积金每10股转增6股。我们认 为董事会拟定的2011年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生 产经营和持续健康发展。

我们同意《公司2011年年度利润分配预案》。

四川川大智胜软件股份有限公司独立董事：

________________ ________________ ________________ 林万祥 李懋友 喻光正

二〇一二年三月二十二日

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