WISE HOLDINGS CO.,LTD. — M&A Activity 2024

Apr 16, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年４月16日
【会社名】	株式会社ヤマシナ
【英訳名】	YAMASHINA CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　堀　　直　樹
【本店の所在の場所】	京都市山科区東野狐藪町16番地
【電話番号】	075-591-2131(代表)
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　難　波　二　哲
【最寄りの連絡場所】	京都市山科区東野狐藪町16番地
【電話番号】	075-591-2131(代表)
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　難　波　二　哲
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01369 59550 株式会社ヤマシナ YAMASHINA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01369-000 2024-04-16 xbrli:pure

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１【提出理由】

2024年４月16日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、当社が営む金属製品事業を、会社分割の方式により分割準備会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社（以下「承継会社」といいます。）に承継させることとし、承継会社との間で吸収分割契約（以下、「本契約」といい、本契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１)本吸収分割の相手会社に関する事項

①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社
本店の所在地	京都市山科区東野狐藪町16番地
代表者の氏名	代表取締役　古川　泰司
資本金の額	90百万円
純資産の額	90百万円
総資産の額	90百万円
事業の内容	金属製品事業 （ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません。）

（注）2024年10月１日付で、株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社は「株式会社ヤマシナ」に商号を変更予定です。

②  最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2024年４月１日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。

③  大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合

株式会社ヤマシナ（提出会社）　100％

④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社 が100％出資する子会社です。
人的関係	当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	事業開始前のため、当社との取引はありません。

(２)本吸収分割の目的

当社グループは、当社と連結子会社９社で構成され、ねじ及び電子部品の製造、販売並びに不動産事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループは、経営基盤の確保と新規分野への展開を基本方針としており、経営基盤の確保については、金属製品事業、電子部品事業及び化成品事業において、適切な市場ニーズの把握による顧客のコスト削減に寄与できる技術の研究開発を進め、新たな事業基盤の礎となる新製品の開発を目指すとともに、新製品や新市場にも速やかに対応できる品質管理力を確立することで市場での優位性を築いてまいります。また、新規分野への展開については、持続的な成長及び中長期的な事業拡大のためにM＆Aを積極的に行ってまいります。

以上の基本方針に基づき、当社グループの更なる事業拡大及び企業価値向上を実現するためには、持株会社化による、（１）グループ経営戦略推進機能の強化、（２）権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、が最善策であるという認識のもと、持株会社体制への移行を行ってまいります。

(３)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

①  本吸収分割の方法

当社を吸収分割会社、株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。

②  本吸収分割に係る割当ての内容

吸収分割承継会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。

③  その他の吸収分割契約の内容

i)   本吸収分割の日程

2024年４月16日	吸収分割契約承認に関する取締役会決議（当社）
2024年４月16日	吸収分割契約承認に関する取締役会決議（承継会社）
2024年４月16日	吸収分割契約の締結
2024年６月24日（予定）	吸収分割契約承認に関する定時株主総会決議（当社）
2024年10月１日（予定）	吸収分割の効力発生日

（注）本吸収分割は、承継会社である株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社において、会社法第796条第１項に基づく略式吸収分割に該当するため、同社における株主総会の決議による承認を得ずに行います。

ii)  本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

iii) 吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

該当事項はありません。

iv)  吸収分割承継会社が承継する権利義務

株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社は、当社の金属製品事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を吸収分割契約に定める範囲において承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。

(４)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(５)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヤマシナ吸収分割準備会社 （2024年10月1日付で「株式会社ヤマシナ」へ商号変更予定）
本店の所在地	京都市山科区東野狐藪町16番地
代表者の氏名	代表取締役　古川　泰司
資本金の額	90百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	金属製品事業

以　上