Wise Finance S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Apr 18, 2017

PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Open Finance S.A. przekazuje poniżej brzmienie proponowanych zmian Statutu Spółki, których dokonanie planowane jest na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 15 maja 2017 r.

Postanawia zmienić § 8 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:

Aktualne brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 543.566,63 zł (pięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych 63/100) i dzieli się na: ---------------------------------------------------------------------

• a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, ------------------------------------------------------------------------
• b) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. ------------------------------------------------------------------------
• c) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.
• d) 106.663 (sto sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. ------------------------------------------------------------

Proponowane brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 543 566,64 zł (pięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych 64/100) i nie więcej niż 743.566,63 (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych 63/100) i dzieli się na:

a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda, ------------------------------------------------------------------------

b) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. ------------------------------------------------------------------------

c) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

d) 106.663 (sto sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda. ------------------------------------------------------

e) nie więcej niż 4.203.973 (cztery miliony dwieście trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.----

f) nie więcej niż 15.796.027 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.---------------------- ----------------------------------------------------------

Proponowana zmiana Statutu jest związana z zaproponowanymi uchwałami, znajdującymi się w Ogłoszeniu Zarządu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.:

1. Uchwała Nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji serii E, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;

2. Uchwała nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru przysługującego akcjonariuszom.

Zgodnie z art. 431 § 1 KSH podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu.