Wise Finance S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 13, 2019

PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Open Finance S.A. przekazuje niniejszym brzmienie proponowanych zmian Statutu, których dokonanie planowane jest na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 7 lutego 2019 r.

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 8 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:

Aktualne brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 743.566,63 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt trzy grosze) i dzieli się na:

a)15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda,

b)35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

c)4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda

d)106.663 (sto sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

e)4.203.973 (cztery miliony dwieście trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

f)15.796.027 (piętnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia siedem) akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda."

Brzmienie proponowane:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 743.566,62 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda,

b) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

c) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

d) 106.663 (sto sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

e) 4.203.973 (cztery miliony dwieście trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

f) 10.777.134 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

g) 5.018.892 (pięć milionów osiemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 1 gr (jeden gorsz) każda."

Uzasadnieniem dla powyższych działań jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia ich skutecznego scalenia. Do skutecznego przeprowadzenia procesu scalenia wymagane jest nabycie przez Spółkę 1 akcji własnej, jej umorzenie, obniżenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki, w ten sposób, że ustalona zostanie nowa wartość kapitału zakładowego i liczba

akcji, co pozwoli przeprowadzić proces scalania akcji i ustalić nową wartość nominalną akcji w wysokości 0,06 zł (słownie: sześć groszy).

Ponadto zmiana Statutu w zakresie podziału akcji zwykłych imiennych serii F na akcje zwykłe imienne serii F oraz akcje zwykłe na okaziciela serii F1 ma na celu dostosowanie treści statutu do stanu faktycznego, gdyż na wniosek akcjonariuszy część akcji imiennych serii F została zamieniona na akcje zwykłe na okaziciela.

II. Pod warunkiem rejestracji zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji własnej, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Open Finance S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 8 ust. 1 Statutu Spółki w następujący sposób:

brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki po rejestracji zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki dokonanej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji własnej, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Open Finance S.A. :

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 743.566,62 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda,

b) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

c) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

d) 106.663 (sto sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

e) 4.203.973 (cztery miliony dwieście trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

f) 10.777.134 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści cztery) akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.

g) 5.018.892 (pięć milionów osiemnaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F1 o wartości nominalnej 1 gr (jeden gorsz) każda."

Brzmienie proponowane:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 743.566,62 zł (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

a) 9.760.106 (dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy sto sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 6 gr (sześć groszy) każda,

b) 1.796.189 (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 6 gr (sześć groszy) każda.

c) 836.482 (osiemset trzydzieści sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 6 gr (sześć groszy) każda.".

III. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

a) §8 ust. 2 Statutu Spółki, aktualne brzmienie:

"2. Akcje serii A oraz serii B zostały objęte za wkłady pieniężne opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców."

Proponowana zmiana: usunięcie.

b) §8 ust. 5 Statutu Spółki, aktualne brzmienie:

"5. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 4.895,89 (cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć złote osiemdziesiąt dziewięć grosze)."

Proponowana zmiana: usunięcie.

c) §8 ust. 6 Statutu Spółki, aktualne brzmienie:

"6. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji, zwykłych na okaziciela, serii D o wartości nominalnej 1 gr. (jeden grosz) każda, w liczbie nie większej niż 596.252 (pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie)."

Proponowana zmiana: usunięcie.

d) 8 ust. 7 Statutu Spółki, aktualne brzmienie:

"7. Akcje serii D obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla osób pełniących funkcje kierownicze w Spółce, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu.

Proponowana zmiana : usunięcie.

e) dotychczasowym ustępom 3 i 4 w §8 Statutu Spółki nadaje się odpowiednio numery 2 i 3."

Aktualne brzmienie §8 ust. 3 i 4 Statutu Spółki:

"3. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

1. Nie jest dopuszczalna zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne.".

Proponowane brzmienie:

"2. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu

1. Nie jest dopuszczalna zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne".