Wise Finance S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 6, 2018

OPINIA ZARZĄDU OPEN FINANCE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU

W związku z zawartymi w 2017 roku umowami sprzedaży akcji spółki pod firmą Open Brokers S.A. oraz porozumieniami do nich, o których Open Finance S.A. informowała raportami bieżącymi, tj.:

• 1) Raportem bieżącym nr 99/2017 o zamiarze zawarcia umów znaczących z Valoro Investments Limited z siedzibą w Sliemie, Yarus Investments Ltd z siedzibą w Sliemie, LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie;
• 2) Raportem bieżącym nr 101/2017 o zawarciu umów znaczących z Valoro Investments Limited z siedzibą w Sliemie oraz Yarus Investments Ltd z siedzibą w Sliemie;
• 3) Raportem bieżącym nr 103/2017 o zawarciu umowy znaczącej z LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie.

Na podstawie ww. umów Spółka nabyła:

1) Od Valoro Investments Limited z siedzibą w Sliemie 12 600 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, spółki Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 12,60% w kapitale zakładowym oraz 12,60% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, w ramach wykonania przez Spółkę Opcji Call.

Cena za wszystkie Akcje sprzedawane na podstawie Umowy wyniosła 1.019.214,00 zł (milion dziewiętnaście tysięcy dwieście czternaście złotych 00/100). Spółka zobowiązała się zapłacić Cenę Sprzedającemu w terminie do 30 czerwca 2019 r. Wraz z Ceną Spółka zapłaci na rzecz Sprzedającego kwotę w wysokości 93.739,76 zł (dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści dziewięć złotych siedemdziesiąt sześć groszy) tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności.

2) Od Yarus Investments Ltd z siedzibą w Sliemie 15 700 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, spółki Open Brokers S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 15,70% w kapitale zakładowym oraz 15,70% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, w ramach wykonania przez Spółkę Opcji Call.

Cena za wszystkie Akcje sprzedawane na podstawie Umowy wynosi 1.269.973,00 zł (milion dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt trzy złote 00/100). Spółka zobowiązała się zapłacić Cenę Sprzedającemu w terminie do 30 czerwca 2019 r. Wraz z Ceną Spółka zapłaci na rzecz Sprzedającego kwotę w wysokości 116.802,72 zł (sto szesnaście tysięcy osiemset dwa złote siedemdziesiąt dwa grosze) tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności.

3) Od LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie 22 700 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł spółki stanowiących 22,70% w kapitale zakładowym oraz 22,70% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, w ramach wykonania przez Spółkę Opcji Call.

Cena za wszystkie Akcje sprzedawane na podstawie umowy wynosi 1.836.203,00 zł (milion osiemset trzydzieści sześć tysięcy dwieście trzy złote 00/100). Spółka zobowiązała się zapłacić Cenę Sprzedającemu w terminie do 30 czerwca 2019 r.

Wraz z Ceną Spółka zapłaci na rzecz Sprzedającego kwotę w wysokości 168 976,58 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt osiem groszy) tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności.

Spółka wskazuje, że w związku z zawarciem ww. umów, podpisała z każdym sprzedającym osobno porozumienia, na podstawie, których zapłata ceny i dodatkowego wynagrodzenia może nastąpić w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych. Przedmiotem potrącenia mogą być w szczególności wierzytelności Spółki o zapłatę ceny emisyjnej akcji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę i objęte przez sprzedających, oraz z tytułu objęcia obligacji, które zostaną wyemitowane przez Spółkę i objęte przez sprzedających. Sprzedający zobowiązują się, że obejmą akcje i przyjmą propozycję nabycia obligacji emitowanych przez Spółkę, o ile takie propozycje zostaną przez Spółkę skierowane.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki podjął decyzję o emisji akcji serii G w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do podmiotów, którym w związku z ww. umowami i porozumieniami przysługuje wierzytelność do Spółki w wysokości łącznej kwoty - 4.504.909,06 złotych.

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii G oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym GPW, podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli Open Finance S.A. na realizację powyższego zamiaru.

Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii G dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, jakim jest potrącenie wierzytelności przysługującym wobec Spółki. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka nie mogłaby osiągnąć tego celu. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii G oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wskazanych podmiotów posiadających wierzytelność wobec Spółki umożliwi Spółce na efektywną spłatę zobowiązań Spółki, wynikających z zakupu akcji Open Brokers S.A. w 2017 roku.

Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu proponowany poziom ceny emisyjnej nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G

Zarząd proponuje aby Cena emisyjna jednej Akcji Serii G wynosiła 0,69 złotych.

W ocenie Zarządu wyznaczona w taki sposób cena emisyjna, uwzględniając przy tym cel emisji, nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki. Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii G przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom oraz przyjęcie proponowanej przez Zarząd ceny emisyjnej.

6 lipca 2018 r.

Joanna Tomicka-Zawora ……………………………………..

Helena Kamińska ……………………………………..