Wise Finance S.A. — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent", "Spółka") z siedzibą w Warszawie (00-807), przy Al. Jerozolimskich 92 ("Emitent", "Spółka", "Kredytobiorca") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 17.08.2021 r. zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 ("Bank") nową umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny, na której zawarcie Rada Nadzorcza Open Finance S.A. wyraziła zgodę uchwałą nr 40/2021 podjętą w dniu 17.08.2021 r., na następujących kluczowych warunkach:

1) Kwota kredytu: 15 000 000,00 zł.

2) Cel: na poprawę bieżącej płynności.

3) Okres kredytowania: 31 grudnia 2025 r.

4) Oprocentowanie: zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p.

5) Karencja w spłacie kapitału Kredytu: do dnia 31.12.2022r.

6) Spłata kapitału kredytu następować będzie w ratach miesięcznych od stycznia 2023r. do grudnia 2025r.

7) Zabezpieczenie spłaty kredytu:

a) Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych w Banku,

b) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 5) KPC,

c) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 §1. Pkt 6) KPC dłużnika rzeczowego: RB Investcom Sp. z o.o.

d) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 12 055 akcji Noble Funds TFI S.A. (akcje serii A w ilości 9 993 o numerach od 19 987 do 29 979 oraz serii D w ilości 2 062 o numerach 48 948 do 51 009 należące do podmiotu trzeciego tj. RB Investcom Sp. z o.o.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A.

Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się:

− brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni;

− prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową.

W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi.

e) Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na 2 131 150 akcji Open Life TUŻ S.A. (akcje serii C o numerach od 2 435 251 do 4 566 400 należące do podmiotu trzeciego tj. LC CORP B.V.) wraz z blokadą akcji w Rejestrze Akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A. – zastaw zostanie ustanowiony do drugiej transzy Kredytu.

Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy, przez co rozumie się:

− brak zaległości w spłacie raty kredytu wynoszącej dłużej niż 30 dni;

− prawidłową realizację przez Kredytobiorcę innych warunków przewidzianych Umową.

W przypadku wystąpienia braku realizacji chociażby jednej z powyższych przesłanek albo wypowiedzenia przez Bank Umowy, prawa głosu z Akcji oraz pożytki z Akcji będą przysługiwać wyłącznie Bankowi.

f) Bank przekaże zgodę na zwolnienie zabezpieczeń najpóźniej w terminie 30 dni po całkowitej spłacie Kredytu oraz wszelkich innych należności Banku z tytułu Umowy.

8) Inne warunki:

a) Warunkami udostępnienia kredytu są m.in:

- Przedłożenie w Banku zgody obligatariuszy serii K I J na zawarcie Umowy kredytowej z Getin Noble Bankiem S.A. w kwocie 15 000 000,00 zł.

- Ustanowienie prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu w formie: pełnomocnictwa do rachunku bieżącego prowadzonego w Getin Noble Bank S.A.

- Zawarcie Umów zastawu finansowego i zastawu rejestrowego przez dłużnika rzeczowego: RB Investcom Sp. z o.o. jako zastawcę ustanawiających zastaw jako zabezpieczenie Kredytu na Akcjach zdematerializowanych Noble Funds TFI S.A. na warunkach zaakceptowanych przez Bank.

- Ustanowienie na rzecz Banku nieodwołalnej blokady Akcji Noble Funds TFI S.A. zapisanych w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Noble Securities S.A.

- Przedłożenie kopii umowy zawartej przez Open Finance S.A. oraz RB Investcom Sp. z o.o. w przedmiocie wynagrodzenie za ustanowienie zastawu na okres nie krótszy niż okres trwania umowy kredytowej – do weryfikacji przez Bank.

- Przedłożenie oświadczenia spółki RB Investcom Sp. z o.o. oraz Open Finance S.A., że wysokość wynagrodzenia na poziomie 1,50 % rocznie została przyjęta przy uwzględnieniu przeciętnych cen i stawek stosowanych w obrocie odnoszonych do okoliczności tej konkretnej sprawy i podmioty to potwierdzają i akceptują.

- Przedłożenie aktów notarialnych zawierających oświadczenie Kredytobiorcy oraz oświadczenie dłużnika rzeczowego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji,

b) Warunki udostępnienia kredytu muszą być spełnione do 30.09.2021 r.

c) Zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku, zmian w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w zaakceptowanym przez Bank planie optymalizacyjnym.

d) Obowiązek dostarczenia do Banku w okresach miesięcznych (do dnia 10-go każdego miesiąca) do przedstawiania w Banku pisemnej informacji o podjętych i przeprowadzonych w poprzednim miesiącu działaniach ukierunkowanych na sfinalizowanie planowanej sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A., Open Brokers S.A. oraz Open Life TUŻ S.A.

e) Obowiązek utrzymania skuteczności ustanowionego zabezpieczenia.

f) Obowiązek dostarczania w okresach miesięcznych (w terminie 25 dni od daty zakończenia każdego miesiąca), dokumentów umożliwiających Bankowi monitorowanie realizacji zaktualizowanych prognoz wyników przedstawionych w planie optymalizacji z dnia 26.03.2019r. wraz ze zmianami.

g) Uprawnienie Banku do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku powzięcia przez Bank informacji o zakończeniu postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) a wynik tego postępowania w opinii Banku istotnie wpłynie na obniżenie wyceny aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A.

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów.

Warunkiem wejścia w życie umowy jest uzyskanie zgody Obligatariuszy obligacji serii J i K wyemitowanych przez Open Finance S.A. na zawarcie powyższej umowy kredytowej z Getin Noble Bank S.A. oraz przedłożenie jej w Banku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne