Wise Finance S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent", "Spółka", "Kredytobiorca") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 18 czerwca 2020 r. zawarł z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przyokopowej 33, 01 – 208 Warszawa ("Bank") umowę kredytową o kredyt obrotowy nieodnawialny ("Umowa") na następujących warunkach:

1.Kwota kredytu: 13 500 000 zł

2.Cel: na poprawę bieżącej płynności

3.Okres kredytowania: 31 grudnia 2027 r.

4.Forma wypłaty kredytu: minimum dwie transze przy założeniu pierwszej transzy na poziomie maksymalnym 6 250 000 zł

5.Oprocentowanie: zmienne, ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o stałą marżę Banku w wysokości 3,00 p.p.

6.Karencja w spłacie kapitału: do dnia 31-03-2025r.

7.Spłata kapitału: od kwietnia 2025r. w równych raty po 403 500,00 zł z tym, że pierwsza rata będzie płatna w wysokości 590 000,00 zł a ostatnia rata będzie wyrównawcza

8.Spłata odsetek: miesięcznie przez cały okres kredytowania

9.Zabezpieczenie spłaty kredytu:

a)Pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Spółki prowadzonych w Banku, w tym w szczególności do Rachunku Bieżącego,

b)Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 27 000 000,00 zł. w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 KPC. Bank będzie mógł wystąpić do sądu z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności po wypowiedzeniu Umowy Kredytu i wezwaniu Spółki do spłaty wymagalnego zobowiązania z Umowy Kredytu, najpóźniej do dnia 31-12-2030r. (3 lata od zakończenia kredytowania)

c)Zastaw zwykły (w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego) oraz zastaw rejestrowy, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Banku, na 8 609 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. posiadanych przez Pana Leszka Czarneckiego wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim. Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy

d)Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy, z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Banku, na 859 sztuk akcji Noble Funds TFI S.A. posiadanych przez Open Finance S.A. (nie objętych dotychczas zastawem) wraz z depozytem i blokadą akcji w Domu Maklerskim . Prawa głosu z akcji oraz pożytki z przedmiotu zastawu przysługują wyłącznie Zastawcy, pod warunkiem prawidłowej obsługi zobowiązań wynikających z Umowy

e)Kaucja bankowa w rozumieniu art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2019 r., poz. 2357 – t.j. ze zm.) w kwocie 3 800 000,00 zł, która będzie funkcjonować do czasu wyczerpania środków kaucji. Kaucja będzie stanowić również zabezpieczenie Umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r. o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r. wraz ze zmianami oraz Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., wraz ze zmianami, przy czym Kaucja zostanie ustanowiona w przypadku uruchomienia drugiej transzy Kredytu. Spółka będzie zobowiązana do zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe w kwocie 3 800 000,00 zł.

10. Inne warunki:

a) Zakaz dokonywania przez Spółkę bez uprzedniej zgody Banku czynności w zakresie zaciągania nowych kredytów, pożyczek, emisji obligacji, umów leasingowych oraz w zakresie wydłużania lub skracania lub zawieszania spłaty posiadanych zobowiązań obciążonych ryzykiem kredytowym w sposób inny niż określony w planie przedstawionym do Banku przez Open Finance S.A.

b) obowiązek dostarczenia do Banku w terminie do 30.08.2021r. aktualnych warunków spłaty obligacji serii L w wysokości 4.500.000,00 zł objętych przez LC Corp BV, Yarus Investments Ltd, Family Investments Ltd, bądź przedłożenia do akceptacji Banku zaktualizowanego cash flow, jeśli zmiana w zakresie cash flow będzie konieczna.

c) W przypadku sprzedaży akcji Noble Funds TFI S.A. stanowiących zabezpieczenie kredytów Spółka przeznaczy całość ceny sprzedaży na spłatę zadłużenia wobec Banku.

d) Uprawnienie Banku do wypowiedzenia umowy kredytu w przypadku gdy wynik postępowania administracyjnego prowadzonego przez KNF wobec Noble Funds TFI S.A. (w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na Towarzystwo w związku z podejrzeniem naruszenia art. 48 ust. 2a pkt 2 oraz art. 45a ust. 4a ustawy z dnia 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), w opinii Banku negatywnie wpłynie na wycenę aktywa finansowego w postaci akcji Noble Funds TFI S.A.

e) przedłożenie w terminie do 60 dni od daty uruchomienia pierwszej transzy kredytu porozumienia zawartego z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. w sprawie zmiany warunków emisji obligacji tj. wydłużającego termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027r. oraz ustalającego nowy harmonogram spłaty zakładający obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej w okresie od czerwca 2020r. do końca 2021r., zgodnie z prognozą przepływów finansowych Spółki ("cash flow"), zawartą w zaktualizowanym i przedstawionym Bankowi do analizy planie optymalizacji modelu biznesowego zobowiązań Spółki

Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od typowych postanowień charakterystycznych dla tego rodzaju umów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne