Wise Finance S.A. — Capital/Financing Update 2020

Sep 25, 2020

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent" , "Spółka", "Kredytobiorca") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Młynarskiej 48, 01-171 Warszawa, informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 25 września 2020 roku, zawarł z Getin Noble Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej 33, 01-208 Warszawa, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000304735 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 1080004850, REGON: 141334039 ("Bank") Aneks do umowy kredytowej o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 31 grudnia 2018 r., ("Umowa I") , o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 168/2018 z dnia 31.12.2018 r., raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r., raporcie bieżącym nr 7/2020 z dnia 22 stycznia 2020 r. ,raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. ,raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 77/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 105/2020 r. z dnia 17 sierpnia 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 106/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r., oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 kwietnia 2019 r. ("Umowa II") o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 r., raporcie bieżącym nr 93/2019 z dnia 16 lipca 2019 r. ,raporcie bieżącym nr 44/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 r. ,raporcie bieżącym nr 68/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 77/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 105/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 106/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r. oraz Aneks do Umowy o kredyt obrotowy nieodnawialny z dnia 18 czerwca 2020 r. ("Umowa III") o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 76/2020 z dnia 18 czerwca 2020 r., raporcie bieżącym nr 105/2020 r. z dnia 17 sierpnia 2020 r. oraz raporcie bieżącym nr 106/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r., na mocy których Emitent oraz Bank dokonały następujących zmian:

1.W Umowie I- wydłużenie do 30 listopada 2020 r. terminu na realizację warunku wprowadzonego Aneksem z dn. 18 czerwca 2020 r. wraz ze zmianami do Umowy I polegającego na obowiązku przedłożenia dokumentów potwierdzających zawarcie z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. umów wydłużających termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027r. oraz ustalenie nowego harmonogramu spłaty zakładającego obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej zgodnie z zaktualizowanym cash flow;

2.W Umowie II - wydłużenie do 30 listopada 2020 r. terminu na realizację warunku wprowadzonego Aneksem z dn. 18 czerwca 2020 r. wraz ze zmianami do Umowy II polegającego na obowiązku przedłożenia dokumentów potwierdzających zawarcie z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. umów wydłużających termin spłaty zadłużenia obligacyjnego do grudnia 2027r. oraz ustalenie nowego harmonogramu spłaty zakładającego obniżenie łącznego poziomu kwartalnej raty kapitałowej zgodnie z zaktualizowanym cash flow;

3.W Umowie III- wydłużenie do 30 listopada 2020 r. terminu na realizację warunku określonego w Umowie III polegającego na obowiązku przedstawienia w Banku porozumienia zawartego z Idea Bankiem S.A. oraz Development System Sp. z o.o. w sprawie zmiany warunków emisji obligacji zgodnie z założeniami Planu Optymalizacji oraz zmianę warunku w postaci zawarcia z Bankiem Umowy Przeniesienia Środków Pieniężnych w trybie art. 102 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe w kwocie 3 800 000,00 zł z warunku wypłaty drugiej transzy kredytu na warunek wypłaty trzeciej transzy kredytu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne