Wise Finance S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 17, 2020

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Młynarskiej 48, 01-171 Warszawa, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2019 z dnia 14 marca 2019 r., raportu bieżącego nr 39/2019 r. z dnia 15 marca 2019 r. , raportu bieżącego nr 41/2019 z dnia 18 marca 2019 r. , oraz raportu bieżącego nr 125/2020 z dnia 18 września 2020 r. informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 16 października 2020 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie porozumień z Idea Bank S.A. oraz Development System Sp. z o.o. dotyczące zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J i K.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 16 października 2020 r. zawarł z:

I. Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem Rondo Daszyńskiego 2C, 00-843 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 26052 ("Obligatariusz ") porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii J polegającej na tym, że:

1. wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca

2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.;

2. okres do wykupu obligacji wynosi 105 miesięcy i 13 dni liczone od dnia emisji;

3. w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności

odsetek od obligacji;

4. zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Emitenta polegającego na obowiązku złożenia:

1) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Emitent podda się egzekucji co do obowiązku zapłaty kwoty 22 299 123,70 zł lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 21 810 000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii A, E i G spółki Open Life TU Życie S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000292551.

2) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 §§ 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego -- w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Emitent podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji.;

5. zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu;

6. Porozumienie zawarte zostało pod poniższymi warunkami zawieszającymi:

1) w odniesieniu do uchwały zarządu Obligatariusza m.in. w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji Obligacji oraz w odniesieniu do analogicznej Uchwały Rady Nadzorczej Obligatariusza :

a) uzyskanie przez Obligatariusza oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Obligatariusza zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub

b) bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu,

2) złożenie przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.),

3) złożenie przez Emitenta bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), oraz pozbawienia mocy prawnej poprzedniego oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5, które zostało złożone przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu przed dniem emisji Obligacji.

II. Development System Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: 53-332 Wrocław, ul. Powstańców Śląskich 95, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000247364 porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii K polegającej na tym że:

1. wydłużono termin wykupu obligacji z dotychczasowego, który przypada 18 marca

2025 r., na nowy, który będzie przypadać 31 grudnia 2027 r.;

2. okres do wykupu obligacji wynosi 105 miesięcy i 13 dni liczone od dnia emisji;

3. w związku ze zmianą terminu wykupu obligacji, ustalono nowe terminy płatności odsetek od obligacji;

4. zmianie uległ sposób zabezpieczenia wierzytelności z obligacji w zakresie dot. oświadczeń o poddaniu się egzekucji polegający na dodaniu zobowiązania Emitenta polegającego na obowiązku złożenia:

1) oświadczenia na rzecz Administratora Zastawu w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Emitent podda się egzekucji co do zapłaty kwoty 27 840 631,50 zł, lub wydania rzeczy z ograniczeniem jednak egzekucji do przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. 24 985 000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych serii D i F spółki Open Life TU Życie S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000292551,

2) oświadczenia na rzecz Obligatariusza w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.), na mocy którego - w celu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji – Emitent podda się egzekucji do kwoty równej 197% wartości nominalnej Obligacji.

5. zmianie uległ harmonogram okresowej amortyzacji obligacji wraz z informacją o wartości obligacji wykupywanych w danym dniu płatności odsetek począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu;

6. Porozumienie zostało zawarte pod poniższymi warunkami zawieszającymi:

1) uzyskanie przez Idea Bank S.A. oświadczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jest kuratorem ustanowionym dla Idea Bank S.A. zgodnie z art. 144 ust. 1 Prawa Bankowego, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu lub bezskuteczny upływ terminu przewidzianego w art. 144 ust. 3a Prawa Bankowego do zgłoszenia przez ww. kuratora sprzeciwu do właściwego sądu,

2) złożenie przez Emitenta na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.),

3) złożenie przez Emitenta bezpośrednio na rzecz Obligatariusza oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1575 ze zm.),

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.