Wise Finance S.A. — Capital/Financing Update 2018

Dec 4, 2018

Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 65/2016 z dnia 29 kwietnia 2016 r. oraz raportu bieżącego nr 56/2018 z dnia 30 kwietnia 2018 r., informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym tj. 4 grudnia 2018 r. aneksu nr 2 do umowy nabycia ("Umowa Nabycia") akcji spółki Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa ("Noble Funds"), zawartej w dniu 29 kwietnia 2016 r. pomiędzy Emitentem a Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), przy udziale i za pośrednictwem Noble Securities S.A. z siedzibą w Warszawie.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Nabycia, Emitent zobowiązał się zapłacić Bankowi łączną cenę za Akcje w wysokości: 20.976.905,88 (dwadzieścia milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięć złotych osiemdziesiąt osiem groszy), dalej "Cena za Akcje". Emitent zobowiązał się zapłacić Cenę za Akcje za pośrednictwem Domu Maklerskiego, w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 kwietnia 2019 r., zgodnie z poniższym:

1. do dnia 30 kwietnia 2017 r. kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), powiększoną o kwotę 180.493,15 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote piętnaście groszy), tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności;

2. do dnia 30 października 2017 r. kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), powiększoną o kwotę 270.739,73 zł (dwieście siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze) tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności;

3. do dnia 30 kwietnia 2018 r. kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), powiększoną o kwotę 360.493,15 zł (trzysta sześćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote piętnaście groszy) tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności;

4. do dnia 30 października 2018 r. kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), powiększoną o kwotę 450.739,73 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych siedemdziesiąt trzy grosze) tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności;

5. do dnia 30 kwietnia 2019 r. pozostałą kwotę 4.976.905,88 zł (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięć złotych osiemdziesiąt osiem groszy), powiększoną o kwotę 672.495,88 zł (sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt osiem groszy) tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności.

Do dnia zawarcia niniejszego aneksu nr 2 Emitent zapłacił na rzecz Banku za pośrednictwem Domu Maklerskiego część Ceny za Akcje wraz z wynagrodzeniem za udzielenie odroczonego terminu płatności, a mianowicie kwotę 4.180.493,15 zł (cztery miliony sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote i piętnaście groszy) zgodnie z pkt. 1 powyżej, kwotę 4.270.739,73 zł (cztery miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) zgodnie z pkt. 2. powyżej oraz kwotę 1.090.123,29 zł (milion dziewięćdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia trzy złote i dwadzieścia dziewięć groszy) zgodnie z aneksem nr 1 do Umowy Nabycia, zawartym w dniu 30 kwietnia 2018 r.

Na podstawie zawartego w dniu dzisiejszym aneksu nr 2 do Umowy Nabycia, Emitent i Bank zgodnie oświadczają, że termin płatności części Ceny za Akcje wskazanej w pkt. 4 niniejszego raportu tj. kwoty 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), powiększonej o kwotę 450.739,73 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) tytułem wynagrodzenia za udzielenie odroczonego terminu płatności, ulega wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2018 r. Dodatkowo za odroczenie płatności w kwocie 4.450.739.73 złotych (cztery miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych i siedemdziesiąt trzy grosze) Emitent w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r. zapłaci Bankowi dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 34.020,72 zł (trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia złotych i siedemdziesiąt dwa grosze).

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR).