Wise Finance S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 17, 2016

OPEN FINANCE S.A. WARSZAWA, UL. PRZYOKOPOWA 33

SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2015

WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA $\mathbf I$ RAPORTEM Z BADANIA

SPIS TREŚCI

	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
	RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI OPEN FINANCE S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015
	I. INFORMACJE OGÓLNE
1. 2. 3.	Dane identyfikujące badaną Spółkę Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie 4. Dostępność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki
	II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI
	III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE
2. 3.	1. Ocena systemu rachunkowości Informacje identyfikujące badane sprawozdanie finansowe Informacje o wybranych istotnych pozycjach sprawozdania finansowego 8 4. Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Spółki
	IV. UWAGI KOŃCOWE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2015

• $1.$ Sprawozdanie z całkowitych dochodów
• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• 1. Informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2015

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siędzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 19 00-854 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11, 511 08 12 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Akcionariuszy i Rady Nadzorczej Open Finance S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Spółki Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Przyokopowej 33 (dalej "Spółka"), na które składają się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające w zakresie wymaganym przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Za sporządzenie zgodnego z obowiazującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Zarząd Spółki oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 roku poz. 330 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "Ustawa o rachunkowości".

Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności sprawozdania finansowego z przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy przedstawia ono rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Spółki oraz o prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości,
• krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez Spółke zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego./ Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. M

Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe Open Finance S.A. we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku,
• zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz zwiazanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisii Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporzadzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 roku poz. 133), a zawarte w nim informacie, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, sa z nim zgodne.

Pawel Nowosadko

Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 90119

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Dariusz Szkaradek - Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. - komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 16 marca 2016 roku

RAPORT Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI OPEN FINANCE S.A. ZA ROK OBROTOWY 2015

INFORMACJE OGÓLNE $\mathbf{L}$

1. Dane identyfikujące badaną Spółkę

Spółka działa pod firma Open Finance S.A. (dalej "Spółka"). Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Przyokopowa 33.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy XIII Wydział Gospodarczy Rejestrowy w Warszawie pod numerem KRS 0000196186.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 543.566,63 zł i dzielił się na 54.356.663 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,01 zł każda.

W badanym okresie Spółka prowadziła działalność głównie w zakresie:

• pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• pozostałe formy udzielania kredytów,
• pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych.

W skład Zarządu Spółki na dzień wydania opinii wchodzili:

• Przemysław Guberow Prezes Zarządu, $\overline{\phantom{0}}$
• Członek Zarządu, Helena Kamińska
• Magdalena Łukaszewicz Członek Zarządu, $\equiv$
• Członek Zarządu. Paweł Komar

W badanym okresie oraz do dnia wydania opinii wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki:

• w dniu 8 września 2015 roku Rada Nadzorcza Open Finance S.A. podjęła decyzję $$ o powołaniu z dniem 8 września 2015 roku Pawła Komara na stanowisko Członka Zarządu Open Finance S.A.,
• w dniu 27 stycznia 2016 roku Maurycy Kühn złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu z dniem 1 lutego 2016 roku,
• w dniu 27 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu z dniem 1 lutego 2016 roku na trzyletnią kadencję Przemysława Guberowa na stanowisko Prezesa Zarządu.

2. Informacje o sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy

Działalność Spółki w 2014 roku zamknęła się zyskiem netto w wysokości 5.734 tys. zł. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2014 podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 odbyło się w dniu 26 maja 2015 roku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło o przeznaczeniu całego zysku netto za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 roku na kapitał zapasowy.

Spółka nie dopełniła obowiazku wynikającego z art. 69 pkt 1 Ustawy o rachunkowości, który określa termin złożenia sprawozdania finansowego w terminie 15 dni po zatwierdzeniu i złożyła jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 10 sierpnia 2015 roku.

3. Dane identyfikujące podmiot uprawniony oraz kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego w jego imieniu badanie

Wyboru podmiotu uprawnionego dokonała Rada Nadzorcza. Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 3 czerwca 2015 roku, zawartej pomiędzy Spółką a firmą Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedziba w Warszawie, al. Jana Pawła II 19, wpisaną na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie sprawozdania finansowego Spółki zostało nadzorem kluczowego biegłego rewidenta Pawła Nowosadko przeprowadzone pod (nr ewidencyjny 90119) w dniach od 1 do 12 lutego 2016 roku oraz poza siedzibą Spółki do dnia wydania niniejszej opinii.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie potwierdzają, iż są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. nr 77, poz. 649 z późniejszymi zmianami) do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym Spółki.

4. Dostepność danych i oświadczenia kierownictwa Spółki

Nie wystapiły ograniczenia zakresu naszego badania.

Podmiotowi uprawnionemu i kluczowemu biegłemu rewidentowi w trakcie badania udostepniono żądane dokumenty i dane, jak również udzielono wyczerpujących informacji i wyjaśnień, co między innymi zostało potwierdzone pisemnym oświadczeniem Zarządu Spółki z dnia 16 marca 2016 roku.

II. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA SPÓŁKI

Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości z rachunku zysków i strat, sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz wskaźniki finansowe opisujące wynik finansowy Spółki, jej sytuację finansowa i majątkową w porównaniu do analogicznych wielkości za rok ubiegły.

Podstawowe dane finansowe pochodzące z rachunku zysków i strat	2015	2014*
$(w$ tys. zł)
Przychody ze sprzedaży	240.006	225.055
Koszty działalności operacyjnej	227.145	226.356
Wynik na działalności operacyjnej	15.863	(10.385)
Zysk (strata) netto	14.716	964
Podstawowe dane finansowe pochodzące z sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)
Należności z tytułu dostaw i usług	27.156	23.339
Aktywa obrotowe	80.232	82.340
Suma aktywów	457.079	459.545
Kapitał (fundusz) własny	304.474	289.758
Zobowiązania krótkoterminowe	56.806	165.744
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	10.016	7.102
Suma zobowiązań	152,605	169.787
Wskaźniki rentowności i efektywności	2015	$2014*$
rentowność sprzedaży	6,6%	$(4,6\%)$
rentowność netto kapitału własnego $\overbrace{\phantom{12321111111111111111111111111111111111$	5,1%	0,3%
wskaźnik rotacji majątku	0,53	0,49
wskaźnik rotacji należności w dniach	38	47
wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach $\qquad \qquad -$	14	11
Płynność/Kapitał obrotowy netto
stopa zadłużenia $\overline{\phantom{m}}$	33,4%	36,9%
stopień pokrycia majątku kapitałem własnym	66,6%	63,1%
kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	23.426	(83.404)
wskaźnik płynności	1,41	0, 5

$\ast$ Dane za 2014 rok są danymi przekształconymi.

Analiza powyższych wielkości i wskaźników wskazuje na wystąpienie w roku 2015 następujących tendencji:

• wzrost rentowności sprzedaży i rentowności netto kapitału własnego, $\overline{\phantom{0}}$
• wzrost wskaźnika rotacji majątku oraz wskaźnika zobowiązań, $\equiv$
• spadek wskaźnika rotacji należności, $\overline{a}$
• spadek zadłużenia Spółki, $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$
• wzrost wskaźnika płynności. $\overline{\phantom{a}}$

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

1. Ocena svstemu rachunkowości

Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, zgodną we wszystkich istotnych aspektach z wymaganiami art. 10 Ustawy o rachunkowości. W badanym roku obrotowym Spółka dokonała zmiany stosowanych zasad rachunkowości w zakresie rozpoznawania przychodów z tytułu prowizji. Zmiana ta została uzasadniona przez Zarząd Spółki jako lepiej odzwierciedlająca sytuację i wyniki finansowe Spółki w bieżącym okresie, ze względu na zmianę struktury produktów i sposobu rozliczeń z kontrahentami. Zmiana ta spowodowała zmniejszenie zysku netto za 2014 rok o kwotę 4.770 tys. zł. Spółka zamieściła opis tej zmiany oraz przekształcenie bilansu otwarcia w nocie 5 dodatkowych objaśnień i informacji do sprawozdania finansowego. Pozostałe zasady rachunkowości były stosowane w sposób ciągły i nie uległy one zmianie w stosunku do zasad stosowanych w roku poprzednim.

Na bazie testów przeprowadzonych w ramach procedur badania sprawozdania finansowego dokonaliśmy weryfikacji stosowanego systemu rachunkowości i nie stwierdziliśmy nieprawidłowości, które miałyby wpływ na sporządzone sprawozdania finansowe. Stosowany przez Spółke system rachunkowości nie był jednak całościowo przedmiotem naszego badania.

Spółka przeprowadziła inwentaryzację aktywów i zobowiązań w zakresie niezbędnym do potwierdzenia istnienia prezentowanych aktywów i zobowiązań.

Informacje identyfikujące badane sprawozdanie finansowe $2.$

Badane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku i obejmuje:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zysk netto w kwocie 14.716 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 14.716 tys. zł,
• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje sumę 457.079 tys. zł,
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.716 tys. zł,
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.570 tys. zł,
• informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Informacje o wybranych istotnych pozycjach sprawozdania finansowego $3.$

Struktura aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych oraz pozycji kształtujących wynik finansowy została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym.

Rzeczowe aktywa trwałe

Na pozycję rzeczowych aktywów trwałych w Spółce składają się:

środki trwałe w kwocie 6.698 tys. zł.

Inwestycje długoterminowe

Do pozycji inwestycji długoterminowych w Spółce zaliczono:

udziały i akcje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych w kwocie 305.767 tys. zł.

Struktura należności

Struktura wiekowa należności handlowych została prawidłowo przedstawiona w nocie objaśniającej tę pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej, łacznie z dotyczącymi ich odpisami aktualizujacvmi.

Zobowiazania

Specyfikacje zaciagnietych kredytów wraz z opisem ich zabezpieczeń oraz zapadalności ujawniono w notach dodatkowych objaśnień i informacji do sprawozdania finansowego.

Struktura wiekowa zobowiązań handlowych została ujawniona w nocie objaśniającej tę pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej.

Rozliczenia miedzyokresowe i rezerwy na zobowiazania

Informacje objaśniające czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe oraz rezerwy na zobowiązania w sposób prawidłowy opisują ich strukturę. Koszty i przychody rozliczane w czasie zakwalifikowano prawidłowo w stosunku do badanego okresu obrotowego. Rezerwy na zobowiazania ustalono w wiarygodnie oszacowanych kwotach. Pozycie ujęto kompletnie i prawidłowo w istotnych aspektach w odniesieniu do całości sprawozdania finansowego.

$4.$ Kompletność i poprawność sporządzenia dodatkowych informacji i objaśnień oraz sprawozdania z działalności Spółki

Spółka potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego w sposób prawidłowy i kompletny opisują istotne pozycje sprawozdawcze oraz jasno prezentują pozostałe istotne informacje wymagane przez MSSF.

Zarząd sporządził i załączył do sprawozdania finansowego sprawozdanie z działalności Spółki w roku obrotowym 2015. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje wymagane art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 roku poz. 133). Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim informacji, których bezpośrednim źródłem jest zbadane sprawozdanie finansowe.

IV. UWAGI KOŃCOWE

Oświadczenia Zarządu

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz kluczowy biegły rewident otrzymali od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż w badanym okresie Spółka przestrzegała przepisów prawa.

Pay owosadko Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie nr ewidencyjny 90119

W imieniu Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Dariusz Szkaradek - Wiceprezes Zarządu Deloitte Polska Sp. z o.o. - komplementariusza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Warszawa, 16 marca 2016 roku