Wise Finance S.A.

AGM Information • May 31, 2022

OGŁOSZENIE ZARZĄDU OPEN FINANCE S.A. W UPADŁOŚCI O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000196186 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 i 4 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. na dzień 29 czerwca 2022 r. o godz. 11.00 w siedzibie Spółki, w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 92.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 zawierającego:
  2. a) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności Open Finance S.A.,
  3. b) ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok obrotowy 2021, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2021,
  4. c) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny skuteczności i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
  5. d) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę,
  6. e) wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi i ocenę rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021 zawierającego:
  2. a) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2021 roku obejmującego sprawozdanie z działalności Open Finance S.A.,
  3. b) ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok obrotowy 2021, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2021,
  4. c) zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny skuteczności i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance i funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,
  5. d) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Spółkę,
  6. e) wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi i ocenę rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia Członkom Zarządu Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2021.
• 1. Zamknięcie obrad.

INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Open Finance S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 13.06. 2022 r.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 1.06.2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 14.06. 2022 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 17.06.2022 r.) przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jerozolimskie 92, Warszawa, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, począwszy od 24.06.2022 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym zgromadzeniu.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 08.06.2022 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres email: wza@open.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 11.06.2022 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Spółka zwraca się z prośbą, aby w miarę możliwości projekty uchwał w formie pisemnej lub elektronicznej zgłaszać nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki.

Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e- mail: wza@open.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: wza@open.pl. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

• a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,
• b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• c) stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,
• d) potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem.

W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej (w tym wydrukowane z postaci elektronicznej) do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza:

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402 (3) § 1 pkt 5 i §3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien

być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu:

Zarząd Spółki informuje, iż nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Informacja o transmisji obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie będzie powszechnie dostępne w ramach prowadzonej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka przekaże informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. 22.06.2022 r.

MIEJSCE UMIESZCZENIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA:

Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dostępne są na stronie internetowej https://www.open.pl

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej https://www.open.pl.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.