Wise Finance S.A.

AGM Information • May 31, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A.

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ................

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 1

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia …. czerwca 2019r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§1.

Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, ustalony i ogłoszony w na stronie internetowej Spółki w dniu ……… 2019 roku., w poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2018 r., ocenę sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok obrotowy 2018, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2018, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2018 r., ocenę sprawozdania finansowego Open Finance S.A za rok obrotowy 2018, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2018, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018.
• 1. Przedstawienie rekomendacji Rady Nadzorczej co do udzielenia Członkom Zarządu Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Open Finance S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 2

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest również niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2018 r., ocenę sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok obrotowy 2018, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2018, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

Na podstawie art. 382 §3 ustawy – Kodeks spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. postanawia zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 r. zawierające: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w 2018 r., ocenę sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok obrotowy 2018, ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok obrotowy 2018, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 3

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. a) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Open Finance S.A., postanawia je zatwierdzić.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 4

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie z art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. a) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Open Finance S.A. za rok 2018 r., postanawia zatwierdzić jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018, w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące stratę netto w kwocie 131.597 tys. zł oraz całkowitą stratę w kwocie 134.001 tys. zł ,
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., wykazujące sumę aktywów w kwocie 369.948 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 134.000 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 17.090 tys. zł.
• e) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 5

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., który wydał do niego opinię bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią biegłego rewidenta w zakresie sprawozdania finansowego Spółki Open Finance S.A. za 2018 rok i stwierdziła, że zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy oraz, że oddaje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz wynik finansowy i przepływy pieniężne za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., jest zgodne z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi jednostkowych sprawozdań finansowych i stwierdziła, że powyższe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodnie z księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018r.

Na podstawie art. 395 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. a) Statutu Open Finance S.A uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok 2018, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r., w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2018 r. wykazujące stratę netto w kwocie 138.564 tys. zł oraz całkowitą stratę w kwocie 140.968 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r., wykazuje sumę aktywów w kwocie 447.401 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 140.968 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 18.495 tys. zł,
• e) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 6

Zgodnie z art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może również być sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., który wydał do niego opinię bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią biegłego rewidenta w zakresie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. za 2018 rok i stwierdziła, że zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy oraz, że oddaje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz wynik finansowy i przepływy pieniężne za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., jest zgodne z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi skonsolidowanych sprawozdań finansowych i stwierdziła, że powyższe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, zgodnie z księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie pokrycia straty za rok 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. b) Statutu Open Finance S.A., a także uwzględniając ocenę wniosku Zarządu dokonaną przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. postanawia, że strata Open Finance S.A. za rok 2018 w kwocie 131.596.761,18 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 18/100) zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 7

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie decyzji w zakresie podziału zysku albo o pokryciu straty.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Open Finance S.A., aby wygenerowana przez Spółkę strata w wysokości 131.596.761,18 zł (słownie sto trzydzieści jeden milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden złotych 18/100) została pokryta z zysku z lat przyszłych.

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu, Pani Joannie Tomickiej-Zaworze

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz §15 ust. 7 lit. c) 4 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Pani Joannie Tomickiej-Zaworze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Open Finance S.A. w okresie od dnia 11.04.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NR 8-12

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Zarządu, z wykonania przez nich obowiązków wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki zarekomendowała udzielenie Pani Joannie Tomieckiej-Zaworze, Panu Markowi Żuberkowi, Pani Helenie Kamińskiej, Panu Przemysławowi Guberow oraz Panu Pawłowi Komarowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 r.

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu, Panu Markowi Żuberkowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Markowi Żuberkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.08.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§2.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu, Pani Helenie Kamińskiej

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz §15 ust. 7 lit. c) 4 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Pani Helenie Kamińskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.

§2.

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu, Panu Przemysławowi Guberow

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz §15 ust. 7 lit. c) 4 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Przemysławowi Guberow absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Open Finance S.A. od dnia 01.01.2018 r. do dnia 10.04.2018 r. oraz Wiceprezesa Zarządu Open Finance S.A. od dn. 11.04.2018 r. do dnia 15 czerwca 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§2.

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu, Panu Pawłowi Komarowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz §15 ust. 7 lit. c) 4 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Pawłowi Komarowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Open Finance S.A. od dnia 01.01.2018 r. do dnia 10.04.2018 r. oraz Wiceprezesa Zarządu Open Finance S.A. od dn. 11.04.2018 r. do dnia 29 czerwca 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§2.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Jackowi Lisikowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Jackowi Lisikowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 18.06.2018 r. oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 19.06.2018r. do dnia 31.12.2018 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NR 13-21

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki, w tym Członkom Rady Nadzorczej, z wykonania przez nich obowiązków wymaga uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Leszkowi Czarneckiemu

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Leszkowi Czarneckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§2.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Pani Izabeli Lubczyńskiej

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Pani Izabeli Lubczyńskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§2.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia …czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Panu Stanisławowi Wlazło

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Stanisławowi Wlazło absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§2.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia …czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Panu Maciejowi Kleczkiewiczowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Maciejowi Kleczkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.02.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§2.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia …czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Panu Filipowi Kaczmarkowi

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Filipowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 26.06.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§2.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Tobiaszowi Buremu

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Panu Tobiaszowi Buremu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 19.06.2018r.

§2.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Pani Anecie Skrodzkiej-Książek

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Pani Anecie Skrodzkiej-Książek absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 29.06.2018r.

§2.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej, Pani Małgorzacie Szturmowicz

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 15 ust. 7 lit. c) Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. udziela Pani Małgorzacie Szturmowicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A. w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.08.2018r.

§2.

Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz §16 ust 2 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. powołuje Pana Jacka Lisika do składu Rady Nadzorczej na kolejną trzyletnią kadencję, która rozpocznie się 16 listopada 2019 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 22

Na podstawie art. 385 § 1 KSH powołanie Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Obecna, trzyletnia kadencja Pana Jacka Lisika, dobiega końca z dn. 15 listopada 2019 r. Zgodnie z art. 386 §2 ksh w zw. z 369 §1 ksh powołanie członka rady nadzorczej na ponowną kadencję może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka rady nadzorczej.

Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Open Finance S.A. z dnia … czerwca 2019r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz §16 ust 2 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. powołuje Panią/Pana ………………………. do składu Rady Nadzorczej na trzyletnią kadencję.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY NR 23

Na podstawie art. 385 § 1 KSH powołanie Członków Rady Nadzorczej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.