Wise Finance S.A. — AGM Information 2016

Aug 29, 2016

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OPEN FINANCE S.A

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

OPEN FINANCE S.A.

Z DNIA 29 SIERPNIA 2016 R.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią MARTĘ KIERNOZEK.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przemysław Jędrzej Guberow stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 40.206.424 sztuk i stanowią one 73,9677930560 % kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 40.206.424,
• oddano 40.206.424 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,
• brak było sprzeciwów.

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPEN FINANCE S.A. Z DNIA 29 SIERPNIA 2016 R.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, ustalony i ogłoszony w na stronie internetowej Spółki w dniu 03.08.2016r., w poniższym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej w drodze oferty publicznej akcji serii E, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii E, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru akcji serii E, praw do akcji serii E oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu zasiadania w komitetach Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 10.Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 40.206.424 sztuk i stanowią one 73,9677930560 % kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 40.206.424,
• oddano 40.206.424 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPEN FINANCE S.A. Z DNIA 29 SIERPNIA 2016 R.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej w drodze oferty publicznej akcji serii E, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii E, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru akcji serii E, praw do akcji serii E oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie

Na podstawie art. 431, 432 i 433 oraz art. 436 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ("KSH"), art. 14, 15 i 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. jedn.: Dz.U. z 2014 r. poz. 94) oraz § 11 ust. 2 i § 15 ust. 13 Statutu Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. ("Spółka") ("Walne Zgromadzenie") uchwala niniejszym, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1 gr (słownie: jeden grosz) oraz nie wyższą niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie jednej), lecz nie więcej niż 20.000.000 (słownie dwudziestu milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 gr (słownie: jeden grosz) każda ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w trybie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 KSH oraz zaoferowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.
• 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
• a) w przypadku, gdy Akcje Nowej Emisji zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy ustalonym dla potrzeb podziału zysku za dany rok obrotowy, akcje te uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy, to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do zapisania ich na rachunku papierów wartościowych,
• b) w przypadku, gdy Akcje Nowej Emisji zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym dla potrzeb podziału zysku za dany rok obrotowy, akcje te uczestniczą w dywidendzie, począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Ustala się dzień 30 listopada 2016 r. jako dzień prawa poboru Akcji Nowej Emisji w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Nowej Emisji, przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru ("Prawo Poboru"). Jedno Prawo Poboru uprawnia do subskrybowania 0,36794017 (zero - przecinek - trzy - sześć siedem - dziewięć - cztery - zero - jeden - siedem) Akcji Nowej Emisji ("Współczynnik"). Ostateczną liczbę Akcji Nowej Emisji przydzielanych osobie, która złożyła zapis na Akcje Nowej Emisji w wykonaniu Prawa Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, w wykonaniu których osoba ta złożyła ważne zapisy, przez Współczynnik, a następnie zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Ponadto akcjonariusze, którym służy Prawo Poboru uprawnieni będą do złożenia dodatkowego zapisu na Akcje Nowej Emisji zgodnie z postanowieniami art. 436 § 2 KSH. Liczba Akcji Nowej Emisji przydzielonych danej osobie nie może przekraczać liczby Akcji Nowej Emisji subskrybowanych przez tę osobę.

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji Akcji Nowej Emisji, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, emisją i ofertą publiczną Akcji Nowej Emisji oraz ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w szczególności do:
• a) zaoferowania Akcji Nowej Emisji w sposób; o którym mowa w §1 ust. 2 niniejszej Uchwały,
• b) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji oraz zasad przydziału i subskrypcji Akcji Nowej Emisji, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru ani w ramach zapisów dodatkowych, o których mowa w art. 436 § 2 KSH;
• c) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Nowej Emisji oraz
• d) określenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji.
• 1. Ponadto, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, do:

• a) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały;

• b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji oraz
• c) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji Zarząd Spółki jest upoważniony również do niepodawania nowego terminu podjęcia przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, który to termin może zostać ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki w terminie późniejszym.

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie:
• a) 54.356.663 (pięćdziesięciu czterech milionów trzystu pięćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu trzech) Praw Poboru;
• b) nie więcej niż 20.000.000 (dwudziestu milionów) Praw do Akcji Nowej Emisji oraz
• c) nie więcej niż 20.000.000 (dwudziestu milionów) Akcji Nowej Emisji.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") umowy o rejestrację Praw Poboru, Praw do Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych związanych z ich dematerializacją.

§ 5.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW:
• a) 54.356.663 (pięćdziesięciu czterech milionów trzystu pięćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu trzech) Praw Poboru;
• b) nie więcej niż 20.000.000 (dwudziestu milionów) Praw do Akcji Nowej Emisji oraz
• c) nie więcej niż 20.000.000 (dwudziestu milionów) Akcji Nowej Emisji.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Praw Poboru, Praw do Akcji Nowej Emisji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 6.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 40.206.424 sztuk i stanowią one 73,9677930560 % kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 40.206.424,
• oddano 35.406.424 głosów "za", 4.800.000 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,
• brak było sprzeciwów.

UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPEN FINANCE S.A. Z DNIA 29 SIERPNIA 2016 R.

w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji

Na podstawie art. 430 i 431 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ("KSH") Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") uchwala niniejszym, co następuje:

§ 1.

• 1. W związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym Uchwały nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach subskrypcji zamkniętej w drodze oferty publicznej akcji serii E, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii E, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru akcji serii E, praw do akcji serii E oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ("Uchwała o Emisji Akcji Serii E") § 8 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
• 1. "§ 8 ust. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 543 566,64 zł (pięćset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych 64/100) i nie więcej niż 743 566,63 (siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt sześć złotych 63/100) i dzieli się na:
• a) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda,
• b) 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.
• c) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.
• d) 106.663 (sto sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.
• e) nie mniej niż 1 (jedna) nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda.
• 1. Ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki (przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna podwyższenia tego kapitału określona w Uchwale o Emisji Akcji Serii E ani wyższa niż kwota maksymalna tego podwyższenia określona w Uchwale o Emisji Akcji Serii E), wysokość objętego kapitału zakładowego oraz brzmienie § 8 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale akcji serii E i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiany Statutu w zakresie wskazanym w §1 ust 1 niniejszej Uchwały wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 40.206.424 sztuk i stanowią one 73,9677930560 % kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 40.206.424,
• oddano 35.406.424 głosów "za", 4.800.000 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,

UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPEN FINANCE S.A. Z DNIA 29 SIERPNIA 2016 R. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ("KSH") Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") uchwala niniejszym, co następuje:

§ 1.

Postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 18 po ust. 2 Statutu Spółki dodaje się nowe ust. 3 i 4 o następującym brzmieniu:

• 1. Rada Nadzorcza może ustanawiać ze swego grona stałe lub doraźne komitety dla wykonywania określonych czynności, w szczególności Komitet Audytu.
• 1. Zadania i regulamin działania komitetu, ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiany Statutu w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej Uchwały wchodzą w życie z dniem ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 40.206.424 sztuk i stanowią one 73,9677930560 % kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 40.206.424,
• oddano 40.206.424 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,
• brak było sprzeciwów.

UCHWAŁA NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPEN FINANCE S.A. Z DNIA 29 SIERPNIA 2016 R.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

za zasiadanie w komitetach Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust.7 lit. e) 3 Statutu Open Finance S.A. Walne Zgromadzenie Spółki uchwala niniejszym, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki Open Finance S.A., w związku z udziałem Członków Rady Nadzorczej w komitetach Rady Nadzorczej powoływanych zgodnie z przepisami prawa ("Komitety"), ustala wysokość wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu członkostwa w Komitecie, zgodnie z poniższym:

• 1. Członkom Rady Nadzorczej Spółki z tytułu członkostwa w Komitetach innych niż Komitet Audytu przysługiwać będzie wynagrodzenie miesięczne brutto w wysokości 2-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonego przez Główny Urząd Statystyczny dla danego roku kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca kalendarzowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 40.206.424 sztuk i stanowią one 73,9677930560 % kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 40.206.424,
• oddano 35.706.424 głosów "za", 4.500.000 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,
• brak było sprzeciwów.

UCHWAŁA NR 7 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPEN FINANCE S.A. Z DNIA 29 SIERPNIA 2016 R.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A.

Na podstawie art. 385 § 1ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. powołuje Panią Izabelę Lubczyńską do składu Rady Nadzorczej Open Finance S.A. na trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 40.206.424 sztuk i stanowią one 73,9677930560 % kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 40.206.424,
• oddano 40.206.424 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,

UCHWAŁA NR 8 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA OPEN FINANCE S.A. Z DNIA 29 SIERPNIA 2016 R.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Open Finance S.A.

Na podstawie art. 385 § 1ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Open Finance S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Open Finance S.A. powołuje Pana Remigiusza Balińskiego do składu Rady Nadzorczej Open Finance S.A. na trzyletnią kadencję.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 40.206.424 sztuk i stanowią one 73,9677930560 % kapitału zakładowego Spółki,
• łączna liczba ważnych głosów wyniosła 40.206.424,
• oddano 40.206.424 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,