WISDOM — AGM Information 2021

Sep 22, 2021

Wisdom Marine Lines Co., Limited 慧洋海運股份有限公司

2021 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 董事會 提 案由：提請承認 2020 年度決算表冊案，提請 承認。 說明：

1. 本公司 2020 年度經安永聯合會計師事務所林麗凰與呂倩雯會計師查核簽證之各項財 務報表（含合併財務報表），已送審計委員會查核完竣。

2. 會計師查核報告書及財務報表，請參閱本議事手冊第 12 頁（附錄二）。

3. 提請 承認。

決議：

第二案 董事會 提 案由：提請承認 2020 年度盈餘分配案，提請 承認。 說明：

1. 本公司 2020 年度盈餘分配，業經 2021 年 3 月 26 日董事會決議通過在案，並依本公司章 程規定編制盈餘分派如下表：

慧洋海運股份有限公司

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2020 年度盈餘分配表 單位：新台幣元
摘要 未分配盈餘
以前年度可分配保留盈餘 16,050,228,766
減： 2020 年度提列法定盈餘公積 -
加： 2020 年度合併淨利 ( 註 1) 111,414,333
加： 2020 年度合併其他綜合損益 (39,873)
截至 2020 年度可供分配盈餘 16,161,603,226
分派項目：
普通股現金股利 ( 每股 0.2 元 ) (149,281,840)
期末未分配餘額 16,012,321,386
註 1 ：合併淨利換算為美金 3,780,602 元。
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1. 本公司 2020 年稅後可供分配盈餘總計為新台幣 16,161,603,226 元，擬配發普通股現金 股利新台幣 149,281,840 元，普通股現金股利每股配發新台幣 0.2 元，每仟股可配發新 台幣 200 元，期末未分配盈餘為新台幣 16,012,321,386 元。

2. 上述現金股利計算至新台幣元為止，配發不足一元之差額，授權董事長洽特定人分 派之。

3. 本公司如因買回本公司股份、將股份註銷、因員工行使員工認股憑證、增資發行新 股、可轉換公司債轉執行權利、發行海外存託憑證及其他等因素，影響本公司配息 基準日之流通在外股數，致使股東配息比率發生變動而須修正時，擬授權董事會全 權處理。

4. 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

5. 提請 承認。 決議：

討論事項

第一案董事會提
案由：修訂公司章程案，提請討論。

說明：

1. 依臺灣證券交易所股份有限公司 2019 年 12 月 25 日臺證上二字第 10800235681 號函附 件修正後之「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」內之股東權益保護事項 規定及公司營運需要，擬修訂本公司章程之部分條文。

2. 公司章程條文修訂對照表，請參閱本議事手冊第 25 頁（附錄五）。

3. 提請 討論。 決議：

第二案董事會提
案由：修訂股東會議事規則案，提請討論。
說明：

1. 爰依臺灣證券交易所股份有限公司 2020 年 06 月 03 日臺證治理字第 10900094681 號函 及 2021 年 01 月 28 日臺證治理字第 1100001446 號函配合修訂本公司「股東會議事規則」 部分條文。

2. 「股東會議事規則」條文修訂對照表，請參閱本議事手冊第 28 頁（附錄六）。

3. 提請 討論。

決議：

第三案董事會提
案由：資本公積發放現金股利案，提請討論。
說明：

1. 業經本公司 2021 年 03 月 26 日董事會決議通過。

2. 本公司 2020 年度財務報告之資本公積中屬超過票面金額發行股票所得之溢額項下總 計為新台幣 631,675,986 元，擬自資本公積發行股票溢額項下配發普通股現金股利新 台幣 597,127,359 元，每股配發約新台幣 0.8 元，期末資本公積為新台幣 34,548,627 元。

3. 上述現金股利計算至新台幣元為止，配發不足一元之差額，授權董事長洽特定人分 派之。

4. 本公司如因買回本公司股份、將股份註銷、因員工行使員工認股憑證、增資發行新 股、可轉換公司債轉執行權利、發行海外存託憑證及其他等因素，影響本公司配息 基準日之流通在外股數，致使股東配息比率發生變動而須修正時，擬授權董事會全 權處理。

5. 本案俟股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

6. 提請 討論。

決議：

選舉事項

• 第一案 董事會 提

• 案由：第六屆董事及獨立董事改選案，提請 討論。 說明：

• 本公司第五屆董事任期將於 2021 年 5 月 24 日屆滿，依法辦理改選。

• 公司本屆選舉董事席次為 9 人（其中 5 人為獨立董事），符合本公司章程第 72 條規定設 置董事 5 ～ 10 人。

• 本屆董事任期未屆滿前改選，經股東會決議改選後視為提前解任。故本次改選之第 六屆董事，任期三年，並於本次股東常會會議結束後立即生效就任，任期自 2021 年 5 月 21 日起至 2024 年 5 月 20 日止。

• 本公司董事之選任採候選人提名制度，其董事及獨立董事候選人名單業經 2021 年 3 月 36 日提名委員會及董事會審核通過，茲將相關資料載明如下：

董事候選人：	董事候選人：
姓名	學歷	經歷	目前任職	持有股份
藍俊昇	 淡江大學企 管系	 四維航運總經理  益航公司總經理	 慧洋海運股份有限公司 董事長  慧洋船務代理股份有限 公司董事長  百麗航運董事長  DNV GL(台灣)董事長	202,478,349
趙子隆	 美國馬里蘭 大學生物系 及經濟系	 William&Associates, CPA	 慧洋海運股份有限公司 董事  慧洋海運股份有限公司 營運長	617,974
福井正幸 (Fukui Masayuki)	 美國 Chapman University企 管系	 Tokyo Freighting, Ltd 船舶經紀人  Yoko Senpaku Co.合 夥人	 慧洋海運股份有限公司 董事  Yoko Co., Ltd.創辦人兼 董事長	1,666,990
陳明上 (代表法 人：金洲投 資有限公 司)	 文化大學東 方語文學系	 英商怡和有限公司業 務經理	 健航船務代理董事長	1,507,519

獨立董事候選人：

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姓名 學歷 經歷 目前任職 持有
股份
林則君  阿姆斯特丹大學財務  香港大學工商管理學院金融學副教  香港大學工商管理 0
金融博士 授 學院金融學教授
 廷貝亨研究所經濟碩  香港大學工商管理學院金融學助理  香港大學工商管理
士 教授 學院金融學學術領
 政治大學國際經營與 域主任
貿易學系碩士
 台灣大學經濟學學士
邱永和  美國密西西比大學經  公平交易委員會副主委暨發言人  東吳大學經濟系教 0
濟博士  東吳大學教務長 授
 東吳大學經濟碩士  第一商業銀行董事  財團法人多層次傳
 逢甲大學經濟學士  東元電機股份有限公司薪酬報酬委 銷保護基金會董事
員會委員 長
 千附實業股份有限公司獨立董事
劉彩卿  美國北卡羅來納大學  財團法人保險安定基金董事  台北大學特聘教授 0
經濟學博士  國際通證券股份有限公司董事  臺灣證券交易所董
 中興法商經濟學系學  台北大學財政系系主任及所長 事
士  台北大學財政暨金融研究中心主任  全國工業總會賦稅
 考試院考選部特考召集人、典試委 與金融政策委員會
員 副召集人
 中興大學財政學系副教授
 淡江大學經濟學系副教授
馬國柱  政治大學會研所  KPMG 台灣所副所長  社團法人公司治理 0
 KPMG 台灣所執行長 專業人員協會理事
 KPMG 台灣所主席兼執行長 長
 政治大學法律系兼
任教授
 台灣大學法律系兼
任教授
陳清怡  台灣大學法律系學士  司法官訓練所第三十七期  律師 0
 台灣大學法律系刑法  台灣高等法院法官  仲裁人
組碩士  台灣桃園地方法院民事第一庭 ( 兼  國軍官兵權益保障
 台灣大學法律系博士 非訟中心 ) 庭長 委員會委員
班  台灣桃園地方法院法官  國防部人權工作小
 國防部性騷擾調查委員會委員 組委員會委員
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其他議案

• 第一案（特別決議） 董事會 提

• 案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。 說明：

• 依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 本公司董事或有投資其他與本公司營業範圍相同或類似之公司之行為，爰依法提請 股東會通過，就本公司新任之董事有上述情事時，同意解除該董事之競業禁止限制， 名單如下表：

	擬解除競業禁止之項目	擬解除競業禁止之項目
候選人身分	姓名	兼任公司名稱及職務
董事	藍俊昇	慧洋船務代理股份有限公司董事長 百麗股份有限公司董事
董事	趙子隆	東連船務代理股份有限公司監察人
董事	福井正幸 (Fukui Masayuki)	Yoko Co., Ltd. President
董事	陳明上 (代表法人：金洲投資 有限公司)	健航船務代理股份有限公司董事長

1. 提請 討論。

決議：