Wiscom System Co., Ltd. — Management Reports 2016

Mar 7, 2016

江苏金智科技股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

本人作为江苏金智科技股份有限公司的独立董事，2015年度严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职 责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司2015年的相 关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用， 维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳 证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将一年的工作情况向各 位股东进行汇报。

一、2015年度出席董事会及股东大会的情况

2015年度，公司共召开10次董事会会议、1次股东大会会议。董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会 议决议合法有效。本人出席会议的情况如下：

姓名			出席董事会情况	出席董事会情况		列席股东大会情况	列席股东大会情况
张洪发	应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议	召开股东 大会次数	列席 次数
	10	10	0	0	否	1	0

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了 所有董事会会议，认真审议会议议案，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次董 事会审议的各项议案均投了赞成票。

二、2015年度发表独立董事意见情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，我对公司2015年度经营活

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动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项尽职调查后，基于独立判断立场发表 了如下独立意见：

1、2015 年4 月7 日，对公司2014 年度发生以及以前期间发生但延续到报告期的 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下 专项说明及独立意见：

经公司2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股 东大会审议批准，公司目前对外可担保额度不超过10.5 亿元，全部为向控股子公司提 供担保，分别为：为控股子公司南京东大金智电气自动化有限公司向银行申请综合授 信额度提供不超过10,000 万元的担保，为控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司 向银行申请综合授信额度提供不超过40,000 万元的担保，为控股子公司北京乾华科技 发展有限公司向银行申请综合授信额度提供不超过10,000 万元的担保，为控股子公司 上海金智晟东电力科技有限公司向银行申请综合授信额度提供不超过10,000 万元的 担保，为控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司向思科公司申请三个月的设备采 购账期提供800 万美元额度的担保，为控股子公司木垒县乾新能源开发有限公司因投 资建设新疆昌吉木垒老君庙风电场一期（49.5MW）项目的需要向银行申请不超过3 亿 元的项目贷款提供担保。上述担保的有效期均为一年，担保方式为连带责任保证方式。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2014 年累计为子公司提供担 保金额13,383.03 万元；截止2014 年12 月31 日，公司为子公司提供担保的累计余额 7,472.21 万元，占期末公司净资产的10.36%。其中，公司在2014 年为金智电气提供 担保金额1,982.88 万元，期末担保余额8,017,12 万元；公司在2014 年为金智信息提 供担保金额11,400.15 万元，期末担保余额28,599.85 万元；公司在2014 年度为乾华 科技、金智晟东、木垒县乾新能源提供担保金额0 元，期末担保余额0 元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。公司2014 年度不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的 情况。不存在违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》和证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》规定的情况。

2、2015 年4 月7 日，对公司第五届董事会第十五次会议相关事项发表了独立意

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见：

• (1)关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 同意公司《2014 年年度内部控制自我评价报告》。

公司《2014 年年度内部控制自我评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真 实情况，对公司内部控制的总结比较全面。公司现行的内部控制措施对公司管理各个 过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，与 当前公司生产经营实际情况相适应。

• (2) 关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见

公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制

制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完整。

• (3)关于公司《2014 年度利润分配预案》的独立意见

同意公司董事会拟定的《2014 年度利润分配预案》。

公司2014 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合有关 法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2014-2016 年）》的相关 规定，符合公司及全体股东的利益。

• (4)关于公司续聘2015 年度财务审计机构的独立意见

同意继续聘任该所担任公司2015 年度的财务审计机构，年经常性审计费用45 万

元。

天衡会计师事务所（特殊有限合伙）能够按国家有关规定以及注册会计师执业规 范的要求开展审计工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告客观、公允的反 映了公司财务状况和经营成果。

• (5) 关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见 同意本次会议聘任的公司高级管理人员名单。

公司高级管理人员提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定； 公司高级管理人员在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会处以证 券市场禁入处罚的情况。

• (6)关于公司2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见 同意公司 2014 年年度报告中披露的公司 2014 年度董事、监事和高级管理人员薪

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酬。

公司2014 年年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、符合业绩考 核要求。

• (7)关于公司2015 年度与关联方日常关联交易预计的独立意见 同意公司 2015 年度与关联方日常关联交易预计事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为本次关联交易公平、合理，定价公允，没 有损害公司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决， 决策程序合法有效。

• (8) 关于向关联方出租办公用房的独立意见

同意公司向江苏金智集团有限公司等关联方出租办公用房。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司向金智投资等关联方出租办公用房， 交易定价公允，有利于提高公司固定资产运营效率，没有损害公司和中小股东的权益。 董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。

(9)关于公司以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的独立意见

同意公司以不超过 3 亿元的闲置资金进行低风险的短期金融产品投资。

经认真审查，我们认为公司在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金 进行低风险的短期金融产品投资，有利于提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金， 符合公司和全体股东的利益。并且，公司投资的产品品种仅为安全性高、流动性强、 短期（不超过一年）的保本型金融产品，风险较低，对此，公司已制定了相应的风险 控制措施。

• (10) 关于调整独立董事津贴标准的独立意见

同意公司将独立董事津贴标准从原先的每人5 万元/年（税前），提高至每人7 万 元/年（税前）。

公司结合实际情况，对独立董事津贴标准进行调整符合有关法律、行政法规及《公 司章程》的规定。

3、2015 年6 月8 日，对公司第五届董事会第十七次会议相关事项发表了独立意 见：

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同意公司参与金智视讯增资扩股的事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司本次参与金智视讯增资扩股，为金智 视讯全体股东按原持股比例同比例增资，交易公平合理，定价公允，没有损害公司和 中小股东的合法权益。公司本次参与金智视讯增资扩股，有利于增强金智视讯的资金 实力，提升金智视讯市场竞争力和承接业务的能力，有利于其扩大主营业务规模。同 时，金智视讯业务的发展，也将对公司电力自动化业务、IT 业务的发展具有良好的促 进作用。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。

4、2015 年6 月30 日，对公司第五届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意 见：

（1）关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的 独立意见

鉴于自公司前次调整激励对象名单、期权数量至今，共有6 名激励对象离职，不 再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据规定取消上述6 人的行权资格并将注销 其已获授尚未行权的股票期权数量共计25.5 万份，激励对象名单相应调整。

鉴于公司首期股票期权激励计划激励对象中有1人因2014年度个人绩效考核结果 不合格，公司董事会根据规定取消其第二个行权期的行权资格并将注销其对应的第二 个行权期股票期权共1.75 万份，第二个行权期可行权激励对象名单相应调整。

鉴于公司在授予日后实施了2014 年度权益分派，公司董事会根据公司股东大会的 授权，按照相关规定对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格从7.51 元调整为7.36 元。

公司本次对股权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励 有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期股票期权激励计划 （草案修订稿）》的相关规定，我们一致同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励 对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整。调整后的激励对象名单及其相应 的股票期权份数、第二个行权期可行权数量与股东大会批准的首期股权激励计划中规 定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

（2）关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的独立意见

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公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、 《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期股票期 权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。

公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合 公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的可行权条件，未发生激励计划 中规定的不得行权的情形，其作为公司首期股权激励计划第二个行权期行权的激励对 象主体资格合格、有效。

除部分激励对象因发生离职、个人绩效考核不合格等原因未获得授予或第二个行 权期不予行权，调整后的激励对象名单及其相应的股票期权份数、第二个行权期可行 权数量与股东大会批准的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份 数相符。因此，我们一致同意调整后的134 名激励对象在公司首期股票期权激励计划 规定的第二个行权期内行权。

5、2015 年8 月17 日，对公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意 见：

同意金智信息设立智慧城市业务孵化基金的事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为金智信息设立智慧城市业务孵化基事项， 交易公平合理，定价公允，没有损害公司和中小股东的合法权益。本次设立智慧城市 业务孵化基金，可以更好地依托市场寻找与公司战略发展相匹配的外部优质的创业团 队或公司，通过天使或早期资本介入，同时利用公司品牌、资金、市场、人才等综合 能力进行孵化培养，最终可为公司的新型智慧城市业务注入更多新鲜的血液，有利于 公司智慧城市业务的发展壮大。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决， 决策程序合法有效。

6、2015 年8 月17 日，对公司2015 年上半年对外担保及关联方占用公司资金情 况发表专项说明和独立意见如下：

经公司2014 年第二次临时股东大会、2014 年度股东大会决议批准，公司目前对 外可担保额度不超过10.4 亿元，全部为向控股子公司提供担保，分别为:为控股子公 司南京东大金智电气自动化有限公司向银行申请综合授信额度提供不超过13,000 万

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元的担保，为控股子公司江苏东大金智信息系统有限公司向银行申请综合授信额度提 供不超过36,000 万元的担保，为控股子公司北京乾华科技发展有限公司向银行申请综 合授信额度提供不超过10,000 万元的担保，为控股子公司上海金智晟东电力科技有限 公司向银行申请综合授信额度提供不超过10,000 万元的担保，为控股子公司江苏东大 金智信息系统有限公司向思科公司申请三个月的设备采购账期提供800 万美元额度的 担保，为控股子公司木垒县乾新能源开发有限公司因投资建设新疆昌吉木垒老君庙风 电场一期（49.5MW）项目的需要向银行申请不超过30,000 万元的项目贷款提供担保。

根据各子公司向银行申请综合授信的使用情况，公司2015 年上半年累计为子公司 提供担保金额20,728.93 万元；截止2015 年6 月30 日，公司为子公司提供担保的累 计余额22,268.95 万元，占期末公司净资产的22.65%。其中，公司在2015 年上半年 为金智信息提供担保金额4,328.84 万元，期末担保余额31,671.16 万元；公司在2015 年上半年为金智晟东提供担保金额均为万167 元，期末担保余额均为9,833 万元；公 司在2015 年上半年为木垒乾新能源提供担保金额均为16,233.09 万元，期末担保余额 均为13,766.91 万元；公司在2015 年上半年为金智电气、乾华科技提供担保金额均为 0 万元，期末担保余额均0 万元。

公司除为上述子公司提供前述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其附 属企业提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何法人或自然人提供 担保。公司2015 年上半年不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况。不存在违反中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》和证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》规定的情况。

7、2015 年9 月11 日，对公司第五届董事会第二十一次会议相关事项发表了独立 意见：

同意公司收购并增资扩股中电新源事项。

在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意见如下：公司收购暨 增资扩股中电新源智能电网科技有限公司（简称“中电新源”）是公司的正常经营活动， 董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。本次交易的价格参考中电新源的经 审计净资产协商确定，定价公允。本次交易有利于公司在智能电网业务领域的拓展， 通过公司和中电新源双方在治理层面、业务层面全方位的整合和协同，实现优势互补

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和协同效应，做大做强模块化变电站业务，实现互利共赢，力争使该业务成为公司新 的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

8、2015 年11 月20 日，对关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见：

（1）公司符合非公开发行股票条件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定。本次发行募 集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司，有利于进一步提升公司的综合实力， 符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

（2）本次非公开发行股票涉及关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易事项 的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

（3）本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规的规定。建信基金管理有限责任公司、上海昌颐新能源投资有限 公司、上海龙尊矿业投资管理有限公司、江苏金智集团有限公司的认购行为符合上述 相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

（4）公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法 律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

（5）本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

（6）公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，同意提 交公司股东大会审议批准。

（7）同意董事会拟定的《关于股东未来分红回报的规划（2015-2017年度）》，该 规划综合考虑了公司所处的行业特征及面临的市场环境、经营发展规划、股东回报期 望等因素，既能实现对投资者的合理投资回报又兼顾了公司可持续性发展的要求，符 合《公司章程》相关规定。该规划尚需提交公司股东大会批准。

（8）金智集团及其一致行动人提出免于因金智集团参与公司本次非公开发行股票 发出要约，符合《上市公司收购管理办法》相关规定，尚需公司股东大会非关联股东 审议批准。

9、2015 年12 月17 日，对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项发表了独 立意见：

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同意公司与金智集团共同出资设立智慧产业研究院事项。

在召开本次董事会前，我们认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可该议 案提交董事会审议。经认真审查，我们认为公司本次以土地使用权及工业房产作价出 资，交易价格是以经评估的价格为定价依据，交易公平合理，定价公允，没有损害公 司和中小股东的合法权益。公司本次与金智集团共同出资设立智慧产业研究院，有利 于公司积极探索在智慧产业领域的发展机会，为公司的主营业务拓展培育新的方向。 智慧产业研究院后续还将设立智慧产业科研基地，吸引更多智慧产业型公司入驻，从 而形成产业集群效应。公司本次用以出资的土地使用权占公司园区总的土地使用权比 例较小，对于拟用于出资的工业房产食堂、宿舍，公司也已做出妥善安排，不会影响 公司主营业务正常开展。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程 序合法有效。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，除参加股东大会、董事会外， 对公司多次进行现场调查，累计达12天。主要工作情况如下：

1、对公司的生产经营情况、财务运作情况进行现场调查，听取管理层、财务负责 人汇报公司年度发展、财务情况和重大事项进展情况，与会计师事务所协商确定年度 财务报告审计工作的时间安排并充分沟通审计进展情况。

2、对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 现场调查；对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、重大担保、非公开发行股 票等情况进行现场调查，获取做出决策所需要的充分、必要的情况和资料；及时了解 了公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、对2014年年报编制的履职

本人在公司2014年年报编制过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大 事项进展情况的汇报；到公司实地考察；了解、掌握年度审计工作安排及进展情况； 并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实履行独立董事的 责任和义务。

2、任职董事会各专门委员会的履职情况

本人作为公司第五届董事会审计委员会的主任委员、第五届董事会提名委员会委

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员，2015年度共组织召开了6次审计委员会会议，出席了1次提名委员会会议。审计委 员会2015年，审计委员会共召开6次会议，审议了公司2014年度财务决算、2014年度财 务报告、关于向江苏金智集团有限公司等关联方出租办公用房、2015年第一季度报告、 2015年半年度报告、2015年第三季度报告、关于公司非公开发行股票增资中金租涉及 关联交易、关于与金智集团共同出资设立智慧产业研究院、关于修订《股东大会议事 规则》、《对外提供财务资助管理制度》等议案，出具了公司2014年度内部控制自我 评价报告，对2015年度会计师事务所审计工作进行评价并提出续聘建议。提名委员会 对公司2015年度高级管理人员进行了提名。

3、持续关注公司信息披露和投资者关系管理工作

本人持续关注公司的信息披露和投资者关系管理工作，对其监督与核查。2015年 度，公司共计发出公告文件138份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有应披 露的事项，信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和 《公司信息披露事务管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待 到公司调研的投资者，耐心接听投资者咨询电话，及时回复投资者在互动平台的问题， 保证了公司与投资者交流渠道畅通。

• 4、加强自身学习，提高履职能力

本人通过自觉学习和及时掌握有关最新法律法规和上市公司监管案例，不断提高 自己的履职能力，争取为公司经营的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司自上市以来，稳步发展，各方面运作规范，形成了科学的法人治理结构，建 立了一套相对完善的内部控制体系。随着《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 推广实施，公司应在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业 务和管理流程，进一步健全和完善公司的内部控制体系。

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七、联系方式

电子邮件：zhanghongfa@wiscom.com.cn

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。本人将继续本着诚信与勤勉 的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分 发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

独立董事：

张洪发

2016年03月05日

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