Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 30, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-110

江苏金智科技股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

（二次调整稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟实施 2015 年度非公开发行股票，拟向包含建信基金管理有限责任公司 （以下简称“建信基金”）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票不超过 57,070,162 股，发行底价为 27.08 元/股。本次非公开发行股票构成关联交易。具体 情况如下:

一、 关联交易概述

公司拟非公开发行股票的数量不超过 57,070,162 股，发行价格为 27.08 元/股， 本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商 确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

建信基金拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于 20,000 万元。为 此，公司与建信基金签署了《2015 年非公开发行股票之股份认购合同》；《2015 年非 公开发行股票之股份认购合同之补充合同》、《2015 年非公开发行股票之股份认购合 同之补充合同二》。

截至本议案出具日，建信基金持有公司 10,058,675 股股份，占公司总股本 4.26%。 本次发行完成后，建信基金将成为公司持股 5%以上的股东，为公司关联方。建信 基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

2016 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了上述议案。根据 《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易事项还需提交股东大会 审议，股东大会审议时，关联股东应回避表决。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-110

二、 交易对手方介绍

公司第六届董事会第十次会议确定的发行对象为包括建信基金在内的不超过 10 名特定投资者。建信基金的基本情况如下：

1 、建信基金管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 法定代表人：许会斌

注册资本：20,000 万元

统一社会信用代码：91110000717859226P

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 经营期限：2005 年 9 月 19 日至长期

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
中国建设银行股份有限公司	13,000	65%
信安金融服务公司	5,000	25%
中国华电集团资本控股有限公 司	2,000	10%
合 计	20,000	100%

财务数据：建信基金 2015 年经审计的主要财务数据如下：资产总额 168,546.87 万元，归属于母公司所有者权益 129,987.12 万元，营业收入 141,741.88 万元，净归 属于母公司的净利润 47,812.35 万元。

关联关系：建信基金因本次认购公司股份将成为公司持股 5%以上股份的关联 股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司的潜在关联方。

三、 关联交易标的的基本情况

关于本次非公开发行股票，建信基金拟认购不低于 20,000 万元。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告 日，发行底价为 27.08 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-110

的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行方案调整前 的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价 将进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。建信基金不参与 本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以 相同价格认购本次非公开发行的股票。

五、 关联交易合同的主要内容

公司与建信基金于 2015 年 11 月 20 日签署了《江苏金智科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”），于 2016 年 7 月 25 日签署了《江苏金智科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票之股份认购 合同之补充合同》（以下简称“补充合同一”），于 2016 年 11 月 30 日签署了《江苏 金智科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票之股份认购合同之补充合同二》。合 同主要内容如下：

1 、认购价格、认购方式和认购数额

认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本 次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日。

（2）发行人本次非公开发行底价为 27.08 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不 低于本次发行方案调整之前的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除 权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。

（3）若发行人根据市场状况调整本次非公开发行的定价基准日及发行低价，认

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-110

购人承诺接受调整后的定价基准日及发行低价。

（4）最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（5）认购人承诺不参与发行竞价，并接受竞价结果所确定的价格，按最终确定 的价格缴纳认购款。

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

建信基金参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股），承诺认购金额 不低于 200,000,000 元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。

2 、认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人 发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人 指定的银行账户。

3 、本次非公开发行股份的限售期

本次非公开发行股票完成后，建信基金认购的本次发行的股票自发行结束之日 起 36 个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

4 、违约责任

（1）双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。 若 任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经 济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任， 双方 另有约定的除外。

（2）本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过； 或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方 不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-110

可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对 方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义 务以及 需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件待续 30 日以上，协议一方有权以书面 通知的形式终止协议。

（4）若建信基金未能按照合同的约定如期履行认购义务，每延期一日，建信基 金应按照未缴纳认购款部分的万分之五向公司支付违约金。

如果建信基金逾期支付认购款超过十日则视为建信基金放弃缴纳，公司有权随 时以书面通知的形式终止《股份认购合同》，且建信基金应按照未缴纳认购款部分的 百分之一向公司支付违约金。

如建信基金因未按期履行认购义务而给公司造成实际损失，且实际损失高于约 定的违约金，建信基金需对公司未弥补实际损失部分承担赔偿责任。

六、 关联交易的目的和对公司的影响

公司上述关联交易的目的在于通过本次非公开发行股票募集资金参与中国金融 租赁有限公司的增资扩股事宜，该交易有利于进一步提升公司的综合实力，符合公 司的长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影 响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

七、 当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至披露日，公司与建信基金未发生关联交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事同意将关于公 司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案提交公司第六届董事会第十次会议 审议，并发表独立意见如下：

本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关 定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方式 认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别 是中小股东权益的情形。

公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-110

法规及公司章程的规定，董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，形成 的决议合法、有效。

九、 保荐机构意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后发表意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已进行事前认可并出具独 立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规 定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损 害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

十、 备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 4、东吴证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 11 月 30 日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

6