Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 21, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-065

江苏金智科技股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、 期权授予数量及行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016 年6 月 20 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于 调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量及行权价格的议案》，有关 事项具体如下：

一、股权激励计划及授予情况简述

1、2013 年3 月31 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十五次会议，审议通过了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，并结合公司实际情况，公司对《江苏金智科技 股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，并于2013 年 6 月17 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了 《江苏金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划的激励对象、行权价 格的议案》、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》及 其摘要，独立董事对此发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013 年7 月3 日召开2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏金智科技股份有限公司首期股票期权激励 计划实施考核办法》和《江苏金智科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会 办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予

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日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜；对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可 以行权，办理激励对象行权所必需的全部事宜等。

4、2013 年7 月10 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2013 年7 月10 日作为公司首期股票期权激励计划的授予日，向144 名激励对象授予1,600 万份股 票期权。独立董事对此发表了独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定， 激励对象主体资格合法、有效；监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2013 年7 月31 日，公司完成了首期股票期权激励计划的期权授予登记工作。

6、2014 年6 月27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《江苏 金智科技股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数 量和行权价格的议案》及《江苏金智科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划 第一个行权期符合行权条件的议案》，确定授予股票期权的激励对象从144 人调整为 141 人，其中第一个行权期实际可行权激励对象名单为136 人，可行权总数量为 387.75 万股，股票期权授予数量由原1,600 万份调整为1,574.25 万份，股票期权 行权价格由原7.61 元调整为7.51 元。

7、2015 年6 月30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、期权授予数量及行权价格的议案》、 《关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司首期股票期 权激励计划授予股票期权的激励对象调整为135 人，股票期权授予总数为1,547 万 份，其中第二个行权期（2015 年7 月10 日至2016 年7 月9 日）共有134 名激励对 象符合行权条件，可行权期权数量共计540.05 万份，行权价格为7.36 元，截止2016 年2 月29 日，公司激励对象已完成第二个行权期共计540.05 万份期权的行权。

二、本次股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的调

整

（一）因员工离职和业绩考核结果调整激励对象名单、股票期权数量

1、自公司前次调整激励对象名单、期权数量至今，共有1 名激励对象离职，离

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职人员为工程经理张建。根据公司《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关 规定，激励对象张建已获授尚未行权的股票期权数量共计1.6 万份将予以注销，激 励对象名单相应调整。

2、激励对象中，区域总监涂军、物控部经理夏兆亮、区域经理蒋根发、区域总 监梁宁因2015 年度个人绩效考核结果不合格，根据公司《首期股票期权激励计划实 施考核办法》，其获授的第三个行权期的部分股票期权共9.2 万份将予以注销，第三 个行权期可行权激励对象名单相应调整。

经上述调整，公司本次将新增注销公司股票期权共计10.8 万份，公司股票期权 激励计划授予期权数量由原1,547 万份调整为1,536.2 万份，占公司目前股本总额 23,171.8904 万股的6.63%。其中,第三个行权期实际可行权激励对象人数为130 人， 可行权期权数量共计608.4 万份。

（二）因权益分配对行权价格的调整

2016 年3 月29 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有 限公司2015 年度利润分配方案》，以公司现有总股本23,171.8904 股为基数，向全 体股东按每10 股派发现金红利1.50 元(含税)。该分配方案已于2016 年5 月26 日实施完毕，详见2016 年5 月18 日在证券时报、巨潮资讯网上披露的《江苏金智 科技股份有限公司2015 年度权益分派实施公告》（公告编号：2016-052）。

鉴于上述权益分派情况，根据公司《首期股票期权激励计划(草案修订稿)》的 相关规定，若在行权前公司发生派息事项，应对行权价格进行相应的调整。具体调 整情况如下：

P＝P0-V=7.36-0.15=7.21 元

• 其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。 因此，本次调整后股票期权行权价格为7.21 元。

• （三）调整结果

1、经过本次调整，股票期权激励计划授予期权数量由原1,547 万份调整为 1,536.2 万份，占公司目前股本总额23,171.8904 万股的6.63%，股票期权行权价格 由原7.36 元调整为7.21 元。其中，第三个行权期实际可行权激励对象名单为130 人，可行权期权数量共计608.4 万份。

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2、调整后股票期权激励名单如下：

姓名	职务	获授的股票 期权总份数 （万份）	占授予期权 总数比例	占目前公司 总股本的比 例	第三期可行 权数量（万 份）
冯伟江	董事、总经理，公司 实际控制人之一	70	4.55%	0.30%	28
叶留金	董事、常务副总经 理，公司实际控制人 之一	65	4.23%	0.28%	26
贺安鹰	董事、执行副总经 理，公司实际控制人 之一	65	4.23%	0.28%	26
张 浩	董事、执行副总经 理、财务负责人	40	2.60%	0.17%	16
李 剑	董事会秘书、副总经 理	8	0.52%	0.03%	3.2
其 他	经营管理骨干、核心 技术（业务）员工	1,288.20	83.87%	5.57%	509.2
合 计		1,536.20	100.00%	6.63%	608.4

三、期权授予数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影

响

本次对公司授予的股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整，不会影响 每份股票期权在授予日的公允价值。即各行权期的股票期权的公允价值分别为1.18 元/份、1.57 元/份、1.89 元/份。

但期权数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额，根据本次调整后授予的 期权数量，假设本次调整后各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，公司 的股票期权成本为2455.30 万元，调整后各年摊销的期权费用如下表所示：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
第一行权期费用分摊	190.64	266.90			457.55
第二行权期费用分摊	176.64	423.94	247.30		847.88

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第三行权期费用分摊	159.71	383.29	383.29	223.59	1149.88
当期分摊费用合计	526.99	1074.13	630.59	223.59	2455.30

与前一次期权授予数量调整后测算的期权费用相比，期权总成本减少了20.41 万元，且在2013-2016 年四年内分摊，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

四、独立董事意见

1、鉴于自公司前次调整激励对象名单、期权数量至今，共有1 名激励对象离职， 不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据规定取消上述1 人的行权资格并将 注销其已获授尚未行权的股票期权数量共计1.6 万份，激励对象名单相应调整。

2、鉴于公司首期股票期权激励计划激励对象中有4 人因2015 年度个人绩效考 核结果不合格，公司董事会根据规定取消其第三个行权期的行权资格并将注销其对 应的第三个行权期股票期权共9.2 万份，第三个行权期可行权激励对象名单相应调 整。

3、鉴于公司在授予日后实施了2015 年度权益分派，公司董事会根据公司股东 大会的授权，按照相关规定对公司授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格 从7.36 元调整为7.21 元。

综上所述，公司本次对股权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量和行权 价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期 股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，我们一致同意公司董事会本次对股 权激励计划所涉激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调整。调整后的 激励对象名单及其相应的股票期权份数、第三个行权期可行权数量与股东大会批准 的首期股权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。

五、监事会意见

公司监事会对公司调整股权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量和行权 价格事项进行核实后，一致认为：

鉴于公司自前次调整激励对象名单、期权数量至今，共有1 名激励对象离职， 另有4 名激励对象2015 年度个人绩效考核不合格，公司股票期权激励计划授予期权

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数量由原1,547 万份调整为1,536.2 万份，占公司目前股本总额23,171.8904 万股 的6.63%。其中,第三个行权期实际可行权激励对象人数为130 人，可行权期权数量 共计608.4 万份。鉴于公司实施2015 年度权益分派，公司股票期权行权价格由原 7.36 元调整为7.21 元。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期 股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权调整事项已经取得现阶段必要 的批准与授权；公司对股票期权激励对象、行权数量及行权价格的调整符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及公司《首期 股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情形；公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量、行权价格的 调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）管理办法》、深圳证券交易所有 关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理 调整手续。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、江苏致邦律师事务所关于公司首期股票期权激励计划股票期权调整及第三个 行权期可行权相关事项之法律意见书。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年6 月21 日

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