Wiscom System Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 15, 2016

证券代码：

证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

江苏金智科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

公司拟实施 2015 年度非公开发行股票，拟向上海昌颐新能源投资有限公司（以 下简称“昌颐投资”）、上海龙尊矿业投资管理有限公司（以下简称“龙尊投资”）、 建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）、江苏金智集团有限公司（以 下简称“金智集团”）非公开发行股票共计 58,758,721 股，发行价格为 27.23 元/股。 本次非公开发行股票构成关联交易。公司已于2015 年11 月20 日召开的第五届董事 会第二十三次会议审议通过了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发 行股票涉及关联交易的议案》，鉴于原发行对象龙尊投资于 2016 年 5 月与发行对象 昌颐投资签署了一致行动协议，约定在认购公司本次非公开发行股票后，为维护各 方在公司中的投资利益，在需要由股东行使提案权或作出表决的事项时应采取一致 行动；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，龙尊投资也属于公司的 潜在关联方。同时，昌颐投资进行了三证合一换证，注册号码与注册地址发生了变 化。为此，公司于2016 年5 月13 日召开了第六届董事会第二次会议对前述议案进 行了修订，并编制了《江苏金智科技股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案（修订稿）》。具体情况如下:

一、 关联交易概述

公司拟非公开发行股票的数量不超过 58,758,721 股，发行价格为 27.23 元/股， 其中昌颐投资认购股份数量不超过 21,153,140 股；龙尊投资认购股份数量不超过 14,102,093 股；建信基金认购股份数量不超过 16,158,648 股；金智集团认购股份数 量不超过 7,344,840 股。公司已于 2015 年 11 月 20 日与上述发行对象签署了《附条 件生效的股份认购合同》。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

本次发行完成后昌颐投资、建信基金持有公司股份数量均将超过公司股份总数 的 5%，构成公司潜在关联股东；龙尊投资因与昌颐投资签订一致行动协议，也属 于公司潜在关联方；金智集团为公司控股股东，属于公司关联方。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易事项还需提交 股东大会审议。

二、 交易对手方介绍

1、公司名称：上海昌颐新能源投资有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211 号302 部位368 室 法定代表人：李玉荣

注册资本：10,000 万元

统一社会信用代码：913100OO091815335Q

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，投资咨询，接受金融 机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受 金融机构委托从事金融知识流程外包，市场营销策划，商务咨询（以上咨询除经纪）， 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；第三方物流服务（不得从事运输）；电 子商务（不得从事增值电信、金融业务）；食用农产品（除生猪）、建筑材料、机 械设备、电子产品、办公设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、汽车配件、金属材料及 制品、矿产品（除专控）、橡塑制品的销售；汽车租凭，设备租凭。

经营期限：2014 年1 月17 日至2064 年1 月16 日

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
李玉荣	6,000	60%
刘红潮	4,000	40%
合 计	10,000	100%

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

财务数据：昌颐投资主营业务为投资，目前尚未开展实际投资业务，暂未编制 财务报表。

关联关系：昌颐投资因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股

• 东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司的潜在关联方。 2、公司名称：上海龙尊矿业投资管理有限公司

• 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路418 号二层251 部位 法定代表人：张宏伟

注册资本：8,000 万元

注册号码：310141000052074

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），展览展示 服务，企业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，市场营销策划；从事货物 及技术的进出口业务，转口贸易，第三方物流服务（不得从事运输）；电子商务（不 得从事增值电信、金融业务）；电子产品、日用百货、机械设备、消防器材、交通 器材、建筑材料、办公用品、橡塑制品的销售；从事生物科技、信息科技、电子科 技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

经营期限：2014 年1 月28 日至2064 年1 月27 日

组织机构代码：09220196-8

税务登记证号：税沪字310141092201968 号

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
张宏伟	4,800	60%
陈钢	3,200	40%
合 计	8,000	100%

财务数据：龙尊投资主营业务为投资，目前尚未开展实际投资业务，暂未编制 财务报表。

关联关系：龙尊投资因本次认购公司股份本身不足以成为公司持股5%以上股份

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

的关联股东；因与昌颐投资签署了一致行动协议，约定在认购公司本次非公开发行 股票后，为维护各方在公司中的投资利益，在需要由股东行使提案权或作出表决的 事项时应采取一致行动；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，也属 于公司的潜在关联方。

3、公司名称：建信基金管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心16 层 法定代表人：许会斌

注册资本：20,000 万元

统一社会信用代码：91110000717859226P

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 经营期限：2005 年9 月19 日至长期

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
中国建设银行股份有限公司	13,000	65%
信安金融服务公司	5,000	25%
中国华电集团资本控股有限公司	2,000	10%
合 计	20,000	100%

财务数据：建信基金2015 年经审计的主要财务数据如下：资产总额168,546.87 万元，归属于母公司所有者权益129,987.12 万元，营业收入141,741.88 万元，净 归属于母公司的净利润47,812.35 万元。

关联关系：建信基金因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关联股

东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司的潜在关联方。

• 4、公司名称：江苏金智集团有限公司

注册地址：南京市江宁开发区将军大道100 号

法定代表人：葛宁

注册资本：10,500 万元

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

统一社会信用代码：91320115771298773X

公司类型：有限责任公司

经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资、企业收购与兼并 及相关业务咨询服务，公司管理咨询服务。现公司经营范围为：高新技术产业投资 与管理、风险投资 、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及 相关产品设备的设计、研发、生产、销售与施工；计算机软硬件的开发与服务；工 业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。（注：不从事与金智科技相竞争的业务。）

经营期限：2005 年4 月21 日至2025 年4 月21 日 股权结构：

：
姓 名	出资额（万元）	比例（%）
葛宁	1,954.05	18.61
徐兵	962.85	9.17
冯伟江	962.85	9.17
叶留金	962.85	9.17
朱华明	874.65	8.33
向金凎	874.65	8.33
郭伟	874.65	8.33
陈奇	574.35	5.47
丁小异	401.10	3.82
贺安鹰	349.65	3.33
郭超	330.75	3.15
吕云松	383.25	3.65
陈钢	330.75	3.15
刘同舟	244.65	2.33
金铁	244.65	2.33
郭家银	174.30	1.66
合 计	10,500.00	100.00

财务数据：金智集团2015 年经审计的主要财务数据如下：资产总额402,905.91 万元，归属于母公司所有者权益115,913.50 万元，营业收入218,012.97 万元，归

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

属于母公司的净利润18,749.11 万元。

关联关系：金智集团为本公司控股股东，目前持有本公司8,732.38 万股，占公 司目前总股本的37.69%。

三、 关联交易标的的基本情况

关于本次非公开发行股票，昌颐投资拟认购股份数量不超过21,153,140 股；龙 尊投资认购股份数量不超过14,102,093 股；建信基金拟认购股份数量不超过 16,158,648 股；金智集团拟认购股份数量不超过7,344,840 股。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.23 元/ 股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、 关联交易合同的主要内容

2015 年 11 月 20 日，公司分别与昌颐投资、龙尊投资、建信基金、金智集团签 订了附条件生效的《股份认购合同》。其主要内容如下：

（一）认购价格、认购方式和认购数额

金智科技本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。 本次非公开发行股票的认购价格为27.23 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日 发行人股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。若公司 股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项的，则发行价格将作相应调整。

其中，昌颐投资以现金方式认购21,153,140 股，认购金额为576,000,002.20 元；龙尊投资以现金方式认购14,102,093 股，认购金额为383,999,992.39 元；建 信基金以现金方式认购16,158,648 股，认购金额为439,999,985.04 元；金智集团 以现金方式认购7,344,840 股，认购金额为199,999,993.20 元。若公司股票在定价

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则各 认购人本次认购数量也将根据其认购金额除以公司除权除息后的发行价格取整计 算。

（二）认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人 发出的认股款缴纳通知之日起10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人 指定的银行账户。

（三）本次非公开发行股份的限售期

认购人认购本次非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起36 个月内不 得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条 件均具备的情况下方始生效：

• 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

• 2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

• 3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

六、 关联交易的目的和对公司的影响

公司上述关联交易的目的在于通过本次非公开发行股票募集资金参与中国金融 租赁有限公司的增资扩股事宜，该交易有利于进一步提升公司的综合实力，符合公 司的长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影 响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

七、 当年年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至披露日，公司与昌颐投资、龙尊投资、建信基金未发生关联交易。 2016 年年初至披露日，公司与金智集团及其关联方发生的各类关联交易情况如 下表所示：

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

关联交易类别	交易金额（万元）	备注
向金智集团及其关联方销 售产品和提供劳务	11.40	主要为公司2016 年度与关联方日常关联 交易预计范围内。
向金智集团及其关联方采 购产品和接受技术服务	875.54
向金智集团及其关联方出 租办公用房	102.41
与金智集团及其关联方共 同对外投资	6,808.27	1、公司与金智集团共同出资设立“江苏 金智智慧产业研究院有限公司”，其中公 司以工业用地国有建设用地使用权及位 于该宗土地上的工业房产共计作价 1,808.27 万元出资，截止目前尚未实际 出资到位； 2、公司拟与金智集团共同参与发起 设立“新一站在线财产保险股份有 限公司”，其中公司出资5, 000万元， 该事项尚未实施。
合计	7,797.62

八、 独立董事事前认可和独立意见

经过对本次非公开发行股票相关事项的事前认真审查，独立董事发表事前认可 意见如下：

1、本次非公开发行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及公 司《章程》规定。本次发行募集资金拟用于增资扩股中国金融租赁有限公司，有利 于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、本次发行对象中江苏金智集团有限公司为公司的控股股东，发行对象上海昌 颐新能源投资有限公司、建信基金管理有限责任公司将因本次认购公司股份成为持 股超过公司总股本的 5%的关联股东，发行对象上海龙尊矿业投资管理有限公司因 与上海昌颐新能源投资有限公司签订一致行动协议，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，上述认购对象分别为公司关联方和潜在关联方，本次非公开 发行股票构成关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

表决。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有 关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方 式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特 别是中小股东利益的情形。

4、金智集团因本次认购公司非公开发行股票触发要约收购义务，其申请股东大 会同意其及其一致行动人免于发出要约，符合《上市公司收购管理办法》第六十三 条的相关规定。

独立董事发表独立意见认为：公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避 了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。公 司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时， 关联股东应当回避表决。

九、 监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情 况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定， 程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

十、 保荐机构意见

公司保荐机构华泰联合证券经核查后发表意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损 害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

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证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-047

十一、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见。

特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年5 月13 日

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