Wiscom System Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 7, 2016

证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2016-016

江苏金智科技股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏金智科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2016 年2 月 24 日以书面、邮件、电话的方式发出，于2016 年3 月5 日上午9：00 在南京市江 宁开发区将军大道100 号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董 事9 名，全体董事均亲自出席了本次会议，其中董事叶留金以通讯表决方式参加了 本次会议，其余董事现场参加了本次会议。会议由董事长徐兵先生主持，公司监事、 高级管理人员、会计师代表列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2015 年度总经理工作报告》。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2015 年度董事会工作报告》。

公司2015 年度董事会工作报告详见公司指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

公司独立董事陈枫先生、张洪发先生、李永盛先生向董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司2015 年度股东大会上述职，详细内容见公司指 定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司2015 年度内部控制自我评价报告》。

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公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司监事会、独立董事以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本报告发表 了核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《内 部控制鉴证报告》，公司董事会同时填写了《内部控制规则落实自查表》，具体内 容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2015 年度财务决算报告》。

公司2015 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了天衡审字（2016）00234 号标准无保留意见的审计报告。2015 年度，公司实现营 业收入124,138.84 万元，较上年同期增长5.28%；实现营业利润9,530.87 万元， 较上年同期增长了8.01%；归属于上市公司股东的净利润13,029.62 万元，较上年 同期增长21.26%；基本每股收益为0.5982 元，较上年同期增长14.29%。截止2015 年12 月31 日，公司总资产为264,244.01 万元，较上年末增加了60.21%；归属于 上市公司股东的所有者权益107,481.85 万元，较上年末增加49.03%。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2015 年度利润分配预案》。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015 年度实现净利润(母 公司报表)为93,162,796.51 元，提取法定盈余公积金9,316,279.65 元，当年可供 分配利润为83,846,516.86 元，加上年初未分配利润234,524,182.29 元，扣除2015 年度派发现金股利31,181,625.00 元，可供股东分配的利润为287,189,074.15 元。

本年度进行利润分配，公司拟以2016 年2 月末总股本231,718,904 股为基准， 向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税），合计派发现金股利34,757,835.60 元（含税），剩余未分配利润252,431,238.55 元滚存至下一年度。

本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

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6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于募集资金2015 年度存放与使用情况专项报告》。

保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司2015 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，出具了专项核查报告；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本报 告出具了《鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

7、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司董事会关于续聘2016 年度财务审计机构的议案》。

董事会建议继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016 年度的 财务审计机构，年经常性审计费用50 万元。

独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，董事会审计委员会对审计机构 2015 年度审计工作进行了评价和总结，具体内容详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

8、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司2015 年年度报告》及其摘要。

公司 2015 年年度报告全文见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时刊登在2016 年3 月8 日的《证券时 报》。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

9、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司主营业务发展需要，以及银行综合授信展期及额度调整安排，公司 2016 年度计划向银行申请综合授信额度不超过23 亿元。授权财务负责人张浩先生 在董事会决议框架内负责银行综合授信办理和使用的具体事宜。

10、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

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详细内容见2016 年3 月8 日的《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于为控股子公司向银 行申请综合授信额度提供担保的公告》。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

11、会议以3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于2016 年度与关联方日常关联交易预计的议案》，董事徐兵、葛 宁、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰因作为本次关联交易对手方的共同实际控制 人，回避了对本议案的表决；独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

详细内容见刊登于 2016 年 3 月 8 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于 2016 年度与关联 方日常关联交易预计的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见， 保荐机构华泰联合证券有限责任公司对此议案发表了关联交易核查意见，详见公司 指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

12、会议以3 票同意，6 票回避，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科 技股份有限公司关于向关联方出租办公用房的议案》，董事徐兵、葛宁、冯伟江、 叶留金、丁小异、贺安鹰因作为本次关联交易对手方的共同实际控制人，回避了对 本议案的表决；独立董事陈枫、张洪发、李永盛表决同意。

详细内容见刊登于 2016 年 3 月 8 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于向关联方出租办公 用房的公告》。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构华泰联 合证券有限责任公司对此议案发表了关联交易核查意见，详见公司指定信息披露网 站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于以自有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案》。

详细内容见刊登于2016 年3 月8 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于以自有闲置资金投

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资低风险短期金融产品的公告》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定 信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

14、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于控股子公司签订达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送 出工程EPC 总承包及设备采购合同的议案》。

详细内容见刊登于 2016 年 3 月 8 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司关于控股子公司签订达 茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程EPC 总承包及设备采 购合同的公告》。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司和交易对方的履约 能力出具了专项意见，江苏致邦律师事务所指派律师见证上述 EPC 总承包及设备采 购合同的签署过程，并出具了明确的法律意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

15、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《江苏金智科技股份有限 公司关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及 送出工程EPC 总承包申请融资租赁提供担保的议案》。

详细内容见刊登于 2016 年 3 月 8 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 的《江苏金智科技股份有限公司江苏金智科技股份有限 公司关于为控股子公司承接达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及 送出工程EPC 总承包申请融资租赁提供担保的公告》。

本议案需提交公司2015 年度股东大会审议。

16、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《江苏金智科技股份有限 公司关于召开2015 年度股东大会的议案》。

董事会决定于2016年3月29日下午14：00在南京市江宁开发区将军大道100号公 司会议室召开2015年度股东大会，同时提供网络投票方式，审议董事会、监事会提 交的相关议案。

2015年度股东大会会议通知详见刊登于2016年3月8日《证券时报》及公司指定

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信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《江苏金智科技股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、独立董事关于公司2015 年度对外担保及关联方占用公司资金情况的专项

• 说明和独立意见；

  • 3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意

见；

• 4、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

• 5、华泰联合证券有限责任公司关于公司内部控制自我评价报告、内部控制规

• 则落实情况自查表的相关核查意见；

• 6、华泰联合证券有限责任公司关于公司2015 年度募集资金存放和使用情况

• 专项核查报告；

  • 7、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见；

• 8、华泰联合证券有限责任公司关于公司日常经营重大合同交易双方履约能力

• 的专项核查意见；

  • 9、江苏致邦律师事务所关于公司签订重大合同的法律意见书；

  • 10、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告等。

  • 特此公告。

江苏金智科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月 7 日

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