Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 30, 2016

东吴证券股份有限公司关于

江苏金智科技股份有限公司关联交易的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏 金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对金智科技本次关联交易事项进行 审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

东吴证券保荐代表人通过与金智科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独 立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、 有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1 、关联方基本情况

公司第六届董事会第十次会议确定的发行对象为包括建信基金在内的不超 过10名特定投资者建信基金的基本情况如下：

（1）建信基金管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

法定代表人：许会斌

注册资本：20,000 万元

统一社会信用代码：91110000717859226P

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

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经营期限：2005年9月19日至长期

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	比例（%）
中国建设银行股份有限公司	13,000	65%
信安金融服务公司	5,000	25%
中国华电集团资本控股有限公司	2,000	10%
合 计	20,000	100%

财务数据：建信基金2015年经审计的主要财务数据如下：资产总额168,546.87 万元，归属于母公司所有者权益129,987.12万元，营业收入141,741.88万元，净归 属于母公司的净利润47,812.35万元。

关联关系：建信基金因本次认购公司股份将成为公司持股5%以上股份的关 联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司的潜在关 联方。

2 、关联交易基本情况

公司拟非公开发行股票的数量不超过 57,070,162 股，发行价格不低于 27.08 元/股，本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数 量将做相应调整。

建信基金拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于 20,000 万元。 本次非公开发行股票方案调整后，公司已于 2016 年 7 月 25 日、2016 年 11 月 30 日与建信基金签署了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合 同之补充合同二》。

截至本核查意见出具日，建信基金持有公司 10,058,675 股股份。本次发行完 成后，建信基金将成为公司持股 5%以上的股东，为公司关联方。建信基金认购 本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

3 、关联交易合同的主要内容

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2016 年 7 月 25 日、2016 年 11 月 30 日，公司与建信基金签订了附条件生效 的《股份认购合同之补充合同》、《股份认购合同之补充合同二》。其主要内容 如下：

（ 1 ）认购价格、认购方式和认购数额

认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。 本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

a、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日。

b、发行人本次非公开发行底价为 27.08 元/股，不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量），且不低于本次发行方案调整之前的发行价格。若公司股票在定价基准日至 发行日期间除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。

c、若发行人根据市场状况调整本次非公开发行的定价基准日及发行低价， 认购人承诺接受调整后的定价基准日及发行低价。

d、最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结 果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

e、认购人承诺不参与发行竞价，并接受竞价结果所确定的价格，按最终确 定的价格缴纳认购款。

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

建信基金参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股），承诺认购 金额不低于 200,000,000 元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。

（ 2 ）认购款的支付方式

发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发 行人发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳

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至发行人指定的银行账户。

（ 3 ）本次非公开发行股份的限售期

本次非公开发行股票完成后，建信基金认购的本次发行的股票自发行结束之 日起 36 个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

（ 4 ）合同的生效

认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列 条件均具备的情况下方始生效：

• 1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；

• 2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；

• 3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

三、关联交易履行的程序

公司于2016年11月30日召开第六届董事会第十次会议，会议最终以8票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了关于本项关联交易的议案。

公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见。

四、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易的目的在于通过本次非公开发行股票募集资金参与中国金融 租赁有限公司的增资扩股事宜，该交易有利于进一步提升公司的综合实力，符合 公司的长远发展规划和全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不 利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、保荐机构意见

经核查，东吴证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已进行事前认可并出 具独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定的要求，尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

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2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司关联 交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

周添 夏建阳

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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