Wiscom System Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 7, 2016

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华泰联合证券有限责任公司

关于江苏金智科技股份有限公司

日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏金智科 技股份有限公司（以下简称“金智科技”或“公司”）保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：日常经营重大合同》等有关规定，对公 司控股子公司乾华科技及其全资子公司乾华电力拟与达茂旗宁源风力发电有限 公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南 传风力发电有限公司、南京风电科技有限公司签订日常经营重大合同事项进行核 查,具体情况如下:

一、合同签署概况

公司控股子公司乾华科技及其全资子公司乾华电力拟与达茂旗宁源风力发 电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达茂旗宁风风力发电有限公司、 达茂旗南传风力发电有限公司共同签订《达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传 ）198MW风电场及送出项目工程EPC总承包合同》，约定由乾华科技、乾华电力 作为总承包方，总承包上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）共计198MW风 电场及送出工程的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项 目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量 保修期限的服务过程 。合 同总金额为16.60亿元，工期要求2017年6月30日前全 部投运。

同时，为承接上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送 出工程的EPC 总承包，根据业主方指定，拟由乾华电力向南京风电科技有限公司 购买其生产研发的风力发电机组设备和技术服务，双方拟签订《南京风电达茂旗 198MW 风电场风力发电机组主机设备采购合同》，合同总金额8.67 亿元。

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核查意见

二、交易对手方介绍

（一）EPC 总承包合同的相关交易对手方

1、公司名称：达茂旗宁源风力发电有限公司（法人独资） 注册号：150223000008570

法定代表人：崔峰 注册资本：100 万元 成立日期：2013 年4 月17 日

注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433 室 经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年4 月16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发

电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

2、公司名称：达茂旗宁翔风力发电有限公司（法人独资）

注册号：150223000008561 法定代表人：崔峰 注册资本：100 万元 成立日期：2013 年4 月17 日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433 室 经营期限：20 年

经营截至日期：2033 年4 月16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力

发电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术 服务与技术咨询。

• 3、公司名称：达茂旗宁风风力发电有限公司（法人独资）

注册号：150223000008588

法定代表人：崔峰

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核查意见

注册资本：100 万元 成立日期：2013 年4 月17 日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433 室 经营期限：20 年 经营截至日期：2033 年4 月16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力 发电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术 服务与技术咨询。

4、公司名称：达茂旗南传风力发电有限公司（法人独资）

注册号：150223000008596 法定代表人：崔峰 注册资本：100 万元 成立日期：2013 年4 月17 日 注册住所：包头市达茂旗政府大楼达茂旗风电办公室433 室 经营期限：20 年 经营截至日期：2033 年4 月16 日

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风电设备及零部件、风力发 电机组的销售及售后服务；风电场投资建设运营及风电场建设运营方面的技术服 务与技术咨询。

（二）《采购合同》交易对手方

公司名称: 南京风电科技有限公司 注册号: 320121000191106 法定代表人: 陈天澍 注册资本：25000 万元 成立日期：2011 年03 月31 日 注册住所：包头市装备制造产业园区新规划区 经营期限：20 年

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核查意见

经营范围：风力发电技术研发、服务；风电场建设运营方面的技术服务、技 术咨询；风力发电机组制造、销售；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出 口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

公司上述交易对手方与公司不存在关联关系，上述交易对手方之间存在如下 股权控制关系：

	南京风电科技有限公司	南京风电科技有限公司	南京风电科技有限公司	南京风电科技有限公司	南京风电科技有限公司	南京风电科技有限公司	南京风电科技有限公司	南京风电科技有限公司	南京风电科技有限公司
	100%
	包头市金陵风电科技有限公司
	100%
	包头市南风风电科技有限公司
	%		100%			100%
100
		达茂 旗宁 源风 力发 电有 限公 司			达茂 旗宁 翔风 力发 电有 限公 司				达茂 旗宁 风风 力发 电有 限公 司

三、合同的主要内容

（一）《EPC 总承包合同》的主要内容

1、协议双方

业主方：达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司、达 茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司 总承包方：乾华科技、乾华电力

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核查意见

2、工程范围：达茂旗一期满都拉49.5MW 风电场及送出工程、达茂旗飓能 49.5MW 风电场及送出工程、达茂旗宁风49.5MW 风电场及送出工程、达茂旗高传 49.5MW 风电场及送出工程的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程 施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工 程质量保修期限的服务过程的总承包。

3、工期要求：2017 年 6 月30 日前全部投运。

4、工程质量：本工程应按最新版《风电场项目建设工程验收规程》、《火 电施工质量检验和评定标准》及《电力建设施工及验收技术规范》要求，土建分 部分项工程质量优良率95%以上，安装分部分项工程质量优良率98%以上，争创 优良工程。

• 5、合同价格：总价为16.60 亿元，其中包括建筑工程费、安装工程费

• 17,709.39 万元，设备购置费13,9377.01 万元，工程勘察、设计、工程管理等 其他费4,913.60 万元，垫付征地费4000 万元。

6、合同价款的支付

本工程款由总承包方全额垫资，待项目并网后3 个月内由业主方一次付清工 程款（不含质量保证金）。

本工程的保留金：

• (1)建安工程及其他费用部分为合同竣工结算总价的5%。

• (2)设备部分按照承包商与设备供货厂家签订的合同保持一致。其中风机不 低于15%，其他设备合同不低于10%。

• (3)质量保证金返还：

A）建安工程及其他费用在最终竣工日（以“最终竣工验收证书”中 注明本工程最终竣工的日期为准）起一年后28 日内，业主应将其余保留 金核发给承包商。

• B）设备部分按照承包商与设备供货厂家签订的合同保持一致。

• 7、股权质押

为保证业主方的履约能力，包头市南风风电科技有限公司（以下简称“包头 南风”）承诺在达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）198MW 风电场及送出工程 开工建设之日起，将达茂旗宁源风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公

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核查意见

司、达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司四家公司的 100%的股权质押给乾华科技。如业务方在项目建成后，无法按照合同约定支付 EPC 总承包款项，将由乾华科技按照质押条款处分业主方的股权及其项下风电 场。

8、合同生效

本合同及所有附件自双方签字或盖章后生效。

（二）《采购合同》的主要内容

1、协议双方

买方：乾华电力

卖方：南京风电科技有限公司（以下简称“南京风电”）

2、设备采购范围：达茂旗198MW 风电场（满都拉风电场一期、飓能风电场、 宁风风电场、高传风电场）风力发电机组设备和技术服务。

3、合同价格：由卖方供应的“合同设备”和技术资料、设计服务、随机备 品备件及专用工具、技术指导服务的总价为8.67 亿元，上述合同总价为固定价 格，其分项价格如下：

(1)设备总价（包括随机备品备件、专用工具及相应的技术资料、运输和保 险）共计7.89 亿元。

• (2)技术指导（包括培训）服务费7,800 万元。

• 4、合同价款支付

买方在本合同生效后，按下列办法及比例支付给卖方。

(1)预付款：买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十天内将设备总 价的10%，计7,890 万元，支付给卖方作为预付款。

1)金额为设备总价的10%的资金往来正式收据正本一份。

2)卖方提供给买方的履约保函正本一份，金额是设备总价的10%，计7890 万元。

• 3)低电压穿越委托合同（仅首页和盖章签字页）。

(2)投料款：买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后十五天内将设备 总价的20%，计1.578 亿元，支付给卖方作为投料款。

• 1)金额为设备总价的20%的资金往来正式收据正本一份。

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核查意见

• 2)设备生产供应计划及符合买方要求、满足供货期的主要部件清单，并同买 方传真确认。

• 3)卖方提供主要大部件采购合同（仅首页和签字页）。

• (3)发货款：每批设备发货前,买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后

十五天内将该批设备总价的25%，支付给卖方作为发货款。

1)金额为该批设备总价的25%的资金往来正式收据正本一份。

• 2)设备监造单位或业主单位出具的出厂放行证明文件。

(4)到货款：每批设备到货后，买方收到卖方提交的下列单据且经审核无误后 十五天内将该批设备总价的25%，支付给卖方作为到货设备款。

• 1)该批设备的完整详细装箱清单正本一份。

• 2)由买方施工现场代表签署的此批到货设备已移交买方的证明书一份。

• 3)卖方出具的设备质量检验合格证明正本一份。

• 4)该批设备总价25％的资金往来正式收据正本一份。

• 5)金额为该批合同设备价格80％的增值税专用发票一份，实际到货后10 日 内开具此发票。

(5)预验收款

完成安装、调试及试运行，并在双方签署预验收合格证明后，买方收到卖方 提交的下列单据且经审核无误后三十天内将该批设备总价的5%，支付给卖方作 为预验收款。买方应当在收到单据后的3 日内进行审核，买方在此期限内没有提 出书面异议的，视为审核通过。

• 1) 由买方签署的调试及试运行合格报告。

• 2)该批设备总价5％的资金往来正式收据正本一份。

• 3)金额为该批合同设备价格5％的增值税专用发票一份，实际到货后10 日内 开具此发票。

(6)最终验收款

买方将分批向卖方支付合同设备的最终验收款，自合同设备机组进入质保期 开始前四年，每满一年后十五个工作日内，买方按双方所签订的技术协议相关技 术标准，对设备机组运行状况没有书面异议，且买方在收到卖方提供的该项目合 同设备对应比例金额的增值税专用发票一份后，十五天内向卖方支付该款。

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核查意见

质保期前四年，双方约定每年支付比例，分别为2%、2%、3%、4%（总计为合 同设备总价的11%）；质保期第五年，双方同意进行最终验收，买方在收到卖方 提交的下列单据且经审核无误后十五天内向卖方支付该项目机组设备总价的 4%。

(7)技术服务费支付：合同总价第（2）项下用于技术服务指导的费用7,800 万元，应根据下列条件支付：

买方在收到卖方提交的下列单据且经审核无误后三十天内向卖方支付 100%，计7,800 万元：

1)技术服务费总价100％增值税（税率为6%）发票一份。

2) 完成初步验收并提交试运行报告。

买方应当在收到有关单据后的3 日内进行审核，买方在此期限内没有提出书 面异议的，视为审核无误。

5、履约保证函

卖方在合同生效后14 天内，应向买方提交卖方银行出具的履约保证函，金 额为合同设备总价的10%。履约保证函的有效期一直持续到合同设备通过初步验 收日为止。

6、主要违约责任

如果卖方有违反或拒绝执行本合同规定的行为时，买方将用书面通知卖方加 以纠正。卖方在接到通知后三十天内应对该项违反或拒绝做出修正，或者认为在 三十天内来不及纠正时，应提出修正计划，如果得不到纠正或提不出修正计划， 买方将立即宣布暂停本合同的一部分或全部分，对于这种暂停，买方将不出具变 更通知书，由此而发生的一切费用和损失将由卖方负担。

如由于发生在买方的原因，卖方执行合同被阻碍连续一个月以上，双方将互 相协商，如有必要，卖方可以暂停本合同，买方应承担双方同意的在暂停期间卖 方所发生的费用。

只有买方有权随时终止本合同的部分或全部，但应以书面通知卖方，说明终 止的内容和有效日期，这时买方应与卖方谈判经协商后承付下列费用（但由于卖 方的违约或破产引起的终止除外）：

（1）终止日期前卖方已执行的全部或部分合同价款和有关费用。

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核查意见

• （2）卖方为执行合同而合理订购的材料设备费，这些材料及设备在买方付 款后应成为买方的财产。

7、合同生效

本合同及所有附件自双方签字盖章后生效。

四、合同对上市公司的影响

1、本次签订EPC总承包合同总价为人民币15.30亿元，占公司2015年度经审 计营业收入的123.29%，若合同得到顺利履行将对公司2016年度、2017年度经营 业绩产生重要的影响，同时也将进一步促进公司电力工程设计与服务业务及新能 源投资运营业务的发展。

2、因合同本次金额巨大，且需要公司垫资履行， 合同项目执行期间资金量 需求量较大，公司的资金压力较大，将影响公司的现金流状况。公司除采用融资 租赁方式融资外，还将通过非公开发行债券补充营运资金等方式优化公司债务结 构。

3、本合同为日常经营合同，本次合同的签订对公司的业务独立性无重大影 响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

五、保荐机构对公司和交易对手方履约能力的专项核查意见

保荐机构核查了公司与交易对手方签署的合同、交易对手方的基本情况，公 司董事会对公司及交易对手方履约能力的说明、相关律师出具的法律意见书等。 经核查，保荐机构认为：

达茂旗宁风风力发电有限公司、达茂旗南传风力发电有限公司、达茂旗宁源 风力发电有限公司、达茂旗宁翔风力发电有限公司均为依法成立的有限责任公 司，其作为业主单位所拟建设的达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW 工程项目已取得政府的相关建设许可、批文，具备开工建设的条件。此外，包头 南风承诺在达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项目开工建 设后，将项目所述公司的股权全部质押给乾华科技，为其履约提供担保。如业务 方在项目建成后，无法按照合同约定支付EPC总承包款项，将由乾华科技按照质 押条款处分业主方的股权及其项下风电场。根据乾华科技对上述风电场项目的初

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步分析，上述达茂旗（满都拉、飓能、宁风、高传）风电场198MW工程项目建成 后将具有良好的投资收益。

南京风电是一家从事可再生、新型能源风能发电的高科技企业，其依托中国 南京和丹麦奥胡苏两大研发中心，瞄准长期被国外垄断的大型风机市场，采用变 桨双馈恒频或半直驱技术，研发生产具有完全自主知识产权的陆上、潮汛带和海 上大型风力发电机组，并专门针对风资源贫乏区Ⅳ类风场开发出低风速风电机 组，凭借优质高效、稳定可靠、维护方便和高性价比等优势，在国内外进行广泛 的应用推广，具有《采购合同》所需求的供货和技术服务能力。

乾华科技是金智科技的控股子公司，乾华电力是乾华科技的全资子公司，乾 华科技和乾华电力均受金智科技实际控制。乾华科技具有电力工程设计综合乙级 资质，主要从事风电、光伏、输变配电领域的咨询、设计以及EPC工程服务等业 务，是国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电场设计 规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源电 站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设 计、风电及光伏发电工程总包等业务方面均取得良好业绩，积累了丰富的从业经 验。特别是，乾华科技作为总承包单位，成功实施了公司的新疆木垒老君庙风电 场一期49.5MW风电场项目，为乾华科技后续的EPC项目树立了榜样工程。乾华电 力作为乾华科技的全资子公司，将根据乾华科技对达茂旗（满都拉、飓能、宁风、 高传）风电场198MW工程项目总承包进度进行相应设备采购。为履行前述总承包 合同，金智科技将全力给予乾华科技、乾华电力资金、人员、技术等方面的支持， 并将通过融资租赁等方式进行融资。

综上，华泰联合证券经审慎核查后认为：《EPC 总承包合同》及《采购合同》 的合同双方均完全具备履行本协议的能力。

华泰联合证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履 行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

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核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金智科技股份有限 公司日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨洋 袁成栋

华泰联合证券有限责任公司 2016 年03 月05 日

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